注册会计师《经济法》最后一卷（附有答案）

CPA《经济法》最后一卷PAGE15/17经济法——最后一卷一、单项选择题本题型共26小题，每小题1分，共26分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。1.根据民事法律制度的规定，下列选项中，具有完全行为能力的是（）。A.8周岁的甲B.15周岁的少年天才乙C.17周岁以自己劳动收入作为主要生活来源的丙D.18周岁的间歇性精神病人丁【答案】C【解析】本题考查的知识点是自然人的民事行为能力。完全民事行为能力人包括：（1）18周岁以上精神正常的成年人；（2）年满16周岁，以自己的劳动收入作为主要生活来源的未成年人。选项A、B、D为限制民事行为能力人。2.下列情形属于无效民事法律行为的有（）。A.甲以国产大米冒充进口大米，高价卖给乙B.甲以面粉冒充毒品，向乙出售C.15岁的甲从奢侈品店购入5万的包D.甲急需用钱，乙趁机以低价收购甲收藏的古董【答案】B【解析】本题考查的知识点是无效民事法律行为。违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，选项B，销售毒品，违反法律规定，行为无效。选项A，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，属于可撤销的民事法律行为。选项C，限制民事行为能力人实施的与其智力不相适应的行为，属于效力待定的民事法律行为。选项D，当事人签订的显示公平的合同，属于可撤销的民事法律行为。3.推进全面依法治国，根本目的是（）。A.依法保障人民权益B.人民主体地位C.法律面前人人平等D.共同富裕【答案】A【解析】本题考查的知识点是习近平法治思想：坚持以人民为中心。推进全面依法治国，根本目的是依法保障人民权益。4.根据物权法律制度的规定，下列关于更正登记与异议登记的表述中，正确的是（）。A.提起更正登记之前，须先提起异议登记B.更正登记的申请人可以是权利人，也可以是利害关系人C.异议登记之日起10日内申请人不起诉的，异议登记失效D.异议登记不当造成权利人损害的，登记机关应承担损害赔偿责任【答案】B【解析】本题考查的知识点是不动产登记方式：不动产登记簿记载的权利人不同意更正的，利害关系人可以申请异议登记。因此一般是先更正登记，得不到实现的才异议登记。选项A错误；登记机构予以异议登记的，申请人在异议登记之日起15日内不提起诉讼的，异议登记失效。选项C错误；异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向申请人请求损害赔偿，选项D错误。5.根据担保法律制度的规定，下列情形中，甲享有留置权的有（）。A.甲为乙修理汽车，乙拒付修理费，甲将该汽车扣留B.甲为了迫使丙偿还欠款，强行将丙的一辆汽车拉走C.甲将房屋租给丁，合同到期丁未付清房租，甲扣留丁的家具D.戊欠甲货款逾期未还，后来戊通过甲代运货物，甲将该货物扣留，要求戊支付货款【答案】A【解析】本题考查的知识点是留置权：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人或第三人的动产，并有权就该动产优先受偿。选项A正确。选项B，债权人不是合法占有动产，甲不享有留置权。选项C、D，债权的发生与动产的占有不属于同一法律关系，甲不享有留置权。6.关于承诺的表述，错误的是（）。A.迟到承诺为新要约B.受要约人超过期限发出的承诺为迟延承诺C.承诺不可撤销D.承诺自通知到达要约人时生效【答案】A【解析】本题考查的知识点是承诺的迟到和迟延。受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但是因其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限，属于迟到承诺，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺外，该承诺有效，选项A错误。受要约人超过承诺期限发出承诺，属于迟延承诺，选项B正确。承诺可撤回，不得撤销，选项C正确：承诺自通知到达要约人时生效，选项D正确。7.2021年11月15日，甲将其正在使用的轿车赠送给乙，乙欣然接受。12月8日，甲将车交付给乙，但未办理过户登记。交车时，乙向甲询问车况，甲称一切正常，但事实上，该车三天前曾出现刹车失灵，故障原因尚未查明。乙驾车途中，刹车再度失灵，车毁人伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.甲、乙赠与合同的成立时间是2021年11月5日B.双方没有办理过户登记，因此轿车所有权尚未转移C.甲未如实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与合同无效D.赠与合同是无偿合同，因此乙无权就车毁人伤的损失要求甲赔偿【答案】A【解析】本题考查的知识点是赠与合同：赠与合同是诺成合同，双方达成协议，合同成立，选项A正确。轿车交付所有权即转移，选项B错误。受欺诈而为的民事法律行为属于可撤销的民事法律行为，选项C错误。赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任，选项D错误。8.根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可以成为普通合伙人的是（）。A.甲公益性事业单位B.乙上市公司C.丙个人独资企业D.丁国有独资公司【答案】C【解析】本题考查的知识点是普通合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，选项A、B、D错误。合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，选项C正确。9.甲、乙、丙三人出资设立一普通合伙企业，甲以现金出资作价60万，乙丙以共有的设备出资，作价40万，但乙丙在购买设备时各自的出资已无法核实。合伙企业当年有利润20万，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则乙应当分得的利润为（）。A.3万B.4万C.5万D.6万【答案】B【解析】本题考查的知识点是普通合伙企业利润的分配方式。合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定处理；合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。甲乙丙对利润分配未约定且未达成一致意见，甲出资60万，乙丙共同出资40万，按照比例乙丙分得利润8万，又因乙丙各自的出资已无法核实，按照平分原则，乙应分得4万元利润，选项B正确。10.甲、乙、丙、丁拟成立一家有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人起草了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度的是（）。A.合伙企业名称为“有限合伙公司”B.丙以劳务作价30万出资，丁以货币50万出资C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质D.丙任执行事务合伙人【答案】C【解析】本题考查的知识点是有限合伙企业的相关规定。合伙企业名称中不能有“公司”字样，选项A错误。有限合伙人不得以劳务出资，选项B错误。除合伙协议另有约定外，有限合伙人可将其财产份额出质，选项C正确。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业,，选项D错误。11.某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（）。A.甲被债权人申请破产B.丁因斗殴被公安机关拘留C.丙被依法宣告失踪D.乙被吊销营业执照【答案】D【解析】本题考查的知识点是当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。被申请破产不等于宣告破产，选项A错误；自然人被拘留不影响其作为合伙人的资格，选项B错误；被依法宣告失踪不等于死亡，选项C错误；公司被吊销营业执照，属于当然退伙的情形，选项D正确。12.甲股份有限公司的股票已在证券交易所上市交易，下列关于甲公司股份回购事项的说法，不符合公司法律制度规定的是（）。A.甲公司拟减资100万元，购回发行在外的相应股份，并于购回后第5日注销B.甲公司拟与乙公司合并，将乙公司持有的股份购回，并于购回后第8个月注销C.甲上市公司拟将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，应当通过公开集中交易方式进行D.甲公司因维护公司价值及股东权益可以经股东大会决议购回不超过已发行股份10％的股份【答案】B【解析】本题考查的知识点是股份回购。减少公司注册资本回购的股份应当自收购之日起10日内注销，选项A正确。与持有本公司股份的其他公司合并，回购的股份应当在6个月内转让或者注销，选项B错误。将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及维护公司价值及股东权益回购的股份，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10％。上市公司应通过公开集中交易方式进行，应当在3年内转让或者注销，选项C、D正确。13.甲公司的全资子公司乙公司与3个自然人股东一起出资设立了丙股份有限公司，乙公司持有60％的股份，自然人股东分别持股10%、10%、20%，乙公司派王某在丙公司担任董事并行使股东权益。丙公司召开股东大会，会上王某与1个占股10%的股东赞同作出以下决议，另2个股东表示反对，其中能够获得通过的是（）。A.为甲公司向银行借款提供担保B.为乙公司向银行借款提供担保C.将丙公司的资金借给王某D.增加丙公司的注册资本【答案】D【解析】本题考查的知识点是股份公司对外担保和借款的规定。为股东或实际控制人提供担保必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。选项A、B错误。股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。选项C错误。公司增加或减少注册资本的，需经代表2/3以上表决权的股东通过，选项D正确。14.甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运公司办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担【答案】B【解析】本题考查的知识点公司设立过程中的侵权责任。发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿，选项B正确。15.甲公司注册资本为800万元，公司当年税后利润500万元，法定公积金累计额300万元。公司无亏损。根据公司法律制度的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是（）万元。A.40B.30C.50D.60【答案】C【解析】本题考查的知识点是公司计提盈余公积金的相关规定。法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本800万元，50%为400万元，累计法定公积金未达到注册资本50%，所以当年应按照税后利润10%提取法定公积金，即500×10%=50万元，选项C正确。16.下列各项中，属于可以提请法院强制解散公司的有（）。A.甲公司连续3年严重亏损，已濒临破产B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难D.丁公司被吊销营业执照，未进行清算等【答案】C【解析】本题考查的知识点是公司的司法解散。有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，选项C正确；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。17.甲股份有限公司拟公开发行股票并在主板上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票的条件的有（）。A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币2500万元D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益【答案】A【解析】本题考查的知识点是在主板首发并上市的条件。在主板首发并上市的条件包括：发行前股本总额不少于人民币3000万元，选项A正确。在最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形，选项B错误。在最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，选项C错误。发行人最近一个会计年度的净利润不能主要来自合并财务报表范围外的投资收益，选项D错误。18.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是（）。A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人C.可转换公司债券自发行结束之日起3个月之后可转换为公司股票D.本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50％【答案】B【解析】本题考查的知识点是公开发行可转换公司债券的条件。公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外，选项A错误。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外，选项B正确。可转换公司债券自发行结束之日起6个月之后可转换为公司股票，选项C错误。累计债券余额不超过公司最近一期末净资产的40％，选项D错误。19.甲为某上市公司董事。2021年1月8日和22日，甲通过其配偶的证券账户，以20元/股和21元/股的价格，先后买入本公司股票2万股和4万股，2021年7月9日，甲以22元/股的价格将6万股全部卖出。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所得收益中，应当归入公司的金额是（）。A.2万元B.4万元C.0元D.6万元【答案】B【解析】本题考查的知识点是短线交易。上市公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，构成短线交易，由此所得收益归该公司所有。甲1月22日买入的4万股是在6个月内又卖出，属于短线交易，所得（22-21）×4=4万元应归公司所有，选项B正确。20.下列关于和解的表述中，符合企业破产法规定的有（）。A.和解申请只能由债务人一方提出B.和解申请只能由债权人一方提出C.在和解程序中，对债务人特定财产享有的担保权暂停行使D.和解债权人未依照法律规定申报债权的，在和解协议执行期间，可按和解协议规定的清偿条件行使权利【答案】A【解析】本题考查的知识点是和解制度。和解申请只能由债务人一方提出，选项A正确，选项B错误。在“重整期间”对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使，和解程序中并没有该规定，选项C错误。和解债权人未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利，选项D错误。21.根据外汇管理法律制度的规定，下列货币中，不属于特别提款权货币篮组成货币的有（）。A.日元B.人民币C.美元D.加拿大元【答案】D【解析】本题考查的知识点是特别提款权相关内容。特别提款权，本身不是货币，但具有价值，可用于成员国与基金组织间的官方结算，并可用于换取等量的可自由使用货币。人民币成为与美元、欧元、日元、英镑并列的第五种可自由使用货币。22.甲公司与乙公司签订货物采购合同，为了支付货款，甲公司以一张汇票支付货款。乙公司要求甲公司提供担保，甲公司请丁公司为该汇票作保证。丁公司在汇票背书栏签注：如果甲公司提供了反担保，本公司愿意承担保证责任。后甲公司并未为丁公司提供反担保。丁公司对该汇票承担的责任是（）。A.应承担一定赔偿责任B.只承担一般保证责任，不承担票据保证责任C.应当承担票据保证责任D.不承担任何责任【答案】C【解析】本题考查的知识点是票据的保证。根据票据法律制度的规定,“保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。”23.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国有独资企业的表述中，正确的是（）。A.国有独资企业设立的法律依据为《公司法》B.国有独资企业的财产属于全民所有C.国有独资企业包括国有独资公司和企业全部注册资本均属国有的非公司制企业D.国有独资企业对国家授予其经营管理的财产不享有处分权【答案】B【解析】本题考查的知识点是国有独资企业的相关规定。国有独资企业，是指依照《全民所有制工业企业法》设立的，企业全部注册资本均为国有资本的非公司制企业，选项A、C错误。国有独资企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利，选项D错误。24.下列行为中，属于没有正当理由，以低于成本的价格销售商品的是（）。A.低于成本价销售鲜活产品B.商场为了推广新产品而促销，在成本价以上将商品打折出售C.企业经营不善，因为歇业而降价销售产品D.某公司凭借其资金实力，为了迅速占领市场，持续低于成本价格销售商品【答案】D【解析】本题考查的知识点是低于成本价销售商品的正当理由。因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当理由：（1）降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；（2）因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的；（3）在合理期限内为推广新产品进行促销的；（4）能够证明行为具有正当性的其他理由。选项D，不属于上述情形。25.根据外汇管理法律制度的规定，外国人在我国境内连续居住满一定期限后，即成为“境内个人”，其发生在境内外的外汇收支或者外汇经营活动，均适用《外汇管理条例》。该连续居住的期限是（）。A.6个月B.1年C.2年D.3年【答案】B【解析】本题考查的知识点是外汇管理的相关规定：所谓境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人、外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外，选项B正确。26.根据反垄断法律制度的规定，下列选项中，不属于纵向垄断协议的是（）。A.维持转售价格协议B.排他性交易协议C.地域或客户限制协议D.联合抵制交易【答案】D【解析】本题考查的知识点是纵向垄断。横向垄断协议表现为：（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割销售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或限制开发新技术、新产品；（5）联合抵制交易。纵向垄断协议表现为：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格。选项D，属于横向垄断协议。二、多项选择题本题型共16小题，每小题1.5分，共24分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。1.下列各项中，属于我国法律渊源的有（）。A.《中华人民共和国宪法》B.最高人民法院对适用《民法典》的司法解释C.《最高人民法院公报》公布的案例D.联合国宪章【答案】ABD【解析】本题考查的知识点是我国的法律渊源。我国的法律渊源有：宪法、法律、法规、规章、司法解释、国际条约和协定。选项C不属于我国法律渊源。2.下列行为属于单方民事法律行为的有（）。A.赠与B.解除权的行使C.订立遗嘱D.债务的免除【答案】BCD【解析】本题考查的知识点是单方民事法律行为：单方民事法律行为是根据一方当事人的意思表示而成立的民事法律行为。该民事法律行为仅有一方当事人的意思表示而无需他方的同意即可发生法律效力，如订立遗嘱、抛弃动产所有权、代理权授予与撤销、解除权的行使、撤销权的行使、效力待定合同的追认、免除他人债务。3.根据物权法律制度规定，下列选项中属于禁止抵押的财产的是（）。A.土地所有权B.正在建造的建筑物C.海域使用权D.宅基地【答案】AD【解析】本题考查的知识点是禁止抵押的财产：《民法典》规定下列财产不得抵押：（1）土地所有权；（2）宅基地、自留地、自留山等集体所有土地的使用权，但是法律规定可以抵押的除外；（3）学校、幼儿园、医疗机构等为公益目的成立的非营利法人的教育设施、医疗卫生设施和其他公益设施；（4）所有权、使用权不明或者有争议的财产；（5）依法被查封、扣押、监管的财产；（6）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。4.甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，由甲为乙承建办公楼。经乙同意，甲将主体结构的施工分包给丙公司。后整个办公楼工程验收合格，乙向甲支付了部分工程款，甲未向丙支付工程款。下列表述错误的有（）。A.甲、丙之间分包合同有效B.乙可以撤销与甲之间的建设工程施工合同C.丙可以要求甲支付工程款D.丙不得要求甲支付工程款【答案】ABD【解析】本题考查的知识点是建设工程施工合同。主体工程分包无效，选项A错误；在签合同时并无欺诈，胁迫，重大误解行为，不能撤销，选项B错误；工程验收合格，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人，丙可以要求甲支付工程款，选项C正确，选项D错误。5.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，说法正确的是（）。A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B.公司作为普通合伙人，不得执行合伙事务C.有限合伙人享有合伙事务的监督权D.出资最多的合伙人负责合伙事务的执行【答案】AC【解析】本题考查的知识点是合伙事务的执行：普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行也可以委托一个或者数个普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。选项A、C正确。6.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任【答案】BC【解析】本题考查的知识点是合伙人性质转变前后债务的承担。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。选项B、C正确。7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是（）。A.决定公司的投资计划B.召集股东会会议C.制定公司的基本管理制度D.决定聘任公司经理【答案】BCD【解析】本题考查的知识点是董事会的职权。董事会的职权包括：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。决定公司的“经营方针”和“投资计划”属于股东会的职权，决定公司的“经营计划”和“投资方案”才是董事会的职权，选项A错误。8.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。A.由甲公司的监事担任董事的丙公司B.持有乙公司1％股份且为甲公司董事之弟的张某C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2％股份的李某【答案】ABD【解析】本题考查的知识点是一致行动人：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，构成一致行动人，选项A正确。持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，构成一致行动人，选项B正确。持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人，选项C错误。在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份，构成一致行动人，选项D正确。9.根据证券法律制度的规定，下列关于主板上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票B.发行对象不超过35名C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％【答案】ABD【解析】本题考查的知识点是主板上市公司非公开发行股票的条件。一般情况下，认购的股份6个月内不得转让。以下主体自发行结束之日起18个月内不得转让：控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购取得实际控制权的；战略投资者。选项C错误。10.根据企业破产法律制度的有关规定，下列选项中，属于法院可以指定管理人名册中的个人作为管理人的企业破产案件应同时具备的条件有（）。A.事实清楚B.标的额较小C.债权债务关系简单D.债务人财产相对集中【答案】ACD【解析】本题考查的知识点是破产管理人。对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人。选项ACD正确。11.甲公司签发一张汇票给乙，票面记载金额为10万元，乙取得汇票后背书转让给丙，丙取得该汇票后又背书转让给丁，但将汇票的记载金额由10万元变更为20万元。之后，丁又将汇票最终背书转让给戊。其中，乙的背书签章已不能辨别是在记载金额变更之前，还是在变更之后。下列哪些选项是正确的（）。A.甲应对戊承担10万元的票据责任B.乙应对戊承担20万元的票据责任C.丙应对戊承担20万元的票据责任D.丁应对戊承担20万元的票据责任【答案】ACD【解析】本题考查的知识点是票据的变造。根据票据法律制度的规定，票据被变造的，在变造之前签章的人，对原记载事项负责；在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责；不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。因此，出票人甲是在票据被变造之前签章的人，对戊承担10万元的票据责任，选项A正确。乙的背书签章已不能辨别是在记载金额变更之前，还是在变更之后，则视同为在变造之前签章，其应对戊承担10万元的票据责任，选项B错误。丙将汇票上的10万元金额变造为20万元，并在变造后背书给丁，属于在变造后签章的人，对戊承担20万元的票据责任，选项C正确。背书人丁是在票据被变造之后签章的人，对戊承担20万元的票据责任，选项D正确。12.国有独资企业与其下属的独资企业之间的下列情形中，可以不进行资产评估的有（）。A.合并B.资产划转C.置换D.转让【答案】ABC【答案】本题考查的知识点是企业国有资产评估管理制度。非金融类企业可以不进行资产评估的情形：（1）经各级人民政府或其履行出资人职责的机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。13.在对经营者集中进行反垄断审查并作出是否禁止该集中的决定过程中，反垄断执法机构应主要考虑一些经济因素。下列各项中，属于该类经济因素的有（）。A.相关市场的集中度B.经营者集中对国民经济发展的影响C.经营者集中对市场进入、技术进步的影响D.经营者集中对消费者的影响【答案】ABCD【解析】本题考查的知识点是经营者集中反垄断审查制度。经营者集中的影响因素有：（1）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（2）相关市场的市场集中度；（3）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（4）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；（5）经营者集中对国民经济发展的影响；（6）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。14.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为时可采取的措施有（）。A.查封、扣押相关证据B.复制被调查的有关单位的会计账簿和电子数据C.查询、冻结经营者的银行账户D.进入被调查的经营者的营业场所或者其他有关场所进行检查【答案】ABD【解析】本题考查的知识点是反垄断调查措施。反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，可以采取下列措施：（1）进入被调查的经营者的营业场所或者其他有关场所进行检查；（2）询问被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人，要求其说明有关情况；（3）查阅、复制被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人的有关单证、协议、会计账簿、业务函电、电子数据等文件和资料；（4）查封、扣押相关证据；（5）查询经营者的银行账户，但不能冻结经营者的银行账户。选项A、B、D均正确。15.根据涉外经济法律制度的规定，下列选项中，属于对外直接投资的形式的有（）。A.新设B.并购C.参股D.增资【答案】ABCD【解析】本题考查的知识点是对外直接投资：对外直接投资的形式包括新设、并购、参股、增资、再投资等，选项A、B、C、D均正确。16.根据对外贸易法律制度的规定，国家对限制进出口的货物，实行的管理措施有（）。A.配额管理B.许可证管理C.外汇管制D.保障措施【答案】AB【解析】本题考查的知识点是货物进出口管理制度。国家规定有数量限制的限制进出口货物，实行配额管理;其他限制进出口货物，实行许可证管理。三、案例分析题本题型共4小题50分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为55分。1.（本小题10分）2021年9月5日，人民法院受理债权人针对债务人甲公司的破产申请。随后，甲公司及甲公司股东张某（出资比例为15%）均向人民法院提出重整申请，甲公司同时提出自行管理财产和营业事务的申请。9月18日，人民法院裁定甲公司重整，批准甲公司自行管理财产和营业事务，并指定乙会计师事务所为管理人。重整计划草案调减了甲公司出资人的相应权益，需债权人会议出资人组对此进行表决。甲公司共有股东20人，其中10名股东赞同重整计划草案，合计出资比例为45%；4名股东反对重整计划草案，合计出资比例为15%；其余股东未参加。重整期间，甲公司所欠丙银行一笔借款到期，该笔借款以甲公司正在使用的一台生产设备为抵押担保。丙银行要求将该设备变卖以实现其抵押权。重整期间，甲公司擅自将存放于公司仓库的一批贵重原材料转移给其他关联企业。部分债权人将此情况报告了管理人乙会计师事务所。乙会计师事务所认为，人民法院已批准甲公司自行管理财产和营业事务，因此管理人不负有义务。根据上述内容，分别回答下列问题：要求：（1）张某是否有资格向人民法院提出重整申请？并说明理由。（2分）【答案】张某有资格向人民法院提出重整申请。根据规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本10%以上的出资人，可以向人民法院申请重整。张某出资额占甲公司注册资本的比例为15%，符合要求。要求：（2）重整计划草案是否通过了出资人组表决？并说明理由。（2分）【答案】重整计划草案经出资人组表决通过。根据规定，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过的，即为该组通过重整计划草案。题目中，出席债权人会议的股东合计出资比例为60%，赞成的股东出资比例为45%，达到三分之二以上，通过了重整计划。要求：（3）重整期间，丙银行能否就甲公司抵押的设备实现抵押权？并说明理由。（2分）【答案】重整期间，丙银行不能就甲公司抵押的设备实现抵押权。根据规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使；但非企业重整中必需使用的担保财产，经债务人或管理人同意，担保权人可以行使担保权。题目中，设定抵押的生产设备甲公司正在使用，因此丙银行不能就甲公司抵押的设备实现抵押权。要求：（4）乙会计师事务所关于“人民法院已批准甲公司自行管理财产和营业事务，因此管理人不负有义务”的观点，是否正确？并说明理由。（2分）【答案】乙会计师事务所的观点不正确。根据规定，经人民法院批准由债务人自行管理财产和营业事务的，管理人应当对债务人的自行管理行为进行监督。管理人发现债务人存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，可以申请人民法院作出终止债务人自行管理的决定。要求：（5）对于甲公司擅自转移财产的行为，债权人可以通过何种途径得到法律救济？并说明理由。（2分）【答案】债权人可以向法院提出申请，作出终止债务人自行管理的决定。根据规定，债务人存在严重损害债权人利益的行为而管理人未申请人民法院作出终止决定的，债权人等利害关系人可以向人民法院提出申请。本题中，甲公司擅自转移财产属于严重损害债权人利益的行为，管理人应当申请人民法院作出终止债务人自行管理的决定，由于管理人怠于履行其监督义务，债权人可以直接向人民法院提出申请。2.（本小题10分）2021年3月10日，甲公司向乙公司签发一张金额为60万元的商业汇票，以支付所欠货款。汇票到期日为2021年9月10日。A银行作为承兑人在汇票票面上签章。4月10日，乙公司将该汇票背书转让给丙公司，用于支付装修工程款，并在汇票上注明：“票据转让于工程验收合格后生效。”后丙公司施工的装修工程因存在严重质量问题未能通过验收。5月13日，丙公司将该汇票背书转让给丁公司，用于支付房屋租金。丁公司随即将汇票背书转让给戊公司，用于购买生产设备，并在汇票背书人栏内记载“不得转让”字样。6月15日，戊公司将该汇票背书转让给庚公司，用于支付服务费，但未在汇票被背书人栏内记载庚公司名称。9月15日，庚公司持该汇票向A银行提示付款。A银行以庚公司名称未记载于汇票被背书人栏内为由拒付。庚公司在汇票被背书人栏内补记本公司名称后，再次向A银行提示付款。A银行以自行补记不具效力为由再次拒付。庚公司向乙、丙、丁、戊公司追索，均遭拒绝。其中，丙公司的拒绝理由是，丁公司在汇票背书人栏内记载有“不得转让”字样；乙公司的拒绝理由是，丙公司的装修工程未通过验收，不符合乙公司在汇票上注明的转让生效条件。根据上述内容，分别回答下列问题：要求：（1）A银行第一次拒付的理由是否成立？并说明理由。（2.5分）【答案】第一次拒付理由成立。根据规定，汇票以背书转让或者以背书将一定的汇票权利授予他人行使时，必须记载被背书人名称。因此未记载被背书人名称的，付款人可以拒绝付款。要求：（2）A银行第二次拒付的理由是否成立？并说明理由。（2.5分）【答案】第二次拒付理由不成立。根据规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。要求：（3）丙公司拒绝庚公司追索的理由是否成立？并说明理由。（2.5分）【答案】丙的理由不成立。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。题目中，记载“不得转让”字样的是丁，丁可以对庚拒绝付款；而丙是不能以此为由拒绝付款的。要求：（4）乙公司拒绝庚公司追索的理由是否成立？并说明理由。（2.5分）【答案】乙的理由不成立。根据规定，背书附条件的，条件无效。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。而庚是善意的支付对价的持票人，与乙并没有直接债权债务关系，所以乙不能以该理由拒绝付款。3.（本小题15分）2021年6月4日，甲公司从乙银行借款100万元，用于购置A型号汽车10辆，并以价值150万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。6月7日，甲公司与汽车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号汽车10辆，总价100万元，甲公司应于6月9日、6月20日分别支付价款50万元，丁公司应于6月16日、6月27日分别交付A型号汽车5辆。”双方未就汽车质量问题作出约定。6月9日，甲公司向丁公司支付第一期汽车价款50万元。6月16日，丁公司交付A型号汽车5辆。甲公司在验货时发现该批汽车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。6月18日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就汽车的质量要求作出约定；第二，即使汽车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。6月20日，丁公司请求甲公司支付第二期汽车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。7月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的5辆汽车买卖合同。6月25日，甲公司隐瞒已受领的5辆汽车的质量瑕疵，将该批汽车以70万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。6月27日，庚公司告知甲公司，愿以80万元购买上述5辆汽车。6月28日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。7月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。根据上述内容，分别回答下列问题：要求：（1）甲公司是否取得已受领汽车的所有权？并说明理由。（3分）【答案】甲公司已经取得已受领汽车的所有权。动产物权的设立和转让，自“交付”时发生效力，但法律另有规定的除外。本题中，甲公司向丁公司支付价款，丁公司交付A型号汽车，已经实际交付，所以甲公司已经取得已受领汽车的所有权。要求：（2）甲公司以房屋为乙银行设定抵押，抵押权何时设立？并说明理由。（2分）【答案】甲公司以房屋为乙银行设定抵押，抵押权自办理抵押登记时设立。根据法律的规定，以不动产抵押的，抵押权自登记时设立。要求：（3）甲公司是否有权要求减少价款？并说明理由。（2.5分）【答案】甲公司有权要求减少价款。当事人履行合同义务，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本题中，汽车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求，甲公司可以要求减少价款。要求：（4）甲公司中止履行向丁公司支付第二期汽车价款的义务，是否构成违约？并说明理由。（2.5分）【答案】甲公司中止履行向丁公司支付第二期汽车价款的义务不构成违约。应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有经营状况严重恶化情形，可以行使不安抗辩权，可以中止履行。本题中，甲公司经过调查，有确切证据证明丁公司经营状况严重恶化，可以行使不安抗辩权，中止履行合同，不构成违约。要求：（5）甲公司是否有权撤销与戊公司的买卖合同？并说明理由。（2.5分）【答案】甲公司无权撤销与戊公司的买卖合同。在一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，只有受损害方才有权撤销。本题中，甲公司是实施欺诈的一方，没有撤销权。要求：（6）乙银行是否有权要求丙公司偿还第一笔贷款？并说明理由。（2.5