保荐代表人考试《投资银行业务》高频考点试题

(::新版）保荐代表人考试《投资银行

业务》高频考点试题汇总

1.2018年10月，甲公司与客户签订合同，为客户装修一栋办公楼，

包括安装一部电梯，合同总金额为500万元。甲公司预计的合同总成

本为400万元，其中包括电梯的采购成本150万元。2018年12月31

日，甲公司将电梯运达施工现场并经过客户验收，客户已取得对电梯

的控制权，但是根据装修进度，预计到2019年2月才会安装该电梯。

截至2018年12月31日，甲公司累计发生成本200万元（含电梯采

购成本150万元以及因采购电梯发生的运输和人工等相关成本50万

元）。假定该装修服务（包括安装电梯）构成单项履约义务，并属于

在某一时段内履行的履约义务，甲公司是主要责任人，但不参与电梯

的设计和制造。甲公司采用成本法确定履约进度。甲公司自2018年

1月1日起执行新收入准则，不考虑税费等其他因素的影响，下列关

于甲公司会计处理的表述中错误的有（）。

I.2018年12月，该合同的履约进度为50%

II.2018年12月，应确认的收入金额为220万元

III.2018年12月，应确认的成本金额为200万元

IV.该合同中该电梯构成单项履约义务

V.甲公司在客户取得电梯控制权时，按照电梯采购成本的金额确认

转让电梯产生的收入

A.I、W

B.IkIILV

c.i、n、in

D.n、ni、iv、v

E.i、n、in、v

【答案】：A

【解析】：

本题中，截至2018年12月，甲公司发生成本200万元(包括电梯采

购成本150万元以及因采购电梯发生的运输和人工等相关成本50万

元)，甲公司认为其已发生的成本和履约进度不成比例，因此需要对

履约进度的计算作出调整，将电梯的采购成本排除在已发生成本和预

计总成本之外。在该合同中，该电梯不构成单项履约义务，其成本相

对于预计总成本而言是重大的，甲公司是主要责任人，但是未参与该

电梯的设计和制造，客户先取得了电梯的控制权，随后才接受与之相

关的安装服务，因此，甲公司在客户取得该电梯控制权时，按照该电

梯采购成本的金额确认转让电梯产生的收入。因此，2018年12月：

该合同的履约进度为：(200—150)+(400-150)=20%；

应确认的收入金额为：(500-150)X20%+150=220(万元)；

应确认的成本为：（400-150）X20%+150=200（万元）。

2.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行

情况，并对（）等事项进行专项说明。

I.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求

II.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用

III.相关的决策程序和机制是否完备

IV.中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用

V.分红标准和比例是否明确和清晰

A.II>III

B・I、IKIV

c.i、n、in、v

D.i、in、Mv

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解：

《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第8条规定，上

市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,

并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大

会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程

序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对

调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3.以下有关收入的说法正确的有（）。［2013年6月真题］

A.包括在商品售价内可区分的服务费，应当在销售商品时一次确认收

入

B.安装费，安装工作不是商品销售附带条件的，在资产负债表日按照

完工进度确认收入

C.广告制作的收费，在相关广告出现于公众面前时确认收入

D.建造合同按照履约进度确认收入

【答案】：B

【解：

A项，包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期

确认收入。C项，广告制作的收费，在资产负债表日根据制作广告的

完工进度确认收入；宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始

出现于公众面前时确认收入。D项，建造合同属于在某一时段内履行

的履约义务的收入。对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在

该段时间内按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

4.乙污水处理厂于2012年开始建设，甲公司设立专门的项目子公司

负责建造运营，该污水处理厂于2015年完工，2016年1月开始通水

运行。该污水处理厂总规模为月处理污水200万吨，该厂建设实际发

生合同费用4000万元，特许经营额为25年。经营期间，当地政府按

处理每吨水付给甲公司0.90元运营费，特许经营期满后，该污水处

理厂将无偿地移交给政府。2016年乙污水处理厂平均每月发生成本

费用100万元（不包括特许权摊销费用），假设建设期间合同收入按

实际发生的合同费用确认合同收入，不考虑相关税费。甲公司2016

年该项目应确认的利润总额是（）o

A.800

B.816

C.576

D.720

E.768

【答案】：A

【解析】：

该项目应确认无形资产4000万元，甲公司2016年该项目应确认的利

润总额=（200X0.9-100）X12-40004-25=800（万元）。

5.关于债券的到期收益率的计算，下列说法正确的是（）o

A.附息债券到期收益率未考虑资本损益和再投资收益

B.贴现债券发行时只公布面额和贴现率，并不公布发行价格

C.贴现债券的到期收益率通常低于贴现率

D.相对于附息债券，无息债券的到期收益率的计算更复杂

【答案】：B

【解析】：

A项，到期收益率既考虑了利息收入，也考虑了资本损益和再投资收

益。C项，贴现债券的到期收益率高于贴现率，是因为贴现额预先扣

除，使投资者实际成本小于债券面额。D项，相对于附息债券，无息

债券的到期收益率计算简单得多。

6.某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金

红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东

的净利润之比低于30%,下列说法正确的有（）o[2013年11月真题]

A.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件

B.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因

C.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见

D.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切月途和预计收益

【答案】:A|B|C|D

【解：

A项，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第12条规定，上市

公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络

投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表

决结果。BCD三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈利且累

计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括

中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低

于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以

下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说

明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③董事会会议

的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较

低的合理性发表的独立意见。

7,下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（）。［2008

年真题］

I.附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制

II.重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础

III.中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础

IV.可以不编制所有者权益变动表

A.I、II

B.n、m

c.IILIV

D.i、m

E.i、n、IILiv

【答案】：c

【解析】：

I项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初

至2008年6月末为基础编制；II项，重要性程度的判断应当以中期

财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务

数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数

据；III项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以

本中期作为会计计量的期间基础；W项，资产负债表、利润表、现金

流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益

变动表不是中期财务报告必须编制的内容。

.关于深交所定期报告的说法正确的有（年月真题]

8）o[20146

A.年度报告期间，公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报

送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记

B.董事会审议通过每10股送转6股以上的利润分配方案的，应当向

深交所报送《内幕信息知情人员档案》

C.上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红

股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计

D.拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，

应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

A项，《中小企业板信息披露业务备忘录第2号一一定期报告披露相

关事项》（2019年修订）规定，公司应当将董事、监事、高级管理人

员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人

员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告

内幕信息的人员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。B项，《信

息披露业务备忘录第21号——业绩预告及定期报告披露》（2015年

修订）规定，上市公司董事会审议通过高送转（指每10股送转6股

以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所相关

备忘录的要求向本所报送内幕信息知情人员的信息资料。C项，上市

公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者

用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。D项,

拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应

当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

判断题

9.2016年1月1日，甲公司向50名高管人员每人授予1万份股票期

权，根据股份支付协定的规定，这些高管人员自2016年1月1日起

在甲公司连续服务3年，即可以每股5元的价格购买1万股价公司普

通股票权。2016年1月1日，每份股票期权的公允价值为15元，甲

公司预计在未来两年还将持有5名高管离开公司，2016年12月31

日，甲公司授予高管的股票期权的公允价值为13万元，甲公司因该

股份支付协议在年应确认的管理费用金额是（

2016）o

A.195万元

B216.67万元

C.225万元

D.250万元

E.270万元

【答案】：C

【解：

甲公司因该股份支付协议在2016年应确认的管理费用金额=（50-

5）X15X1/3=225（万元）。

10.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市

公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减

持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该

公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不

考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26口，张某最多可

出售的该公司的股份数为（）。［2016年5月真题］

A.162.5万股

B.137.5万股

C.237.5万股

D.O股

【答案】：A

【解析】：

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则》第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激

励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转

股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年

可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基

数。《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范

问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数

量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当

年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份

数量X25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持

本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%

比例之限制。②对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情

况处理：a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票

增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b.因其他原因（上市公

司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高

级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增

股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票

不能减持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份

的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自

由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数

量。

本题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，则该部

分新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%,即可转让：

100X25%=25（万股）；张某于2015年10月15日在二级市场出售

该公司50万股股份，则在2015年末，张某持有该公司股份为550

万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按上公式计算为：550

X25%=137.5（万股）。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数

为：137.5+25=162.5（万股）。

11.关于土地使用权，以下正确的是（）。［2010年真题］

I.企业购入的房屋建筑物用于生产经营，房地无法合理分配应全部

确认为固定资产

II.房地产公司购入的土地使用权用于开发，应作为存货核算

III.购入土地使用权用于自行开发建造厂房，应确认为固定资产

IV.企业改变土地使用权的用途停止自用用于赚取租金，应将其账面

价值转为投资性房地产

A.I、II、III

B.I、IKIV

C.I、III、IV

D.II、III、IV

E.i、ii、in、iv

【答案】：B

【解：

in项，企业取得的土地使用权，通常应当按照取得时所支付的价款及

相关税费确认为无形资产。土地使用权用于自行开发建造厂房等地上

建筑物时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本，

而仍作为无形资产进行核算。

12.深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的，

主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。

A.不超过50万元

B.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%

C.不超过100万元

D.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%

【答案】：A

【解析】：

《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2017年修订）第

4条规定，在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保

荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的

一种或者几种发行可转换公司债券。

采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织

实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50

万元的申购保证金。

采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上

申购上限；投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的

情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券

申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可

交换债的只数合并计算。

13.以下各项不确认递延所得税的暂时性差异情形有（）。［2010年真

I.自行研发形成的税法规定可按照150%摊销的无形资产

II.采用权益法核算准备长期持有的长期股权投资

III.分期付款、实质上具有融资性质购入的固定资产、无形资产

IV.非同一控制下企业合并形成的商誉

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.I、III、IV

D.I、n、ni、iv

【答案】：D

【解析】：

以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。in项属

于不影响损益，同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。

14.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）。

A.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核

查，并出具联合核查意见

B.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场

调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据

C.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查

D.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并

发函向银行函证

【答案】:B|C|D

【解析】：

A项，《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管

函（2011）75号）规定，保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作

准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、

访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可

以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立

出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

15.下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（）。

I.转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越

高

II.回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越

高

III.转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

IV.股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

A.I、n、iii

B.i、n、IV

c.n、III、IV

D.i、in、IV

E.i、n、IILIV

【答案】：B

【解：

in项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；

反之，转股价格越低，期权的价值越高。

16.保荐代表人出现下列（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻

重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负

责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。

I.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题

II.未完成或者未参加辅导工作

III.本人及其配偶持有发行人的股份

IV.伪造或者变造签字、盖章

A.I、

B.II.Ill

C.I、II>IV

D.i、in、iv

E.II、III、IV

【答案】：c

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第68条规定，

保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以杈据情节轻重，3

个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别

严重的，采取认定为不适当人选的监管措施：①尽职调查工作日志缺

失或者遗漏、隐瞒重要问题；②未完成或者未参加辅导工作；③重大

事项未报告、未披露；④未参加持续督导工作，或者持续督导工作未

勤勉尽责；⑤因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间

内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；⑥唆使、协助或者参

与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市

委员会的审核工作；⑦伪造或者变造签字、盖章；⑧严重违反诚实守

信、勤勉尽责义务的其他情形。

.股东大会表决事项，须特别决议通过的有（

17）o

A.股权激励计划

B.公司减少注册资本

C.公司清算

D.章程修改

E.公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

【答案】:A|B|C|D|E

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修订）第77条规定，下列事项由股

东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分

立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计息资产30%的；⑤

股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

18.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，下列说法正确的有

()o[2017年12月真题]

I.小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的

大型银行

n.小微级募集资金委贷对象符合《关于印发中小企业划型标准规定

的通知》中的中型、小型、微型企业划型标准规定

in.小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关

系

W.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且

不得超过小微级募集资金规模的3%,同一控制人下的企业，合计获

得委贷资金不得超过上述规定数额和比例

A.I、II

B.II、III、IV

C.II>III

D.IILIV

E.I、n、in

【答案】：c

【解析】：

I项，《小微企业增信集合债券发行管理规定》第1条规定，小微债

募集资金委贷银行应同时满足以下条件：①为信贷经验丰富、风险防

控措施有效的上市银行；②建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金

间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；③按自营信贷业务标

准，审慎提出委贷对象名单建议；④现阶段小微债对委贷银行提出的

其他窗口指导要求。

n、in两项，第2条规定，小微债募集资金委贷对象应同时满足以下

条件：①符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联

企业(2011)300号)中的中型、小型、微型企业划型标准规定；②

所在行业符合国家产业政策；③与小微债发行人无隶属、代管或股权

关系；④在小微债募集资金委贷银行中无不良信用记录；⑤现阶段商

业银行对信用贷款对象提出的其他条件。

IV项，第3条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单

个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过

小微债募集资金规模的3%o同一控制人下的企业，合计获得委贷资

金不得超过上述规定数额和比例。

19.下列关于上市公司主动退市申请与决定程序的说法，正确的有

()o

I.申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或

者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易

日内，向证券交易所提交退市申请

II.证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起15个交易日内，

作出是否受理的决定并通知公司

III.证券交易所决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之

日起15个工作日内，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决

定

IV.证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之

日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日

内，将上市公司主动退市情况报告证监会

V.因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合

并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退

出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、

完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股

票上市的决定

A.I、II、IV

B.I、in、v

C.IkIlkIV、v

D.I、II、Ilkv

E.i、IV、v

【答案】：E

【解析】：

I、n、m三项，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若

干意见》规定，规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场

交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在

股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交

退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市

后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其

他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日

内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市

公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别

是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同

意或者不同意其股票终止上市交易的决定。

IV项，建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作

出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以

及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退

市情况报告证监会。

V项，因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司

合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票

退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结

果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止

其股票上市的决定。

20.下列外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正

确的有（）o

I.外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问

II.外商投资公司的股权不得用于出资

III.房地产企业的股权不得用于出资

IV.已被设立质权的股权不得用于出资

V.境内非上市公司股权不得用于出资

A.IKm、IV

B.II、HI、IV、V

c.i、n、in、iv

D.i、in、Mv

E.i、11、m、w、v

【答案】：A

【解析】：

I项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第27

条规定，本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系

指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发

的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发

股份的行为。第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内

公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

II、III、IV、V四项，《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂

行规定》（商务部令2012年第8号）第4条规定，用作出资的股权应

当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的,

该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的，

股权不得用于出资：①股权企业的注册资本未缴足；②股权已被设立

质权；③股权已被依法冻结；④股权企业章程（合同）约定不得转让

的股权；⑤未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的

外商投资企业的股权；⑥房地产企业、外商投资性公司、外商投资创

业（股权）投资企业的股权；⑦法律、行政法规或者国务院决定规定

股权转让应当报经批准而未经批准；⑧法律、行政法规或者国务院决

定规定不得转让的其他情形。

21.根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司具有下列（）情

形的，不得实行股权激励。

I.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审

计报告

II.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

的审计报告

III.上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形

IV.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见

的审计报告

V.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审

计报告

A.I、II、III

B.II、IV、V

c.i、in、w、v

D.IkIILw、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《上市公司股权激励管理办法》（2018年）第7条规定，上市公司具

有下列情形之一的，不得实行股权激励：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

22.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000

万元，借款期限2年，年利率为8%,当日开工建设，向施工方支出

2000万元，剩余3000万元购买某债券，年利率5%,一直持有至年

末，年末承建单位表明工程实际投入2500万元，该专门借款2008

年可资本化的金额为（）。［2008年真题］

A.160万元

B.200万元

C.250万元

D.400万元

【答案】：C

【解析】：

年末工程实际投入2500万元与借款费用资本化无关。该专门借款

2008年可资本化的金额=5000X8%—3000X5%=250（万元）。

23.如果A公司本年的可持续增长率公式中的期末总资产权益乘数比

上年提高，在不增发新股或回购股票且股利支付率、经营效率不变的

条件下，则（）。

A.本年可持续增长率〉上年可持续增长率

B.本年实际增长率=上年可持续增长率

C.本年实际增长率=本年可持续增长率

D.本年实际增长率〈本年可持续增长率

【答案】：A

【解：

可持续增长率=营业净利率X期末总资产周转次数X期末总资产期

初权益乘数X利润留存率，如果某一年可持续增长率公式中4个财务

比率有一个或多个比率提高，在不增发新股或回购股票的情况下，本

年实际增长率会超过上年可持续增长率，本年可持续增长率也会超过

上年可持续增长率。

24.按照国家有关政策，企业购置环保设备可以申请补贴以补偿其环

保支出，甲公司2018年1月向政府有关部门提交了210万元的补助

申请，作为对其购置环保设备的补贴。2018年3月15日，甲公司收

到了政府补贴款210万元。2018年4月20日，甲公司购入不需安装

的生产用环保设备，实际成本为450万元，使用寿命10年，采用直

线法计提折旧，预计净残值为0。2019年4月，有关部门在对甲公司

的检查中发现，甲公司不符合申请补助的条件，要求甲公司退回补助

款，甲公司于当月退回了补助款210万元。假设政府补助退回不属于

前期差错及资产负债表日后事项，不考虑其他因素，下列会计处理中

正确的有（）o[2018年5月真题]

I.甲公司2018年3月收到补贴款时，确认递延收益210万元

II.若甲公司采用总额法进行会计处理，则2018年确认其他收益14

万元

III.若甲公司采用净额法进行会计处理，则2018年确认其他收益14

万元

IV.若甲公司采用净额法进行会计处理，则2019年4月借记固定资

产189万元，借记前期损益调整14万元，借记其他收益7万元，贷

记银行存款210万元

V.若甲公司采用总额法进行会计处理，则2019年4月借记递延收

益189万元，借记前期损益调整14万元，借记其他收益7万元，贷

记银行存款210万元

A.I、III、IV

B.II、V

C.I、II、III、IV

D.I、IkV

E.i、in

【答案】：D

【解析】：

I项，与资产相关的政府补助，实际收到款项时计入递延收益（除政

府拨付的无公允价值以名义金额计量的非货币性资产外），待资产达

到预定可使用状态后在费产预计可使用寿命内分配计入各期营业外

收入。n、v两项，若甲公司采用总额法进行会计处理，则将与资产

相关的政府补助，随着资产的使用而逐步结转入损益，2018年确认

转出递延收益金额=210・10X912=14（万元），记入“其他收益”

科目；2019年4月已计入损益的政府补助需要退回时，存在尚未摊

销的递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损

益，即2019年4月借记固定资产189万元，前期损益调整14万元，

制造费用等7万元，贷记银行存款210万元。III、IV两项，若甲公司

采用净额法进行会计处理，应将补助冲减资产的账面价值，以反映长

期资产的实际取得成本，则2018年购入设备后，将210万元全额冲

减资产的账面价值，不确认营业外收入；2019年4月发生政府补助

退回调整资产账面价值。

25.发行可转债的上市公司净资产大于15亿元，则该上市公司发行可

转债无需评级，也无需担保。（）

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第17条规定，公开发行可转换公司

债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。第20条第1款规定,

公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净

资产不低于人民币15亿元的公司除外。则可知，该上市公司发行可

转债可以不提供担保，但仍需进行信用评级。

26.关于递延所得税，以下说法正确的是（）。

A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债

B,负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产

C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时

性差异

D.当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用

【答案】：C

【解析】：

A项，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应

确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并

中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项，负债的账面价值小

于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他

不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性

差异不确认为递延所得税负债，如内部研发形成的无形资产；D项，

递延所得税中有些计入商誉、资本公积、留存收益。C项，新准则下

的资产负债表债务法，已无永久性差异的说法。

27.关于虚假陈述的责任承担方式，下列说法正确的是（）o

A.保荐机构业务负责人承担连带责任

B.控股股东有过错的，应承担责任

C.发行人董监高不管有没有过错，都应承担责任

D.发行人应承担责任

E.主承销商不管有没有过错，应承担连带责任

【答案】：B|D

【解析】：

ACE三项，根据《证券法》第69条规定，关于虚假陈述的责任承担,

发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员

以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔

偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。这里的“保荐人、承销

的证券公司”指的是机构，不包括个人。

28.关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说

法错误的有（）。

I.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对

收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导

期，并进行依法查处

II.在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同

III.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完

成后12个月内不得转让

IV.在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问

应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买

或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理

人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告

V.收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的

不同主体之间进行转让不受12个月的限制，但应当遵守豁免申请的

有关规定

A.I、II、III

B.II、III、IV

c.I、n、in、v

D.i、n、w、v

E.11、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

I、II两项，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第73

条第2款、第3款规定，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容

存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购

人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。在持续督导期间，

财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机

构履行持续督导职责。

in、v两项，第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收

购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购

公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章（免除发出

要约）的规定。

29.根据《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，公开发行以股票

为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合的条件有

（）o

I.为依法设立且持续经营3年以上的公司，公司的主要资产不存在

重大权属纠纷

II.最近2年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大

权属纠纷

III.境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存

在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为

W.董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合上市地法律规定

的任职要求，近期无重大违法失信记录

A.IkIV

B.I、in

c.i、in、IV

D.n、in、iv

E.i、ii、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第5条规定，公开发行以

股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条

件：

①《证券法》第13条第1项至第3项关于股票公开发行的基本条件;

②为依法设立且持续经营3年以上的公司，公司的主要资产不存在重

大权属纠纷；

③最近3年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实

际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权

属纠纷；

④境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在

损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

⑤会计基础工作规范、内部控制制度健全；

⑥董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规

定的任职要求，近期无重大违法失信记录；

⑦中国证监会规定的其他条件。

30.以下属于职工薪酬范围的有（）。［2014年12月真题］

A.企业以自己的产品发放给职工作为福利

B,企业租赁房屋供职工无偿居住

C.个人储蓄性养老保险

D.因解除与职工的劳动关系给予的补偿

【答案】：A|B|D

【解析】：

C项，个人储蓄性养老保险属于职工个人的行为，与企业无关，不属

于职工薪酬核算的范畴。

31.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）o［2016年11

月真题］

A.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计

行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计

行使数量

C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计

行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计

行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

【答案】：A

【解析】：

《超额配售选择权试点意见》第12条规定，超额配售选择权行使完

成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量=发行

包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞

价交易市场购买发行人股票的数量。第13条第1款规定，主承销商

应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将

应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。

32.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根据《关于改革完

善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，下列事项应当披露的

有（）o[2019年11月真题]

I.退市原因

II.退市后的发展战略

III.独立董事意见

IV.财务顾问专业意见

V.最近一期财务报告

A.I、II、III、IV

B.I、IKIII

c.i、n、w

D.n、in、iv

E.i、11、in、w、v

【答案】：A

【解：

根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（2018

年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请

在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经

出席会议的股东所持表决权的加以上通过，并须经出席会议的中小

股东所持表决权的羽以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当

充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发

展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公

司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表

独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应

当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披

露。全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、

上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收

购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。

33.下列会计处理中，正确的有（）。

I.2016年，甲公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价

值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，甲

公司确认了公允价值变动收益

II.2016年，乙公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价

值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，乙

公司确认了其他综合收益

III.2016年，丙公司将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成

本模式计量，转换日投资性房地产的账面价值高于视同开始即以成本

模式计量计算的账面价值部分，丙公司调整了其他综合收益

IV.2016年，丁公司盘盈一项重置价格为100万元的固定资产，丁

公司因此调整了期初留存收益

V.2016年，戌公司的存货核算方法由先进先出法改为月末一次加

权平均法，戌公司计算了累积影响金额，并调整了期初留存收益

A.II、IV、V

B.III、V

c.w、v

D.IV

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

i、n两项错误，企业将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价

值模式计量，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允

价值与账面价值的差额调整期初留存收益；in项错误，企业不能将公

允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量；w项正确，公

司盘盈固定资产，应当因此调整“以前年度损益调整”科目；v项正

确。

34.依据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行

股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）o[2017年9月真题]

I.主承销商可以在中国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告

II.主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值

研究报告

III.主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告

IV.投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析

师独立撰写并署名

V.因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托

具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告

A.II.III

B.I、W

C.I、III、IV

D.in、iv

E.IILiv、v

【答案】：E

【解析】：

I、n、m三项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2oi8年修订）

第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，

但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，

证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的

投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价

值研究报告或泄露报告内容。IV、V两项，第32条规定，投资价值

研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写

并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可

委托具有证券投资咨询奥格的母公司或子公司撰写投资价值研究报

告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效

措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立

性。

35.下列有关控制环境的说法中，错误的是（）o

A.控制环境对重大错报风险的评估具有广泛影响

B.有效的控制环境本身可以防止、发现并纠正各类交易、账户余额和

披露认定层次的重大错报

C.有效的控制环境可以降低舞弊发生的风险

D.财务报表层次重大错报风险很可能源于控制环境存在缺陷

【答案】：B

【解析】：

控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制

及其重要性的态度、认识和措施。良好的控制环境是实施有效内部控

制的基础。B项，控制环境本身并不能防止或发现并纠正各类交易、

账户余额和披露认定层次的重大错报，注册会计师在评估重大错报风

险时，应当将控制环境连同其他内部控制要素产生的影响一并考虑。

36.关于投资者持有上市公司股票权益变动披露的事项，下列说法正

确的是()。

A.张某将其持有的50%股权全部以赠与方式赠送赵某，则张某免于编

制权益变动报告书

B.丙为上市公司实际控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%

股份，丙应当聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见

C.王某系上市公司第三大股东，由于该上市公司履行减资程序，使得

王某所持股份由9%上升至15%,王某需要编制简式权益变动报告书

D.乙公司系上市公司控股股东，持有40%股份，该上市公司定向增发,

乙公司降为33%,乙公司应在上市公司预案公告后披露权益变动报告

书

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)具体分析如下：

A项，第86条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠

与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行

报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某，但张某也应

披露。

B项，第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或

者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详

式权益变动报告书，前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股

东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所

披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在

同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

C项，第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动

人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的，投资者及其

一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定，投资者

及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%

后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减

少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。该

项王某的股份权益变动由于公司履行减资程序引起，无须编制权益变

动报告书。

D项，乙公司系上市公司控股股东，虽然持有股份下降，但不用披露。

37.根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，

以下说法错误的是（）o

A.最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚

假陈述、内幕交易、市场操纵的，原则上视为严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

B.通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小

股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价

格和借款的主要条款（贷款利率）

C.年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行

融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二

十的股票的，可以申请适用向特定对象发行股票简易程序

D.上市公司申请适用向特定对象发行股票的简易程序，上市公司及其

保荐人应当在董事会通过本次发行事项后的三十个工作日内向本所

提交申请文件

E.上市公司申请适用向特定对象发行股票的简易程序的，深交所收到

申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内

出具审核意见并报送证监会注册

【答案】：D

【解析】：

D项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》

第9问第2项规定，上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定

对象的询价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过

本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本

所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受

理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。

38.某公司甲自大股东处购买某企业乙的股权，甲以1000万元现金及

一宗账面价值3200万元的土地使用权换取乙企业80%的股权，该宗

土地公允价值3600万元，乙企业账面净资产价值6000万元，公允价

值7000万元，公允价值高于账面价值的原因是一套固定资产评估增

值，则关于甲公司会计处理的说法正确的有（）o

A.确认乙企业长期股权投资的入账价值为4800万元

B.贷记资本公积400万元

C.贷记资本公积200万元

D.确认营业外收入400万元

E.确认营业外收入600万元

【答案】：A

【解析】：

同一控制下控股合并，投资及享有份额均按照账面价值计量，差额调

整资本公积，不足的再调盈余公积。题中，乙企业股权的入账价值=

6000X80%=4800（万元），与投资成本4200（1000+3200）之间差

额600万元计入资本公积贷方。

39.甲公司于2008年11月接受一项产品安装任务，提供劳务的交易

结果能够可靠计量，预计安装期14个月，合同总收入200万元，合

同预计总成本为158万元。至2009年底已预收款项160万元，余款

在安装完成时收回，至2009年12月31日实际发生成本152万元，

预计还将发生成本8万元。2008年已确认收入80万元，则以下说法

正确的是（）o

A.甲公司2009年度应确认收入为190万元

B.甲公司2009年度应确认收入为110万元

C.甲公司2009年度应确认收入为78万元

D.甲公司应采用完工百分比法确认提供劳务收入

【答案】：B|D

【解析】：

提供劳务的交易结果能够可靠计量，应采用完工百分比法确认提供劳

务收入。题中，甲公司2009年度确认收入=200X152（152+8）—

80=110（万元）。

40.根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，

以下说法错误的是（）o

A.上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所

属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游

B.上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应

当符合相关规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、

赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距

离本次发行结束之日不得少于十二个月

C.上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在

上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次

交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分

股份

D.上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在

上市公司重组上市后首次实现盈利前，自本次交易所取得的股份登记

之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该

部分股份不得超过上市公司股份总数的2%

E.上市公司实施发行股份购买资产或者重组上市的，应当按照规定聘

请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组

决议后3个工作日内，通过深交所并购重组审核业务系统报送下列申

请文件

【答案】：B

【解析】：

A项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

第7条规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，

标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业

或者上下游。B项，第9条第2款规定，上市公司向特定对象发行可

转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《持续监

管办法》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的

规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、

转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结

束之日不得少于6个月。CD两项，第12条第2款规定，上市公司实

施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组

上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的

股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次

交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计

年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。E

项，第29条规定，上市公司实施发行股份购买资产或者重组上市的,

应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作

出重大资产重组决议后3个工作日内，通过本所并购重组审核业务系

统报送下列申请文件。

41.甲公司为创业板上市公司，其使用募集资金的下列行为中，不构

成募集资金用途变更的是（）。

A.为了更贴近市场，将募集资金项目的实施地点由广州变更为上海

B.为增强全资子