商业敏感信息保护协议参考文本（2024版）

本合同目录一览1.定义与术语解释1.1商业敏感信息1.2保密义务1.3许可范围1.4违约行为1.5赔偿责任1.6适用法律1.7争议解决2.商业敏感信息的保护2.1信息的范围2.2保护措施2.3信息的使用限制2.4信息的安全保管3.保密义务的期限3.1保密期限的确定3.2续约条款3.3终止或解除合同后的保密义务4.许可范围的限制4.1许可的使用范围4.2不得转许可4.3不得泄露给第三方4.4不得用于非法用途5.违约行为及后果5.1违约的认定5.2违约责任5.3违约赔偿的计算方法5.4违约金的支付6.赔偿责任的限制6.1赔偿的上限6.2排除赔偿责任的情形6.3间接损失的赔偿7.适用法律的确定7.1法律的适用7.2法律的变更8.争议解决的途径8.1和解8.2调解8.3仲裁8.4诉讼9.合同的生效与终止9.1合同的生效条件9.2合同的终止条件9.3合同解除后的义务履行10.合同的修改与补充10.1修改的条件10.2补充的内容11.通知与送达11.1通知的方式11.2送达的效力12.合同的完整性与独立性12.1合同的完整性12.2合同的独立性13.双方的权利与义务13.1权利的行使13.2义务的履行14.其他条款14.1保密协议的副本14.2附件的效力14.3合同的翻译版本第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1商业敏感信息商业敏感信息是指本合同签订时，甲方合法拥有并标识为保密的信息，包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等。1.2保密义务乙方同意在合同有效期内和解除合同后继续承担保密义务，对甲方的商业敏感信息予以保密，不得向任何第三方泄露、复制或利用。1.3许可范围甲方授予乙方有限的使用权，允许乙方在合同约定的范围内使用甲方的商业敏感信息，以实现双方的合作目标。1.4违约行为违约行为包括但不限于未经甲方同意泄露、复制、利用或允许第三方使用甲方的商业敏感信息。1.5赔偿责任乙方违反保密义务导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。1.6适用法律本合同受中华人民共和国法律管辖，各方均应遵守中华人民共和国的法律规定。1.7争议解决对于因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第二条商业敏感信息的保护2.1信息的范围商业敏感信息的具体范围包括但不限于技术资料、研发计划、生产工艺、销售策略、客户列表、合同文件、财务报表等。2.2保护措施乙方应采取一切合理、有效的措施，确保商业敏感信息的安全，防止未经授权的访问、使用、披露或损坏。2.3信息的使用限制乙方仅在合同约定的范围内使用商业敏感信息，不得将其用于其他任何目的。2.4信息的安全保管乙方应确保商业敏感信息在其控制下的安全，防止因管理不善、员工违规等原因导致信息泄露。第三条保密义务的期限3.1保密期限的确定本合同的保密期限自合同签订之日起计算，至合同解除或终止后五年止。3.2续约条款如双方在保密期限届满前达成续约意向，可签订书面续约协议，延长保密期限。3.3终止或解除合同后的保密义务合同终止或解除后，乙方仍应继续承担本合同项下的保密义务，直至保密期限届满。第四条许可范围的限制4.1许可的使用范围乙方只能在合同约定的范围内使用商业敏感信息，不得超出范围。4.2不得转许可乙方不得将商业敏感信息许可给任何第三方使用。4.3不得泄露给第三方乙方不得将商业敏感信息泄露给任何第三方，包括但不限于合作伙伴、竞争对手等。4.4不得用于非法用途乙方不得将商业敏感信息用于任何非法用途，包括但不限于侵犯他人知识产权、损害他人商业信誉等。第五条违约行为及后果5.1违约的认定乙方违反本合同的保密义务或其他条款的，视为违约。5.2违约责任乙方违约的，应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失。5.3违约赔偿的计算方法违约赔偿金额可根据甲方实际损失金额、乙方违法所得金额等因素确定。5.4违约金的支付乙方应在收到甲方通知后的十个工作日内，按照本合同第五条第三款确定的金额支付违约金。第六条赔偿责任的限制6.1赔偿的上限乙方承担的违约赔偿金额不得超过甲方实际损失的金额。6.2排除赔偿责任的情形乙方不承担赔偿责任的情形包括但不限于：甲方故意提供错误信息、甲方未按约定履行合同义务等。6.3间接损失的赔偿乙方应赔偿甲方因此遭受的间接损失，但不得超过直接损失的金额。第八条争议解决的途径8.1和解如双方发生争议，应尝试通过友好协商解决。8.2调解如协商不成，双方可自愿选择调解委员会进行调解。8.3仲裁如调解不成，任何一方均有权将争议提交至约定的仲裁委员会仲裁。8.4诉讼如仲裁不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条合同的生效与终止9.1合同的生效条件本合同自双方签字或盖章之日起生效。9.2合同的终止条件合同终止的条件包括但不限于：双方达成书面终止协议、合同到期、一方严重违约等。9.3合同解除后的义务履行合同解除后，乙方仍应继续承担本合同项下的保密义务，直至保密期限届满。第十条合同的修改与补充10.1修改的条件合同的修改需经双方协商一致，并以书面形式作出。10.2补充的内容合同的补充内容需经双方协商一致，并以书面形式附在本合同后。第十一条通知与送达11.1通知的方式双方可通过书面、电子邮件、传真等方式进行通知。11.2送达的效力通知送达对方后即产生效力，对方应在收到通知后及时回复。第十二条合同的完整性与独立性12.1合同的完整性本合同各条款相互关联，构成整体，任何一项条款的无效不影响其他条款的效力。12.2合同的独立性本合同独立于任何其他合同或协议，不影响其他合同或协议的效力。第十三条双方的权利与义务13.1权利的行使双方应严格按照合同约定行使权利，不得损害对方合法权益。13.2义务的履行双方应严格按照合同约定履行义务，确保商业敏感信息的安全。第十四条其他条款14.1保密协议的副本本合同一式两份，甲乙双方各执一份。14.2附件的效力本合同附件与具有同等法律效力。14.3合同的翻译版本如本合同有翻译版本，以中文版本为准。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：商业敏感信息清单详细列出甲方所有的商业敏感信息，包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等。附件二：保密措施实施指南详细描述乙方应采取的保密措施，包括物理措施、技术措施和管理措施等。附件三：商业敏感信息使用协议详细规定乙方在合同约定的范围内使用商业敏感信息的具体要求和限制。附件四：违约行为示例列出可能的违约行为示例，包括但不限于泄露商业敏感信息、未经许可使用商业敏感信息等。附件五：赔偿计算方法说明详细说明违约赔偿的计算方法，包括赔偿金额的确定依据和计算公式。附件六：争议解决方式说明详细描述和解、调解、仲裁和诉讼等争议解决方式的操作流程和具体要求。附件七：合同修改和补充协议如有合同修改或补充，应在此附件中详细列出修改和补充的内容。说明二：违约行为及责任认定：1.泄露商业敏感信息：未经甲方同意，向任何第三方泄露甲方的商业敏感信息。2.未经许可使用商业敏感信息：未经甲方同意，乙方将商业敏感信息用于合同约定范围之外的其他目的。3.未经许可转许可：未经甲方同意，乙方将商业敏感信息许可给第三方使用。4.未经许可披露：未经甲方同意，乙方在公开场合披露甲方的商业敏感信息。违约责任认定标准：1.泄露商业敏感信息：乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的实际损失，包括但不限于直接损失和间接损失。2.未经许可使用商业敏感信息：乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的实际损失，并支付违约金。3.未经许可转许可：乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的实际损失，并支付违约金。4.未经许可披露：乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的实际损失，并支付违约金。示例说明：如果乙方未经甲方同意，向竞争对手泄露了甲方的商业敏感信息，乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的实际损失，并支付违约金。说明三：法律名词及解释：1.商业敏感信息：指本合同签订时，甲方合法拥有并标识为保密的信息，包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等。2.保密义务：乙方同意在合同有效期内和解除合同后继续承担保密义务，对甲方的商业敏感信息予以保密，不得向任何第三方泄露、复制或利用。3.许可范围：甲方授予乙方有限的使用权，允许乙方在合同约定的范围内使用甲方的商业敏感信息，