北京市莆商融资担保有限公司章程2

PAGEPAGE1北京市莆商融资担保有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，形成自我发展、自我约束的经营机制，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《融资性担保公司管理暂行办法》（银监会等7部委令〔2010〕第3号）等有关法律、法规规定，制定本章程。第二条公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，按照《融资性担保公司管理暂行办法》规定，接受政府监管部门的监督管理。第二章公司名称和住所第四条公司中文名称：北京市莆商融资担保有限公司（以下简称公司）。公司英文名称：BeijingPushangFinance&GuaranteeCo.,Ltd.。第五条公司住所：____________________________________________。第三章注册资本和经营范围第六条公司注册资本:2亿元人民币。第七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东决议，报政府监管部门批准后，可以增加或减少注册资本。公司减少注册资本，应当自做出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。减少后的注册资本应符合政府监管部门规定的融资性担保公司注册资本的最低限额。注册资本变更应当依法向公司登记机关办理变更登记。第八条公司的经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保和其他法律法规许可的融资性担保业务。兼营诉讼保全担保、履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，及以自有资金进行投资。第四章股东第九条股东姓名或单位名称、住所和出资额：（一）名称：xx有限公司住所：xx市xx区xx路xx号出资额：xx万元人民币，占注册资本xx％（二）名称：xx住所：xx市xx区xx路xx号出资额：xx万元人民币，占注册资本xx％（二）名称：xx住所：xx市xx区xx路xx号出资额：xx万元人民币，占注册资本xx％（三）名称：xx住所：xx市xx区xx路xx号出资额：xx万元人民币，占注册资本xx％（四）名称：xx住所：xx市xx区xx路xx号出资额：xx万元人民币，占注册资本xx％（五）名称：xx住所：xx市xx区xx路xx号出资额：xx万元人民币，占注册资本xx％（六）名称：xx住所：xx市xx区xx路xx号出资额：xx万元人民币，占注册资本xx％（七）名称：xx住所：xx市xx区xx路xx号出资额：xx万元人民币，占注册资本xx％第十条出资人在本章程订立后，足额缴纳所认缴的出资。第十一条公司成立后，应向股东签发出资证明书，证明书不得在市场上流通交易。第十二条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利或转让出资；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产，或按比例承担风险；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第十三条股东履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按时足额交纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。第十四条股东转让出资的条件（一）经政府监管部门批准，股东之间可以相互转让其部分或全部出资；（二）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，并报政府监管部门批准；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；（三）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并自转让股权之日起30内办理变更登记。第五章股东会第十五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十六条股东会的首次会议由出资最多的主发起法人股东召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程。变更事项涉及行政许可的，须经政府监管部门批准后生效。第十九条股东会议事方式和表决程序（一）股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开1次。临时会议由代表1／10以上表决权的股东，1／3以上董事，或者监事提议方可召开。股东也可书面委托他人代为参加股东会议，行使委托书中载明的权力。（二）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。（三）股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表1／2以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表2／3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章董事会第二十条公司设董事会，董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决定；（三）决定公司的经营计划、投资方案和超过总经理权限的重大担保、投资业务事项；（四）决定公司的年度财务预算方案和年度财务决算方案；（五）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对担保资金补偿、担保坏账核销作出决定；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）制订公司发行公司债券的方案；（九）拟订公司章程的修改方案；（十）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定公司的基本管理制度；（十三）决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（十四）听取公司总经理的工作报告、检查总经理工作；（十五）股东会授予的其他职权。第二十一条公司董事会成员为x名，由股东会选举产生。董事会每届任期为x年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生和罢免。第二十二条董事对公司经营具知情权。有权查阅公司章程、董事会会议记录、监事报告、经营分析报告、业务资料和财务会计报表；有权查阅、了解公司的债务记录等。第二十三条董事会固定召开半年会和年会，听取总经理汇报并审定超过总经理权限报批业务。董事会议应有全体董事的2/3以上出席方可举行，董事会决议须经全体董事的2/3以上表决通过，方为有效。第二十四条董事会应制定董事会议事规则及总经理工作规则等实施细则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会会议应当有记录，出席会议的全体董事和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第二十五条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十六条如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。第二十七条董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；（三）提名总经理人选；（四）代表公司签署有关文件；（五）董事会授予的其他职权。第七章总经理第二十八条公司设总经理1名，组织公司日常经营管理工作，副总经理若干名，协助总经理工作。第二十九条公司总经理由董事会聘任。总经理每届任期x年，可以连任。第三十条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并就公司经营状况向董事会报告；（二）组织实施董事会的决议、经股东批准的公司年度经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、年度财务决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）拟订公司担保资金补偿、核销担保坏账方案；（六）拟定公司内部管理机构设置方案；（七）拟定公司的基本管理制度；（八）制定公司的具体规章制度；（九）聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的人员；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（十）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案；（十一）股东或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第八章监事会第三十一条公司设监事会。监事会成员x名，任期x年。监事会主席和x名监事由股东会委派、指定；另x名为职工监事由公司职工选举产生。监事经委派或者选举可连任。公司的董事、高级管理人员和财务负责人不得兼任监事。第三十二条监事会依《公司法》规定行使以下职权。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）《公司法》规定的其他职权。第三十三条监事会每年度至少召开x次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第九章董事、监事、经理限制规定第三十四条董事、监事、高级管理人员（包括法定代表人、经理、副总经理）应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。董事、监事、高级管理人员的变更应经政府监管部门批准。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。违反前款规定选举、委派公司董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第三十五条董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十六条董事、经理不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，超越授权权限将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）除公司章程规定或者董事会决议同意外，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）除依照法律规定或者经董事会决议同意外，不得泄露公司秘密。（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第三十七条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。不再担任董事、监事、经理，予以解聘。第十章公司法定代表人第三十八条公司法定代表人由董事长担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。法定代表人变更，须经政府监管部门批准，并办理变更登记。第十一章风险控制第三十九条公司经营风险控制，至少应当包括以下制度：（一）建立符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制，并制定严格规范的业务操作规程。（二）建立准备金管理办法，应根据法律、行政法规、规章要求足额提取各项准备金。（三）建立自有资金的日常运营、投资分析、决策和操作制度，自有资金的投资应符合法律、行政法规、规章要求；第四十条若公司发生巨额代偿或投资损失,导致公司的净资产损失后产生的实收资本低于政府监管部门规定的融资性担保公司注册资本的最低限额时，公司应暂停开展新的融资性担保业务，并及时告知监管部门和相关债权人。待公司实收资本符合政府监管部门规定的融资性担保公司注册资本的最低限额时，方可恢复开展融资性担保业务。第十二章劳动人事制度第四十一条公司根据有关法律和法规制订公司的劳动人事制度。第四十二条公司制订有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动合同、保险、聘任、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的具体方案及制定重要规章制度时，应当听取公司工会或职工大会的意见。第四十三条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司必须采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第四十四条公司有权按照国家政策自主决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。应按规定建立企业年金制度。第四十五条公司职工有辞职的自由，但必须依照相关法律、法规和公司制度规定履行必要的手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。第十三章财务管理第四十六条公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，应当按照金融企业财务规则和企业会计准则等要求，制订公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告、并经社会中介机构审计，审计报告应及时报送监管部门。第四十七条公司根据法律、法规要求和自身业务的特点采用合理的会计核算方式、财务管理制度。第四十八条公司的会计年度采用公历年度，即公历年1月1日起至12月31日止。公司财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）担保余额变动表；（六）会计报表附注。中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第四十九条公司执行国家有关审计法规，对公司财务收支和经济活动进行内部审计，接受审计机关检查和监督。第五十条公司除法定的会计账册外不得另立会计账册。公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储。第五十一条公司当年税后利润在弥补以前年度的亏损、按10%提取法定公积金、按一定比例提取一般风险准备金后进行利润分配。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。第十四章公司的经营期限第五十二条公司的营业期限为xx年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第五十三条公司延长营业期限，股东必须于营业期限届满前作出股东决定，修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第十五章合并、解散及清算第五十四条公司可以依法进行合并。公司合并，应经相关监管部门批准，按照下列程序办理：（一）股东作出合并决定；（二）合并各方当事人签订合并合同；（三）依法办理有关审批手续；（四）处理债权、债务等各项合并事宜；（五）办理解散或者变更登记。第五十五条公司合并时，合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第五十六条债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿到期债务或者提供相应担保的，不得进行合并。第五十七条公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第五十八条公司合并，登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记；公司解散时应依法办理注销登记。第五十九条公司有下列情形之一的，应当终止并依法进行清算：（一）股东决定解散；（二）因公司合并需要解散；（三）因不可抗力发生导致公司无法继续经营；（四）公司被依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）营业期限届满。但公司通过修改公司章程而存续的除外；（七）人民法院依《公司法》规定予以解散；当公司出现可能代偿困难或可能丧失代偿能力等情况时，应提前向股东报告。第六十条公司解散应当依法成立清算组，按照债务清偿计划及时偿还债务，清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。第六十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算公司未了结的业务；（四）缴纳所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。监管部门可依