2024年外商控股企业股权转让具体操作指南

2024年外商控股企业股权转让具体操作指南本合同目录一览第一条股权转让概述1.1转让方与受让方1.2股权转让比例1.3股权转让价格及支付方式第二条股权转让的条件2.1转让方应满足的条件2.2受让方应满足的条件第三条股权转让的程序3.1签署股权转让协议3.2办理股权变更登记3.3办理工商变更登记第四条股权转让的期限4.1股权转让协议签署后，受让方应按照约定时间支付股权转让款4.2股权转让完成的时间节点第五条股权转让过程中的费用5.1转让方承担的费用5.2受让方承担的费用第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的时效第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围8.2保密信息的期限第九条股权转让的风险提示9.1转让方应提示的风险9.2受让方应提示的风险第十条股权转让后的经营管理10.1转让方的经营管理权10.2受让方的经营管理权第十一条股权转让的终止和解除11.1合同终止的条件11.2合同解除的条件第十二条股权转让的后续安排12.1股权转让完成后，受让方应承担的义务12.2股权转让完成后，转让方应承担的义务第十三条股权转让的国际法律适用及争议解决13.1适用法律13.2国际争议解决方式第十四条其他约定14.1合同的修改和补充14.2合同的解除和终止14.3合同的效力及适用范围第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1转让方与受让方（1）转让方：指具有完全民事行为能力的股权持有人，愿意将其持有的外商控股企业股权转让给受让方的自然人、法人或其他组织。（2）受让方：指具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织，愿意接受转让方所持有的外商控股企业股权的投资者。1.2股权转让比例（1）转让方同意将其持有的外商控股企业__%（百分比）的股权转让给受让方。（2）股权转让完成后，受让方将持有外商控股企业__%（百分比）的股权。1.3股权转让价格及支付方式（1）股权转让价格为人民币____元（大写：_________________________元整），受让方应按照本合同约定的时间和方式向转让方支付股权转让款。（2）受让方应在本合同签署后__个工作日内，将股权转让款支付至转让方指定的账户。第二条股权转让的条件2.1转让方应满足的条件（1）转让方应保证其持有的外商控股企业股权权属清晰，无任何权利瑕疵和负担。（2）转让方应保证其持有的外商控股企业股权未设定任何抵押、质押或其他担保权益。（3）转让方应依法履行其作为股东的义务，包括但不限于缴纳股款、履行出资义务等。2.2受让方应满足的条件（1）受让方应具备完全民事行为能力，符合法律法规规定的投资者资格。第三条股权转让的程序3.1签署股权转让协议（1）转让方与受让方应在本合同附件中签署《股权转让协议》，明确双方的权利和义务。（2）股权转让协议应包括但不限于股权转让比例、价格、支付方式、违约责任等条款。3.2办理股权变更登记（1）转让方应自股权转让款支付完成后__个工作日内，办理股权变更登记手续。（2）转让方应确保股权变更登记过程中提供的资料真实、完整、有效。3.3办理工商变更登记（1）转让方应自股权变更登记完成后__个工作日内，协助受让方办理工商变更登记手续。（2）转让方应确保工商变更登记过程中提供的资料真实、完整、有效。第四条股权转让的期限4.1股权转让协议签署后，受让方应按照约定时间支付股权转让款。4.2股权转让完成的时间节点为转让方办理完毕股权变更登记手续之日。第五条股权转让过程中的费用5.1转让方承担的费用（1）转让方应承担与股权转让相关的法律、法规规定的税费。（2）转让方应承担办理股权变更登记和工商变更登记所产生的相关费用。5.2受让方承担的费用（1）受让方应承担支付股权转让款所需的相关费用，包括但不限于银行转账手续费等。（2）受让方应承担办理工商变更登记所产生的相关费用。第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任（1）转让方违反本合同的约定，导致股权转让或造成受让方损失的，应承担相应的违约责任。（2）转让方未按照约定时间办理股权变更登记手续的，应按照逾期天数向受让方支付违约金，违约金计算方式为：逾期金额×逾期天数×日利率。6.2受让方的违约责任（1）受让方违反本合同的约定，导致股权转让或造成转让方损失的，应承担相应的违约责任。（2）受让方未按照约定时间支付股权转让款的，应按照逾期天数向转让方支付违约金，违约金计算方式为：逾期金额×逾期天数×日利率。第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的方式（1）本合同的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如有争议，双方应协商解决。（2）如协商无果，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决的时效（1）本合同争议的诉讼时效第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围（1）本合同签订过程中所涉及的所有资料，包括但不限于商业秘密、经营数据、客户信息等。（2）本合同签订前，转让方和受让方已知的对方未公开的财务数据、市场策略、研发计划等。8.2保密信息的期限（1）本合同签订后，转让方和受让方应对本合同签订过程中所涉及的保密信息承担保密义务，保密期限为__年。（2）本合同签订前，转让方和受让方应对本合同签订前已知的对方未公开的保密信息承担保密义务，保密期限为__年。第九条股权转让的风险提示9.1转让方应提示的风险（1）本合同签订后，受让方应自行承担股权投资所带来的市场风险、政策风险等。（2）转让方不得故意隐瞒影响股权转让的重要信息。9.2受让方应提示的风险（1）本合同签订后，受让方未按约定支付股权转让款，可能导致股权转让失败。（2）受让方未按照约定履行股东义务，可能导致企业在经营过程中出现问题。第十条股权转让后的经营管理10.1转让方的经营管理权（1）本合同签订后，转让方应放弃对外商控股企业的经营管理权。（2）转让方应协助受让方进行经营管理，提供必要的经营信息和支持。10.2受让方的经营管理权（1）本合同签订后，受让方成为外商控股企业的股东，享有股东权益。（2）受让方应按照法律法规和公司章程的规定，履行股东义务，参与企业经营管理。第十一条股权转让的终止和解除11.1合同终止的条件（1）双方协商一致解除本合同。（2）发生本合同约定的违约行为，导致合同无法履行。11.2合同解除的条件（1）双方协商一致解除本合同。（2）发生本合同约定的违约行为，导致合同无法履行。第十二条股权转让的后续安排12.1股权转让完成后，受让方应承担的义务（1）受让方应按照本合同约定，履行支付股权转让款义务。（2）受让方应按照法律法规和公司章程的规定，履行股东义务。12.2股权转让完成后，转让方应承担的义务（1）转让方应按照本合同约定，履行办理股权变更登记和工商变更登记义务。（2）转让方应协助受让方进行经营管理，提供必要的经营信息和支持。第十三条股权转让的国际法律适用及争议解决13.1适用法律（1）本合同的签订、履行、终止、解除及解释等事项，适用中华人民共和国法律。（2）本合同的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如有涉外因素，适用国际惯例。13.2国际争议解决方式（1）如本合同的签订、履行、终止、解除及解释等事项涉及国际争议，双方可协商选择国际仲裁或诉讼解决。（2）如选择国际仲裁，仲裁地点应为合同签订地，仲裁机构为合同签订地的仲裁机构。第十四条其他约定14.1合同的修改和补充（1）本合同的修改和补充，应由双方协商一致，并以书面形式签订。（2）本合同的修改和补充，不得与法律法规和公序良俗相抵触。14.2合同的解除和终止（1）本合同的解除和终止，应由双方协商一致，并以书面形式确认。（2）本合同的解除和终止，不得影响双方已履行部分的效力，也不得影响双方在本合同项下所承担的违约责任。14.3合同的效力及适用范围（1）本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。（2）本合同对双方具有法律约束力，适用于双方及其继承人、法定代表人、授权代表等。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：《股权转让协议》详细要求和说明：本附件为股权转让双方签署的主要文件，明确了股权转让的比例、价格、支付方式等核心条款，以及双方的权利和义务。2.附件二：《外商控股企业营业执照》详细要求和说明：本附件为外商控股企业的营业执照复印件，证明了企业的合法经营地位。3.附件三：《股权变更登记证明》详细要求和说明：本附件为股权变更登记完成后，转让方提供的证明文件，证明了股权变更的法律效力。4.附件四：《工商变更登记证明》详细要求和说明：本附件为工商变更登记完成后，转让方提供的证明文件，证明了企业工商登记信息的变更。5.附件五：《保密协议》详细要求和说明：本附件为转让方和受让方之间签订的保密协议，明确了双方在股权转让过程中对保密信息的保护义务。6.附件六：《风险提示书》详细要求和说明：本附件为转让方对受让方提供的股权投资风险的书面提示，包括市场风险、政策风险等。7.附件七：《经营管理协议》详细要求和说明：本附件为转让方和受让方之间签订的经营管理协议，明确了转让方在股权转让后的协助经营管理义务。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方的违约行为及责任认定：未能按照约定时间办理股权变更登记的，应按照逾期天数向受让方支付违约金，违约金计算方式为：逾期金额×逾期天数×日利率。故意隐瞒影响股权转让的重要信息的，应承担相应的违约责任，如赔偿受让方因此产生的损失。2.受让方的违约行为及责任认定：未能按照约定时间支付股权转让款的，应按照逾期天数向转让方支付违约金，违约金计算方式为：逾期金额×逾期天数×日利率。未能按照约定履行股东义务，导致企业在经营过程中出现问题的，应承担相应的违约责任，如赔偿转让方因此产生的损失。示例说明：假设转让方未能在约定时间内办理股权变更登记，导致受让方无法按计划获得股权，受让方因此产生了直接经济损失。根据违约金计算方式，转让方应向受让方支付相应的违约金。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的股权部分或全部转让给受让方的行为。2.