2024版医药行业设立中外合资经营企业合同

合同编号：__________一、合同双方基本信息（一）甲方（中方合同方）：1.合同方名称：________________________2.统一社会信用代码：__________________3.法定代表人：_______________________4.注册地址：__________________________5.联系电话：__________________________6.传真：_____________________________7.电子邮箱：__________________________（二）乙方（外方合同方）：1.合同方名称：________________________2.国籍：_____________________________3.法定代表人：_______________________4.注册地址：__________________________5.联系电话：__________________________6.传真：_____________________________7.电子邮箱：__________________________二、合同宗旨三、合资公司基本信息（一）合资公司名称：____________________（二）注册资本：________________________（三）投资总额：________________________（四）合资公司经营范围：________________（五）合资公司注册地址：________________（六）合资公司经营期限：________________四、出资方式及股权比例（一）甲方出资：1.出资方式：__________________________2.出资额：___________________________3.股权比例：__________________________（二）乙方出资：1.出资方式：__________________________2.出资额：___________________________3.股权比例：__________________________五、合资公司治理结构（一）董事会：1.董事会成员人数：____________________2.甲方委派董事：_____________________3.乙方委派董事：_____________________4.董事会职权：________________________（二）监事会：1.监事会成员人数：____________________2.甲方委派监事：_____________________3.乙方委派监事：_____________________4.监事会职权：________________________（三）经营管理机构：1.总经理：___________________________2.副总经理：_________________________3.经营管理机构职权：__________________六、技术及知识产权（一）技术引进：1.甲方负责引进的技术：_______________2.乙方负责引进的技术：_______________3.技术使用范围：_____________________4.技术使用期限：_____________________（二）知识产权：1.合资公司产生的知识产权归合资公司所有。2.甲方、乙方各自拥有的知识产权，合资公司有权优先使用。七、利润分配及亏损承担（一）利润分配：1.按照股权比例分配。2.具体分配方案由董事会制定。（二）亏损承担：1.按照股权比例承担。2.合资公司亏损由双方按出资比例补足。八、合同变更、解除及终止（一）合同变更：1.双方协商一致，可以变更合同。2.变更合同应采用书面形式。（二）合同解除：1.双方协商一致，可以解除合同。2.合同解除应采用书面形式。（三）合同终止：1.合同履行期限届满。2.双方协商一致终止合同。3.合资公司依法解散。九、违约责任（一）甲方违约：1.甲方违反合同规定，应承担违约责任。2.违约责任的具体内容：_______________（二）乙方违约：1.乙方违反合同规定，应承担违约责任。2.违约责任的具体内容：_______________十、争议解决（一）友好协商：双方在合同履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决。（二）仲裁：如协商不成，双方同意将争议提交__________仲裁委员会仲裁。十一、其他约定（一）合同的签订、修改、解除、终止等事项，均应遵循我国法律法规。（二）本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。（三）本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（盖章）：________________________法定代表人（签字）：_________________签订日期：___________________________乙方（盖章）：________________________法定代表人（签字）：_________________签订日期：___________________________多方为主导时的，附加条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明（一）甲方主导权条款1.合同条款：甲方在合资公司中享有主导权，包括但不限于公司经营决策、财务管理、市场开发等事项。2.详细说明：甲方作为中方合同方，拥有丰富的国内市场经验及资源，为合资公司的稳定发展提供有力保障。甲方行使主导权时，应充分考虑合资公司及乙方的合法权益，遵循公平、公正、公开的原则。（二）技术使用权条款1.合同条款：甲方有权在合资公司中使用其拥有的非专利技术，乙方应予以配合。2.详细说明：甲方拥有的非专利技术对合资公司的发展具有重要意义。甲方在使用非专利技术时，应确保不侵犯他人知识产权，并为合资公司创造价值。乙方应积极配合甲方，共同提高合资公司的技术水平。（三）人力资源条款1.合同条款：甲方有权提名合资公司总经理、财务总监等关键岗位人员，乙方有权提名副总经理等岗位人员。2.详细说明：甲方提名的人员应具备丰富的行业经验和管理能力，为合资公司的发展提供人才保障。乙方提名的人员应具备相应的专业能力和业务水平，共同推动合资公司的发展。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明（一）乙方主导权条款1.合同条款：乙方在合资公司中享有主导权，包括但不限于公司经营决策、财务管理、市场开发等事项。2.详细说明：乙方作为外方合同方，拥有先进的技术和丰富的国际市场经验。乙方行使主导权时，应充分考虑合资公司及甲方的合法权益，遵循公平、公正、公开的原则。（二）技术引进及转让条款1.合同条款：乙方有权在合资公司中引进其先进技术，甲方应予以配合。乙方有权将其拥有的专利技术有偿转让给合资公司。2.详细说明：乙方引进的先进技术对合资公司的发展具有重要意义。乙方在引进技术时，应确保不侵犯他人知识产权，并为合资公司创造价值。甲方应积极配合乙方，共同提高合资公司的技术水平。乙方转让专利技术时，双方应签订技术转让协议，明确转让价格、使用范围等事项。（三）市场开发条款1.合同条款：乙方负责合资公司国际市场的开发，甲方负责国内市场的开发。2.详细说明：乙方在国际市场具有较强竞争力，负责合资公司国际市场开发有助于提升合资公司品牌知名度。甲方在国内市场具有丰富资源，负责国内市场开发有助于合资公司快速拓展市场。双方应共同努力，实现合资公司市场的全球化布局。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明（一）中介服务条款1.合同条款：双方同意聘请第三方中介机构为合资公司提供咨询服务，中介费用由双方按股权比例承担。2.详细说明：第三方中介机构应具备相应的资质和经验，为合资公司提供专业、高效的咨询服务。中介费用按照双方股权比例分担，确保公平合理。（二）中介责任条款1.合同条款：第三方中介机构在提供服务过程中，如因过失导致合资公司损失，应承担相应责任。2.详细说明：第三方中介机构在提供服务过程中，应严格遵守法律法规，确保服务质量。如因中介机构过失导致合资公司损失，中介机构应承担相应责任，包括但不限于赔偿损失、退还中介费用等。（三）中介保密条款1.合同条款：第三方中介机构在提供服务过程中，应对合资公司的商业秘密予以保密。2.详细说明：第三方中介机构在提供服务过程中，可能接触到合资公司的商业秘密。中介机构应签订保密协议，承诺对合资公司的商业秘密予以保密，不得泄露给他人。如违反保密条款，中介机构应承担相应法律责任。第三部分：其他补充性说明和解释一、附加列表：（一）甲方为主导时的附加条款1.甲方主导权条款2.技术使用权条款3.人力资源条款（二）乙方为主导时的附加条款1.乙方主导权条款2.技术引进及转让条款3.市场开发条款（三）有第三方中介时的附加条款1.中介服务条款2.中介责任条款3.中介保密条款二、违约行为及认定：（一）甲方违约行为1.甲方未按合同约定出资。2.甲方未经乙方同意，擅自使用合资公司商业秘密。3.甲方违反合同约定，损害合资公司利益。（二）乙方违约行为1.乙方未按合同约定出资。2.乙方未经甲方同意，擅自将合资公司技术泄露给第三方。3.乙方违反合同约定，损害合资公司利益。（三）第三方中介违约行为1.中介机构未按约定提供专业咨询服务。2.中介机构泄露合资公司商业秘密。3.中介机构因过失导致合资公司损失。（四）违约行为的认定1.违约行为由合同双方或第三方中介机构的行为确定。2.违约行为导致合资公司损失或有损失风险的，视为违约。3.违约行为的认定依据合同约定及相关法律法规。三、法律名词及解释：1.合资公司：指合同双方按照约定比例出资，共同设立的企业法人。2.出资：指合同双方按照约定，向合资公司投入资金、技术、土地使用权等资产。3.股权比例：指出资各方在合资公司中所占股份的比例。4.商业秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。5.知识产权：指依法对作品的著作权、专利权、商标权等权利。四、执行中遇到的问题及解决办法：（一）出资问题1.问题：合同一方未按约定出资。2.解决办法：违约方应在规定期限内补足出资，否则视为放弃股权，由另一方按原比例补足。（二）技术使用与转让问题1.问题：合同一方未经同意，擅自使用或转让合资公司技术。2.解决办法：违约方应立即停止侵权行为，赔偿合资公司损失，并承担相应的法律责任。（三）市场开发问题1.问题