国有企业合规管理员职责及定位专题讲座课件

国有企业合规管理员职责及定位主讲人:XXX目录前言1合规管理员的监管定位2合规管理员的设置规范3合规管理员的履职要点4前言1前言75%目前，国有企业已陆续完成合规管理体系的基础构建，其中合规管理是重要的组织基础要素。合规管理员在国企中扮演着至关重要的监管角色，其设置规范与履职要点对于企业的合规经营具有深远的影响。合规管理员，不仅是企业合规文化的倡导者，更是合规风险的有效防控者，对于保障企业稳健发展、规避法律风险具有不可替代的作用。在履职过程中，合规管理员既面临着复杂多变的合规挑战，也迎来了提升企业合规管理水平、推动企业可持续发展的宝贵机遇。因此，明确合规管理员的监管定位，规范其设置与履职，是国有企业的长期高质量发展重要一环。合规管理员的监管定位2监管定位75%什么是合规管理员？是指兼职或专职参与企业合规管理体系建设、执行与监督的人员。

早在2021年，深化法治央企建设，该意见第（7）章建设任务”着力健全合规管理体系“中提出：……强化业务部门、经营单位和项目一线主体责任，通过设置兼职合规管理员、将合规要求嵌入岗位职责和业务流程、抓好重点领域合规管理等措施，有效防范、及时处置合规风险。监管定位75%此后，央企合规管理办法在第13条、第14条分别确定了业务及职能部门和合规管理部门的合规管理员要求。即：国有企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训；同时应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。监管定位75%因此，在国资体系下，合规管理员是国有企业合规管理体系建设中重要一环，其监管定位主要是：（1）职责职能：首道防线的合规管理员的主要职责职能系将合规要求嵌入岗位职责和业务流程、抓好重点领域合规管理等措施，有效防范、及时处置合规风险；第二道防线的合规管理员侧重于合规管理及合规指导；（2）建设约束：要求”应当“设置，即已构成对国有企业的强制约束力。合规管理员的设置规范3设置规范75%1.合规管理员的名称目前，除央企合规管理办法规定的合规管理员之外，各省市还涉及合规联络员、合规专员等称谓，如湖南。建议国有企业严格执行央企合规管理办法及当地合规政策要求，对名称进行统一。需特别提醒的是，根据目前央企合规管理办法及当地合规政策的要求，合规管理员要接受合规管理部门的业务指导和培训，因此涉及重要的一些合规管理场景，如合规管理培训、本部门合规审查等，都涉及直接对合规管理员的考核，如重庆市2023年强化年合规考核即将合规管理员接受培训作为考核指标之一，不能当然以合规联络员代替合规管理员履职。设置规范75%2.合规管理员的部门根据目前央企业合规管理办法的要求，业务及职能部门（首道）和合规管理部门（第二道）对合规管理员设置有要求。需要特别说明的是：（1）第三道防线所涉及的部门，如纪监、审计等，是否设置合规管理员，并无强制性要求。部分省市会要求设置，如湖南规定在职权范围内设合规联络员；（2）除合规执行层面的三道防线外，合规法人治理、分管治理层级均不涉及合规管理员。设置规范75%3.合规管理员的人数央企合规管理办法并未规定合规管理员的数量，其中：业务及职能部门（首道防线）要求为业务骨干，因此原则上为1名（如黑龙江即明确提出“一名”）。合规管理部门（二道防线）要求“配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员”，具体数量多少亦根据企业情况配备。目前，国有企业合规管理部门的专职合规管理员设置存在较大困难，尤其是区县国有企业等，不少企业缺乏合规部门设置更谈不上专职合规管理员，其原因受限于人员编制、资金等。设置规范75%4.合规管理员的设置国有企业合规管理员的设置，需关注以下方面的要点：（1）有必要建立合规管理员制度，实现相关合规管理工作的规范落地；（2）各部门设置合规管理员宜通过正式发文流程，明确合规管理员名单；（3）合规管理员需接受业务指导和培训，对业务指导及培训纳入合规管理工作并作备案管理等。设置规范75%合规管理员的履职要点4履职要点75%履职要点75%（1）业务及职能部门（首道防线）的合规管理员：业务骨干“业务骨干”意味着选任的合规管理员不仅需要对合规管理有一定的了解，还需要对其所负责的业务部门有深入的了解和经验，以便更好地将合规管理与业务工作相结合。目前国有企业业务及职能部门（首道防线）的合规管理员一般为两种模式，一是由业务及职能部门的部长或副部长担任，二是由部门选择其他业务能力较强的人员作为合规管理员，前述两种设置均无监管限制。履职要点75%（2）合规管理部门（二道防线）的合规管理员：专职合规管理员目前并无明确界定，但不少国有企业是从原法务团队中分离出合规岗位，熟悉法律的同时亦掌握一定合规管理知识。同时，国有企业亦可参考金融行业规范明确专项合规管理人员任职要求。如证券公司合规指引要求证券公司合规部门中的合规管理人员，应当具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能，涉及证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历等。履职要点75%

（3）合规管理员的合规职责合规管理员的合规职责主要如下，其中：1.通用合规职责：即央企合规管理办法中第13条业务及职能部门的合规管理主体责任，以及第14条合规管理部门的合规管理工作；2.特定合规职责：即业务及职能部门（首道防线）的合规管理员的特定合规职责还包括”接受合规管理部门业务指导和培训“，合规管理部门（二道防线）的合规管理员的合规职责还包括”加强业务培训，提升专业化水平“；履职要点75%

（4）合规管理员的履职保障1.不相冲突机制合规管理本身与具体业务执行存在职能冲突，因此成熟的做法是避免合规管理职责与业务职责不相冲突，比如首席合规官或合规分管领导原则上不负责具体业务。合规管理员管理亦是同样的原则，业务及职能部门（首道防线）的合规管理员一般最好由部门负责人承担为宜，因其统筹全部门业务及职能工作，未涉及具体业务，在职能不相冲突上有更好的统筹设置；合规管理部门（二道防线）的合规管理员从发展趋势而言应当是专职，避免与法务、风险管理或内控、审计等工作相冲突。履职要点75%

（4）合规管理员的履职保障2.知情权和调查无论是业务及职能部门（首道防线），还是合规管理部门（二道防线）的合规管理员，赋予其知情权和调查，系其开展合规管理工作的必要条件。知情权是合规管理员能够全面了解本部门以及本企业的运营状况、识别合规风险、提出合规建议的基础，一般包括参加会议、查阅文件和调取数据、建立沟通渠道及处理投诉等履职保障要求。调查是合规管理员在发现合规问题后，进行深入调查、查明事实真相、提出处理建议的重要权利，一般包括独立调查、跨部门协作、提出处理建议等履职保障要求。履职要点75%

（4）合规管理员的履职保障3.合规检查保障

国有企业合规管理员在履行合规检查等职责时，需确保合规检查工作顺利进行、有效识别并防范合规风险。一般包括：合规管理制度体系中明确合规管理员在合规检查中的职责、权限和工作流程，包括制定合规检查的具体操作指南、标准和方法，确保合规检查工作有章可循、有据可依；企业应为合规管理员提供必要的工作条件，包括办公场所、办公设备、信息系统等。这些条件应满足合规检查工作的需要，确保合规管理员能够高效地完成工作任务；必要时设立合规管理专项经费，用于支持合规检查工作的开展等。履职要点75%

（4）合规管理员的履职保障4.双线汇报

目前部分省市亦在参照金融机构探索开展双线汇报，即合规管理员