中信信托.民享7号信托计划介绍

中信民享7号安置房应收账款

流动化信托项目1234项目背景信托要素与交易结构尽职调查情况认购说明目录第2页第3页项目背景淮安开发与管委会于2006年签署了《淮安经济开发区徐杨小区项目建设—转让（BT）合作协议书》，就徐杨安置小区项目的建设和转让事宜，约定由委托人负责投资建设徐杨安置小区项目，并由管委会负责回购。2010年12月1日，该项目取得工程竣工结算审核报告。应收账款付款金额和付款时点已确认。现淮安开发希望将上述应收账款信托给我公司，由我公司发售信托优先受益权对其进行流动化，以提高资金的使用效率。客户需求第4页项目背景资金拨付时间资金拨付比例拨付金额（人民币元）标的债权一2012年12月20日投资总额×年利率×竣工结算审核报告日至本回购日的实际天数÷36550,927,722.29标的债权二2013年12月20日投资总额+投资总额×年利率×上一回购日至本回购日的实际天数÷365469,760,948.10基础资产情况如下：按照BT协议约定的利率和计算方式，以现金流折现法计算至2011年底的折现值为人民币469,408,091.74元。1234项目背景信托要素与交易结构尽职调查情况认购说明目录第5页第6页信托要素项目名称中信民享7号安置房应收账款流动化信托项目

优先信托受益权期限24个月。如提前收回应收账款，受托人有权提前结束本信托。募集资金用于淮安经济开发区古黄河环境整治工程信托财产信托期限基础资产对应项目淮安开发对江苏省淮安经济开发区管委会在淮安市徐扬安置小区项下2012年-2013年的应收账款

优先受益权转让价款运用方向淮安开发控股有限公司

信托单位分层向社会投资者发行优先信托单位不超过3.5亿份（1元/份）；次级信托单位1份，对应次级受益人为委托人淮安开发。委托人淮安市徐扬安置小区第7页信托要素利益分配时间2012年12月20日第一笔应收回购款后10个工作日内向受益人分配相应信托利益；于收到2013年12月20日第二笔应收回购款后10个工作日内向受益人分配剩余信托利益。

预期收益率优先受益权预期收益率为10.5%/年次级受益权无预期收益率。担保方式①债务人未能履行付款义务时，由委托人回购全部未偿优先受益权；②委托人以其持有的淮安经济开发区大连路北侧商住用地土地使用权、淮安市高教园区投资实业有限公司以其持有的柯山花园及其商业街项目在建工程及土地使用权为上述回购义务提供抵押担保，抵押物评估价值总计52,094万元；③在债务人及委托人未履行相关付款/回购义务时，受托人有权选择按信托文件约定向第三方卖出债权或处置抵押物。第8页交易设立结构图发起设立后期管理淮安开发高教园中信民享7号安置房应收账款流动化信托项目淮安经济开发区管委会优先受益人（优先受益权认购人）保管银行保管职责交付基础资产徐扬安置小区BT回购款履行偿债义务相应优先受益权中信信托（受托人）次级受益人（同委托人，淮安开发）优先受益权转让价款淮安开发（委托人）优先受益权回购保证受益人优先受益权转让价款优先受益权转让价款使用监管银行资金监管土地及在建工程抵押担保古黄河环境治理工程1234项目背景信托要素与交易结构尽职调查情况认购说明目录第9页第10页委托人—淮安开发控股有限公司淮安开发成立于2005年4月，注册资本人民币60亿元，是由淮安经济开发区管理委员会全额投资的国有企业，主要承担淮安市开发区城市基础设施建设项目和授权经营范围内的土地一级开发项目。淮安开发公司性质为国有独资的有限公司，股东为淮安经济开发区管理委员会（100%），注册资金人民币60亿元。根据中国人民银行征信系统查询记录和我公司历次合作情况，淮安开发资信情况良好，以往能及时还本付息，未有不良信用记录。根据民享7号服务律师调查情况，淮安开发不存在已暴露重大纠纷、诉讼、安全事故、违法违规行为等。第11页委托人—淮安开发控股有限公司生产经营情况淮安开发的主要业务为基础设施代建和土地收储业务，近年来开展了多元化经营，涉及房地产、餐饮、租赁、物业、汽车销售等多个行业。

财务及或有负债状况截至2010年12月31日，淮安开发总资产1,119,965.43万元，所有者权益705,154.94万元，2010年度实现主营业务收入77,818.11万元，净利润17,564.88万元。根据中国人民银行征信系统查询信息及企业提供资料，截至2011年10月24日，淮安开发控股无欠息和不良信贷，存在对外保证担保4笔（合同金额总计3.53亿元），存在对外抵押担保7笔（合同金额总计6.26亿元），不存在对外质押担保。根据其2010年底的资产构成情况，对外贷款情况较为合理，净资产为70.52亿元，足以覆盖目前存在的对外担保，并对本项目提供回购保证担保。抵押人—淮安市高教园区投资实业有限公司高教园成立于2003年1月，是淮安开发的控股子公司。

高教园公司性质为有限公司，股东为淮安开发（90%）、淮安新城投资控股有限公司（10%），注册资金人民币5,000万元。高教园具有完全民事行为能力；不属于《担保法》明确规定禁止不得作为担保人范围；已履行内部审批程序并出具相关文件，在信托期限内预计可正常存续，具备抵押人资格。截至2010年12月31日，公司总资产49,622.48万元，负债总额48,619.01万元，净资产4,457.56万元，综合考虑股东背景等因素，抵押人高教园预计在信托期间能够实现持续经营。第12页第13页抵押物权属/许可证书坐落面积（m2）评估价值备注①国有土地使用权淮A国用（2011）出第4432号淮安经济开发区韩泰南路西侧、大连路北侧33011.413,277万元商住用地，目前未设定其他抵押②柯山花园在建工程土地使用证：淮A国用（2011）出第4430号淮安经济开发区正大路北侧、轮窑路南侧土地面积116968.1㎡；规划建筑面积200717㎡29,159万元住宅小区，工程进度为25%，目前未设定其他抵押建设用地规划许可证：地字第320801201120079建设工程规划许可证：建字第320801201120447至0454号、320801201120457至0488号、320801201120490号施工许可证320890201004060000213③柯山花园商业街在建工程土地使用证：淮A国用（2011）出第4431号淮安经济开发区正大路北侧土地面积20616.4㎡；规划建筑面积24739.68㎡9,658万元配套商业，工程进度为30%，目前未设定其他抵押建设用地规划许可证：地字第320801201120080建设工程规划许可证：建字第3208012011200455号施工许可证320890201004060000213合计：52,094万元第14页资金拟运用项目本信托优先受益权转让价款交予淮安开发控股后，将用于古黄河环境整治工程。该项目位于淮安市下辖的淮安经济开发区境内，和平东路南侧。2009年2月6日，江苏省淮安市经济开发区管委会出具了编号为淮管（审）发[2009]340号的《关于古黄河环境整治工程目项目建议书的批复》。2009年3月3日，淮安市环境保护局出具了编号为淮环建[2009]54号的《关于对淮安开发控股有限公司有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》。2009年4月1日，江苏省淮安市经济开发区管理委员会出具了编号为淮管（审）发[2009]358号的《关于古黄河环境整治工程项目可行性研究报告的批复》“黄河环境整治工程”项目承建单位为淮安开发控股有限公司有限公司，建设包括古黄河河道清淤、驳岸、护坡、河道两岸绿化、排涝泵站、跨河桥涵、古黄河瞭望塔等，选址位于和平东路以北、237省道以西、经二路以东、古黄河以南，拟用地951.5亩；投资总额为人民币64,100万元。第15页可行性分析—基础资产的确认项目背景淮安经济开发区自2006年开始启动徐扬片区的基础设施建设。徐杨片区面积约40平方公里，基础设施建设投入约80亿元。我公司曾以“江苏省淮安经济开发区基础设施建设贷款项目”对其提供资金支持。为妥善安置在徐扬片区开发过程中的拆迁人员，以淮安开发为BT承建主体，建设了徐扬安置房工程项目。2006年12月28日，淮安经济开发区管委会与淮安开发控股签署《淮安市徐杨安置房投资建设-移交（BT）协议书》，约定：①淮安开发控股为淮安市徐杨安置房项目的投资建设主体；②淮安开发控股按照给定的质量、工期要求建设拆迁安置房项目，并在建成验收合格后移交给管委会；管委会在项目竣工审计后支付徐杨安置房的BT投资回购款。由此，上述《协议书》所产生的应收账款法律基础完善，徐杨安置小区BT项目项下的债务人为管委会，债权人为淮安开发控股，法律关系明确。可行性分析—基础资产的确认第16页2010年12月1日，由江苏华建工程项目管理咨询有限公司出具《关于淮安经济开发区徐杨安置小区工程竣工结算的审核报告》，核定金额为44,258.6158万元。故，基础资产支付时点与支付金额如下：可行性分析—基础资产的确认资金拨付时间资金拨付比例拨付金额（人民币元）标的债权一2012年12月20日投资总额×年利率×竣工结算审核报告日至本回购日的实际天数÷36550,927,722.29标的债权二2013年12月20日投资总额+投资总额×年利率×上一回购日至本回购日的实际天数÷365469,760,948.10第17页淮安经济开发区1993年10月经江苏省人民政府批准成为省级经济开发区。2010年，淮安经济开发区正式升级为国家级经济技术开发区，更名为淮安经济技术开发区，更名手续正在办理中。目前，开发区内建成了国家级出口加工区、国家级留学人员创业园、苏北首家软件园、省级盐碱科技产业园、台湾农民创业园以及空港产业园等特色功能区，吸引了以富士康淮安科技城、台玻集团、达方电子为代表的港台企业，以韩泰轮胎为代表的日韩企业，以安特汽车为代表的欧美企业，以美的威灵电机为代表的民营企业等一大批规模企业，初步形成了IT产业、盐化学产业等支柱产业；现已逐渐成为外资尤其是台资企业密集区和品牌企业聚集区。淮安经济开发区升级为国家级后，将使得淮安经济开发区将得到更多的政策优惠和社会关注，进一步推动其发展。可行性分析—债务人情况第18页第19页2010年淮安经济开发区地方一般预算收入20.37亿元，基金预算收入23.96亿元，预算外收入35.62亿元；扣减上解支出，本级可支配收入为76.30亿元。2011年预计淮安经济开发区地方一般预算收入26.48亿元，基金预算收入31.15亿元，预算外收入46.31亿元；由于上解支出不确定，假定其较2010年增长50%（与2010年增长水平相当），则为5.47亿元，从而本级可支配收入预计为98.46亿元。可行性分析—债务人情况1234项目背景信托要素与交易结构尽职调查情况认购说明目录第20页第21页签署信托文件所需材料自然人投资者:√本人身份证件；√信托资金付款证明；√信托利益分配账户复印件。法人投资者

√企业营业执照正本和副本复印件；√组织机构代码证复印件；√法定代表人身份证明；√授权委托书及经办人身份证明；√信托资金付款证明；√信托利益分配账户复印件。第