证券发行与承销知识点解析

一、证券发行与承销知识点总结1

二、证券发行与承销易错题解析25

三、证券发行与承销出题方法揭秘63

四、证券发行与承销试题93

、证券发行与承销知识点总结

第一节股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级

人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公

开募集股份的，还须经中国证监会核准。股份有限公司的设立可以采

取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股

份，而募集设立发起人至少认购35%以上的股份，其余向社会公开

发行。

设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册

资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000

万元以上。公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的,

须向中国证监会报送。

发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应

有代表股份总数即以上的认股人出席。创立大会的职权。股份有限

公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。

二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。作为发起人

的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资

额不得超过本公司净资产的50%。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。

三、公司章程的表决、内容。修改公司章程必须经出席股东大会

的股东所持表决权的加以上（注意：不是全部股份）通过。

四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机

构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程序。

第二节股份有限公司的股份和公司债券

一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。资

本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的

是法定资本制的原则。

资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所

持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。

二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。股份的分

派、收回、设质和注销。

三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。公司债券的种类,

可转换公司债券。

第三节股份有限公司的股东和组织机构

一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。

二、股东大会的职权和议事规则，其职权有决定权和审批权。普

通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的半

数以上通过，而特别决议须经加以上通过。

三、董事的资格、种类和产生。董事由股东大会选举或更换，任

期由公司章程规定，每届任期不超过3年，可以连任。

董事会成员为5-19人，董事会会议每年至少召开2次，董事会

以及董事长、董事会秘书的职权。经理和监事、监事会。应注意他们

各自职权的区别。

注意：二一年三月十九日证监会发布了《上市公司董事长谈

话制度实施办法》的通知，对上市公司董事长谈话制度的程序做了详

细的规定，学员要参考原文，认真学习。

第四节股份有限公司的财务会计

一、会计核算的基本前提：会计主体、持续经营、会计分期和货

币计量。权责发生制原则、历史成本原则，收益性支出、资本性支出。

会计要素主要包括：资产、负债、股东权益、收入、费用和利润。

税前利润和税后利润。

二、我国公司报送的会计报表有资产负债表、损益表、现金流量

表和有关附表。我国现金流量表的编制采用直接法报告公司经营活动

的现金流量。

流动比率、速动比率的区别，资产负债比率=（总负债/总资产）

X100%,而非相反。净资产收益率的计算。

三、利润包括营业利润、投资收益和营业外收支净额，永久性差

异和时间性差异。利润的分配，法定公积金、公益金以及任意公积金

的提取，注意它们都是在税后利润中提取的。

第五节股份有限公司的变更、破产和解散

一、吸收合并与新设合并，公司的分立。

二、公司破产的现金流量标准。公司破产案件由债务人所在地及

公司住所地地人民法院管辖。债权人会议，破产和解。破产债权和破

产财产，国家专有地财产和土地资源、股东个人资产、破产申请发生

前已经为债权设置担保的财产以及他人存放的财产不得作为破产财

产。

破产宣告的法律效力，清算组的职权。注意：破产宣告后公司就

丧失了对公司财产的管理处分权，由清算组接管公司。

三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散时的清算组由股

东大会确定其人选，这一点和公司破产不同。

第二章企业的股份制改组（1-4）

第一节企业股份制改组的程序

一、企业股份制改组的目的：筹集资金、建立规范的法人治理

结构、优化资源配置、增强企业凝聚力、确立法人财产权，实现政企

分开。

二、国有企业股份制改组时;严禁将国有资产低价折股、低价出

售或者无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65%。我国上市公

司的五种形成方式，各自特点及改制要求。《公司法》对股票上市的

基本要求。

三、我国国有企业改组为上市公司的主要程序。特别应注意关于

上市辅导的规定，包括辅导内容、辅导人员资格、《股票发行上市辅

导报告》的编制等。改制验收的要求和标准。

第二节股份制改组的资产评估及产权界定

一、资产评估的意义、范围。基本原则是进入股份有限公司的资

产都必须进行评估。公开发行股票的公司，其财务审计与资产评估工

作不能由同一家机构承担。

二、资产评估的程序，评估申请报告的内容。国有资产管理部门

负责对评估结果的确认。

三、资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。资产评估报

告书的要求。

四、资产评估的四种基本方法。现行市价法适用的条件，清算价

格法一般适用于已宣告破产的公司，股份制改组中不使用。对不同公

司投入公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。

五、境外募股公司一般聘请境外评估机构进行资产评估，一般仅

对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。

六、产权界定的原则是：谁投资，谁拥有产权。国家股和国有法

人股，两种情况下的股权界定。国有股的折股比率不得低于65%,

并且股票发行溢价倍率不低于折股倍数，净资产未折股的差额部分计

入资本公积金。

土地使用权和非经营性资产的处置。商誉不最为无形资产作价入

股，无形资产的处置方式。投入上市公司的无形资产不能超过公司股

本的20%,高科技公司最高为35%。

第三节股份制改组的会计报表审计

一、会计报表审计的计划阶段：总体审计计划和审计业务约定书,

重要性水平：会计报表和帐户余额，审计风险，总体审计计划和具体

审计计划。对被审计单位内部控制制度的测试：穿行性测试和遵行性

测试。实质性测试审计程序。期后事项、或有损失的处理。

二、审计报告的内容，意见段的内容，上市公司审计应由两名具

有证券相关业务资格的注册会计师签名，审计报告日期的规定。审计

意见的类型。

三、编制盈利预测应本着谨慎的原则，预测期间的确定原则。盈

利预测审核报告的内容和CPA的责任。

四、境外募股公司会计报表的审计，会计报表的披露。利润的确

定原则。

五、我国会计制度与IAS之比较。

六、注意：2001年1月12日中国证监会发布了《境外会计师事

务所执行金融类上市公司审计业务临时许可证管理办法》，规定银行

证券保险行业上市公司应同时聘请中外各一家会计师事务所分别提

供会计报表审计服务。学员要结合此办法进行复习。

第四节股份制改组的法律审查

一、法律审查必须由具有从事证券法律业务资格的律师进行操

作。法律意见书和律师工作报告是发行人公开发行股票的必要文件之

O

二、发起资格和发起协议的合法性之审查，无形资产权利的有

效性是指是否在保护期内。律师应当对发行人未完结的诉讼、仲裁或

其他争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见。

三、注意：2001年3月1日，中国证监会发表了《公开发行证

券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律

师工作报告》。（以下简称新规则）教材所指1999年6月15日发布的

《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号-法律意见书

的内容与格式（修订）》已经废止。学员应参考新规则复习。

四、根据新的规则，律师在法律意见书中应对新规则规定的事

项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。发行

人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发

行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律

师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或

律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发

表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律

师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。

法律意见书的必备内容律师工作报告的必备。

第三章股票的发行与承销（1-4）

第一节股票发行的目的和条件

一、股票发行的目的。股份的分割与合并。

二、股票初次发行的条件

三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发

布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行

工作的通知》。《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发12

号）、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》（证监公司字21

号）、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》（证监公司字42号）、

《境内上市外资股（B股）公司增资发行B股暂行办法》（证委发5号）

已经废止。

上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益

率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润

相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个

会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数,

原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实

际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。

上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》

的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能

力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、

公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水

平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认

真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

第二节股票发行与承销准备

一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。承销资格的维

持，信誉主承销商的评定。

二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。配股（增

发）前的尽职调查。

三、股票发行与上市辅导。上市辅导由具有主承销商资格的证券

公司担任。辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发行上市辅导

报告》的报送。证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的

监管，其职责。

四、募股文件的准备。本部分变动较大，请参阅新的规则。初次

上市公司的招股说明书仍参照《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第1号-招股说明书》的内容；上市公司增发和配股应参照

2001年3月15日《上市公司新股发行管理办法》、2001年4月5日

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司

新股发行申请文件》和2001年4月10号《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第11号-上市公司新股发行发行新股招股说明

书》。

五、股票发行的审核制度，内核小组的职责。我国股票发行的核

准程序，股票发行审核委员会的组织机构和职责，每次核审会议的法

定有效人数至少为8人，发审委的办事机构是证监会发行监管部。

六、上市公司发行新股（配股和增发），应当以现金认购方式进

行，同股同价。除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资

金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。

上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查

后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并同意向中国证监会

推荐上市公司发行新股。董事会应当就本次发行是否符合本办法、具

体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出

决议，并提请股东大会批准。股票发行审核委员会依法审核上市公司

新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不

予核准的决定。

上市公司发行新股的发行程序与审核事项。详细内容可以参考

2001年3月15日《上市公司新股发行管理办法》。

第三节股票发行与承销的实施

一、承销方式：包销和代销。包销可以分为全额包销和余额包销

两种。包销的发行方式可以转移发行风险，发行人可以迅速可靠地获

得资金，但是费用较高。采用代销方式发行人自行承担发行风险。证

券的代销和包销期不得超过90天。

二、承销协议、承销团协议。

三、网上定价、竞价发行方式的具体做法。战略投资者与一般法

人投资者的配售，一般法人配售的股票，自股票上市之日起3个月后

方可上市流通。法人配售的操作。

四、在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者持股载入股东名

册为要件。股东登记，承销报告书。

五、股票承销业务中的禁止行为。

第四节股票发行价格与发行费用

一、股票的发行价格不得低于面额，面值发行和溢价发行。影响

发行价格的因素。

二、市盈率法，加权平均法的计算公式。竞价确定法，净资产倍

率法、现金流量折现法。股票发行费用。

第四章债券的发行与承销（1-3）

第一节债券发行的目的与条件

一、国债发行的目的：平衡财政预算、扩大政府投资、解决临时

性资金需要、归还债务本息。金融债券和公司债券的发行目的。

二、债券发行主体：发行者、投资者、中介、管理者。政府债券、

金融债券、企业债券和公司债券；短期债券、中期债券和长期债券；

外国债券和欧洲债券。

三、债券的发行条件，公募发行和私募发行，公募的费用较高。

第二节债券的信用评级

一、信用评级的三个主要依据：发行人的偿债能力、资信状况和

投资者承担的风险水平。

二、信用评级的程序。评级机构对申请评级单位的分析内容。信

用评级结果可以公开发行，定期调整债券的信用级别。

三、产业分析的内容。收益性指标：销售利润率、投资盈利率、

利息支付能力。负债比率、长期负债比率。财务弹性指标：流动比率、

速动比率应收帐款周转率等。清算价值=净资产一长期负债余额。

信托证书的分析，财务限制条款的内容，债券的优先顺序。国际

风险包括政治风险和经济风险两种。

第三节我国债券的发行

一、我国金融债券的发行人是国有商业银行、政策性银行以及其

他金融机构，审核机构为中国人民银行。金融债券的发行方式有自办

发行河代理发行。金融债券的发行程序。

二、我国企业发行债券必须经济效益良好，发行企业债券前连续

3年盈利。企业发行企业债券受国家计划发行规模的限制，中国人民

银行及其分支机构和国家证券管理部门负责对企业债券的发行和交

易活动进行监督检查。配额与发行的双重审核，管理部门在对发行申

请进行审核时，主要考虑：发行人的资格、发行条件、禁止发行事由

和债券募集办法中所列的各项条件。

企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销，我国企业债券的

发行采用包销和代销两种方式，区域性承销团。

证券公司承销企业债券应具备的条件，承销中央企业债券和地方

企业债券的条件不同。证券公司承销地方企业债券应取得《经营股票

承销业务资格证书》，担任主承销商的必须去的股票主承销商资格证

书，注册资本不低于5亿元，净资本不低于5亿元；已承销尚未到期

的企业债券总额不得高于其净资产的80%等。

三、公司债券的发行人是股份有限公司、国有独资公司和两个以

上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责

任公司。公司债券的发行资格。发行公司债券筹集的资金不得用于弥

补亏损和非生产性支出，不得用于股票、期货等与本企业生产经营无

关的风险性投资，用于固定资产投资必须经有关部门批准。

公司债券的发行审核包括配额审核与资格审核两部分。公司债券

由证券经营机构负责承销，采取代销或包销方式。公募公司债券票面

总额超过5000万元的，应由承销团承销。

四、可转换公司债券的定义。其发行采用记名式无纸化方式，期

限为3—5年，可以转让、直押和继承。可转换债券的发行资格和发

行审核。发行可转换债券应当经省级人民政府或者国务院有关企业主

管部门推荐，报证监会审批。

可转换债券募集说明书，其发行应由具有股票承销资格的证券经

营机构承销，发行方式有包销和代销。上市公司可转换债券的发行。

可转换债券的上市，上市报告书。当未转换的可转换债券数量少于

3000万元时，交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。

可转换公司债券持有人要求转换股份时一，所持债券面额不足1股

的部分，发行人应当以现金偿还。可转换公司债券到期未转换的，发

行人应当按照募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。

可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易，但停止交易

到转换期结束之前不影响持有人的股份转换。

第五章我国国债的发行与承销（1-3）

第一节我国国债的发行方式

一、公开招标方式。以价格为标的的荷兰式招标方式以募满发行

额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的

中标价格单一，与之不同，以价格为标的的美国式招标各中标商的认

购价格是不同的。以缴款期为标的的荷兰式招标和以缴款期为标的的

美国式招标及其区别。以收益率为标的的荷兰式招标方式和以收益率

为标的的美国式招标方式及其区别。

我国财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上主要以

公开招标方式发行国债。

二、事先已经确定发行条件的国债仍采用承购包销方式，主要用

于凭证式国债的发行。在银行间债券市场发行的国债有时也采用这种

发行方式。

三、行政分配方式是指每年财政部根据需求情况向社会养老基金

和保险基金发行特种国债，这种国债数量少、规模有限，采取定向私

募的行政分配方式发行。

第二节国债承销程序

一、记帐式国债是无纸化国债，目前券商通过证券交易所系统分

销在交易所市场发行的国债。可以采用场内挂牌分销和场外分销两种

方法。

场内挂牌分销的程序，采用这种方式，投资者不用交纳佣金，证

交所不需向代理机构收取买卖国债的经手费用。场外分销的程序。

二、无记名国债的承销程序，无记名国债场内挂牌分销和场外分

销的程序。在场外分销中，承销商以发售实物券的形式进行柜台销售

或提供给分销商，完成国债的发行。

三、凭证式国债的承销程序。凭证式国债主要由银行承销，各地

财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。这种国债主要是通过承

销商的代理网点发售，采用随买随卖的方式。收款凭证中除了注明投

资者的身份外，还需注明购买日期、期限、到期利率等内容。发行款

的上划采取分次缴款的办法，手续费也由财政部分次拨付。

担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统的

累计发行数额，上报财政部和中国人民银行。

第三节国债承销的价格、风险和收益

一、在我国，目前财政部允许承销商在发行期内自定承销价格，

随行就市发行。国债承销价格的影响因素：市场利率、中标成本、流

通市场中可比国债的收益率水平、国债承销手续费收入、承销商所期

望的资金回收速度以及其他成本。

市场利率的上升会限制承销商确定承销价格的空间。降低承销价

格，承销商的分销过程缩短，有利于资金的回收速度。

二、国债承销的风险及其影响因素。在发行期内，如果市场上还

有其他的证券品种可供投资者选择，该种国债的承销风险将增大。高

通胀时期，债券的需求会减少。当利率出于低谷时，短期国债的需求

量较大，利率水平较高时，人们更倾向于投资长期债券。

三、国债承销的收益来源主要有：差价收益、发行手续费收益、

资金占用利息收益和留存自营国债的交易收益。

第六章境外筹资与国际证券的发行（1-2）

第一节外资股的发行

一、2001年2月，B股开始向境内投资者开放，因此再称其为“境

内上市外资股”似有不妥。关于B股，请参考中国证监会、国家外汇

管理局《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》复

习。

B股市场设立的初衷是吸引境外投资，后来由于有H股、红筹股

等其他融资渠道的拓展，B股所起的作用日渐微弱。因此，需要适应

新的情况，利用B股市场吸引一部分境内居民合法持有的外汇资金，

以达到支持国民经济发展的作用。B股一直是我国资本市场对外开放

的试验田，为发挥其作用，需要根据宏观经济形势的发展要求。

经国务院批准，中国证监会决定，允许境内居民以合法持有的外

汇开立B股帐户，交易B股股票，但是暂不允许境内法人参与B股投

资。

二、境内证券经营机构取得外资股承销业务资格的条件，净资产

不少于8000万元人民币，具有外汇业务经营权等。境内证券经营机

构担任外资股发行的主承销商或者境内事务协调人时，净资产不少于

12000万元人民币。

境外证券经营机构担任B股的主承销商、副主承销商或国际协调

人时应具备的条件。外资股业务资格证书有效期为2年，有关业务报

告的报送。

B股一般采取私募发行的方式，其特征。境外上市外资股的发行

一般采取公开发行加国际配售的方式，其主要特征。

超额配售选择权具有在未动用自有资金的情况下，平衡市场对股

票的供求，以稳定市价的作用。

三、申请发行B股，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股

本的35%,发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；公开发行股份应

占股本的25%以上，股本超过4亿元的为15%以上。B股增发的条

件。

境外上市外资股应报证监会批准，预计筹资额不少于5000万美

元。H股发行的条件。

四、B股的发行应当委托境内证券经营机构作为主承销商或者主

承销商之一，可以聘请国外证券公司担任国际协调人。境外上市外资

股的发行准备。

五、国际推介的目的，其对象主要是机构投资者。国际分销与配

售。

第二节国际债券的发行

一、受托公司、牵头代理人、承销团、财务代理人。国际债券的

发行条件有资信评级、发行额度、偿还期限、票面利率、发行价格、

偿还方式、利息支付方式和担保等。

国际债券票面利率主要取决于当时市场利率和资金市场情况。定

期偿还、任意偿还、购回注销。面值发行、折价发行和溢价发行。单

利计付、复利计付和贴现方式计付利息。

二、国际债券的发行方式：公募和私募。公募比私募要有更多的

限制，要求债券具备更高的条件。直接公募和间接公募。

私募发行可以节约发行时间和发行费用，可以使发行人按特殊需

要设定债券的期限、金额，但是一般不能上市流通，利率较高，同时

债务集中，发行人的经营管理容易受少数投资者的干预。

国际债券的承销方式：代销、全额包销和余额包销。

三、我国国际债券主要是商业银行、信托投资公司和财政部。

第七章证券发行与上市的信息披露制度（1-4）

第一节信息披漏制度概述

一、股份有限公司公开发行股票、债券并上市时，应公开披露

的文件。信息披露包括信息披露主体的组织状况、财务状况和经营管

理信息等三部分内容。

信息披露的三种方式。我国规定，信息披露如同时采用中、英文

表述时，若有差异，以中文本为准。

二、信息披露应遵循真实性、完整性、准确性和及时性的原则。

信息披露必须在指定的报刊上进行，同时可以在其他报刊上披露，但

是二者内容必须一致，同时指定报刊不晚于非指定报刊披露信息。

第二节招股说明书

注意：2000年11月—2001年4月，中国证监会发布了大量的有

关信息披露的准则和新股发行办法，本节教材内容都已经有所变动，

请参考新的准则复习！

一、2001年3月15日，证监会发布《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第1号-招股说明书》，同时废止1997年1月6

日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号的

通知》（证监2号）。教材上介绍的有关招股说明书披露的规定已经废

止，请应参考最新的准则复习。

2001年1月20日，证监会发布《关于首次公开发行股票公司招

股说明书网上披露有关事宜的通知》，要求发行人及其主承销商除须

按规定将招股说明书的书面文本备置在发行人公司住所、主承销商公

司住所和拟上市证券交易所外，同时还应按照拟上市交易所的有关规

定在其指定网站上披露，以供公众查阅。股票发行前，主承销商须在

刊登招股说明书概要的当日上午10：00之前（但不得早于招股说明

书概要刊登日之前），将招股说明书正文及部分附录和必备附件（审

计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告

（如有）、如公司成立不满两年的还包括资产评估报告）在拟上市交

易所指定的网站上公布。网上披露的招股说明书应当与中国证监会核

准的招股说明书版本一致。

二、概览。发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明：

“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，

应认真阅读招股说明书全文。”发行人应在概览中简介发行人及其主

要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金

主要用途等。

本次发行情况。发行人应披露本次发行的基本情况（11条内容）。

发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,

同时应披露有关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）主承销商及其

他承销机构；（三）推荐人；（四）发行人聘请的律师事务所；（五）

会计师事务所；（六）资产评估机构（若有）；（七）股票登记机构；

（A）收款银行；（九）其他与本次发行有关的机构。应披露发行人

与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。发行人应针对不同

的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：发行公告刊

登的日期；预计发行日期；申购期；资金冻结日期；预计上市日期。

风险因素。发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有

选择地进行增减，但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上

应遵循重要性原则。市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、

技术风险、募股资金投向风险、政策性风险、其他风险。

发行人基本情况。发行人的历史沿革及经历的改制重组情况，设

立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，以及这些行为对发行人

业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。有关发起人或股东出

资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的

情况。与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。员工及

其社会保障情况。有关股本的情况，本次发行前持有发行人5%以上

股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5

%以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名

单及简要情况，持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职

等。发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能

部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。发行人若从事控

股或投资管理的，除披露上述情况外，还应披露对外投资及其风险管

理的主要制度。

业务和技术。发行人应披露主要客户及供应商的资料，主要包括:

（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；（二）

对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；（三）如

向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%,

则应披露其名称及采购或销售的比例。

同业竞争与关联交易。对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可

能损害发行人及其中小股东利益的，发行人应做“特别风险提示”。

发行人应披露关联方和关联交易。

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员。发行人应披露董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安

排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

公司治理结构。财务会计信息。对于单项价值在100万元以上的

的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，应披露

评估机构、评估方法。发行人应披露经审计财务报告期间的各项财务

指标。

业务发展目标。发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计

划。募股资金运用。发行定价及股利分配政策。发行人应披露最近三

年历次实际股利分配情况，说明是否符合有关规定。其他重要事项。

发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产

经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

三、中国证监会200年11月2日发布了《公开发行证券公司信

息披露编报规则》第1至6号，对公开发行证券的商业银行、保险公

司和证券公司的信息披露行为做了特别规定。请参考复习。

四、证监会4月30日发布《上市公司向社会公开募集股份招股

意向书的内容与格式（试行）》的通知。规定上市公司向社会公开募

集股份（以下简称“公募增发”），应按照本规定编制招股意向书。如

公司已发行了外资股，应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际

会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分

配；如果暂时不准备派发股利，简要说明原因。

第三节发行公告和上市公告书

一、在股票发行获得核准后，承销商应当在公开发行前2-5个工

作日内公告发行公告书。

二、发行人在其股票挂牌交易首日前.5个工作日内，应当将简要

上市公告书全文或不超过1万字的上市公告书概要刊登在至少一种

中国证监会指定的全国性报刊上。

三、发行公告和上市公告书的内容。

第四节上市公司发行新股招股说明书

一、2001年4月10日，证监会发布《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第11号-上市公司发行新股招股说明书》和3

月28日《上市公司新股发行管理办法》。同时废止《关于上市公司配

股工作有关问题的通知》（证监发12号）、《关于上市公司配股工作有

关问题的补充通知》（证监公司字21号）、《上市公司向社会公开募集

股份暂行办法》（证监公司字42号）、《境内上市外资股（B股）公司增资

发行B股暂行办法》（证委发5号）。

11号准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及

增发招股说明书。发行人向原股东配售股票（以下简称“配股”）应

编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票（以下简称“增发”）

应编制增发招股意向书及增发招股说明书。请参考11号准则复习。

二、发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正

式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行人所

在地的中国证监会派出机构。

发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主

要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。

发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对

于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公

司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的

关联交易，发行人应予披露。

发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近一个完整会计年度

从发行人及其关联企业领取报酬的情况，包括领取的工薪（月薪或年

薪）金额，奖金金额及取得的津贴，所享受的其他物资待遇，退休金

计划，所享有的认股权情况等。

发行人应披露前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用情况

的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集

资金投入金额、至最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际

投资金额的比较、项目的计划进度与实际进展情况、项目预计效益与

实际效益情况等。募集资金若投入多个项目，应分项目逐一说明。

除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投

资于商业银行、证券公司等金融机构。

存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为的

上市公司，中国证监会不予核准其发行申请。

二、证券发行与承销易错题解析

1.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取公开发行加

国际配售。（）

考生答案：

对

正确答案：

错

14.律师工作底稿由上市公司保存，保存期限至少7年。（）

考生答案：

对

正确答案：

错

18.与发行公司业务联系紧密且准备长期持有发行公司股票的法

人，称为战略投资者。（）

考生答案：

错

正确答案:

对

19.净资产倍率法在国外常用于房地产公司和资产现值要重于商

业利益的公司的股票发行。（）

考生答案：

对

正确答案：

对

22.当债务人不偿还债务时，法律上对债权人清偿权利的优先顺

序为：有金融机构担保的债券，有抵押的债券，设有偿债基金的债券

和劣后地位的债券。（）

考生答案：

对

正确答案：

错

23.对发行的可转换债券，发行人每年可按约定条件行使一次赎

回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的

可转换公司债券。但若首次不实施赎回的当年不应再行使赎回权。

（）

考生答案：

错

正确答案:

对

24.持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券

全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股

份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加

或减少1%,或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的

有关规定履行信息披露义务。（）

考生答案：

错

正确答案：

对

28.对发起设立的公司来说，发起人是公司的大股东。（）

考生答案：

对

正确答案：

错

29.中国证监会约见上市公司董事长谈话，应根据需要决定谈话

时间、地点和谈话对象应提供的书面材料，并提前三天以书面形式通

知该上市公司的董事会。（）

考生答案：

对

正确答案：

错

32.我国会计制度规定，存活的计价可以采用成本与市价孰低法。

()

考生答案：

对

正确答案：

错

36.一般说来，每股税后利润确定采用完全摊薄法较为合理。

()

考生答案：

对

正确答案：

错

37.新股发行采用竞价确定法的，如果在发行底价上不能满足本

次发行股票的数量，则应重新确定发行价。()

考生答案：

对

正确答案：

错

44.如果上市公司对增发未作盈利预测的，证监会将不予核准其

新股发行。()

考生答案:

对

正确答案:

错

46.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股

时，应符合的条件之一是公司近3年内没有重大违法行为。（）

考生答案：

对

正确答案：

错

47.发行人应在招股说明书中披露本次发行前持有发行人10%

以上股权的股东名单及其简要情况。（）

考生答案：

错

正确答案：

错

48.上市公司只有在接到中国证监会核准发行新股的通知后，方

可公告配股说明书或招股意向书。（）

考生答案：

对

正确答案：

对

49.新股发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股

说明书概要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市证券交易所

指定网站同天发布。（)

考生答案：

对

正确答案：

对

50.新股发行公司在新股发行前，必须通过现场推介方式向投资

者进行公司推介，也可通过互联网进行网上直播。（）

考生答案：

错

正确答案：

错

52.中国证监会上市公司监管部负责实施上市公司董事长谈话工

作。（）

考生答案：

对

正确答案：

错

58.上市公司所确定的配股价格可以低于该公司配股前每股净资

产。（错）

60.采用全额预缴款、比例配售、余款即退的发行方式，其中个

人股票帐户的申购量不得超过公司发行后总股本的5%。（对）

70.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股

时，公司净资产总值应不低于2亿人民币。（）

考生答案：

对

正确答案：

错

78.以净资产倍率法确定股票发行价的计算公式是：发行价等于

（）o

A.每股净资产乘以市盈率

B.每股净资产乘以溢价倍率

C.每股净资产乘以净资产收益率

D.每股净资产乘以净资产倍率

考生答案：

C

正确答案：

B

80.可转换公司债券发行后，发行公司资产负债不得高于（）

%。

A.40

B.50

C.60

D.70

考生答案:

A

正确答案：

D

86.境内证券专营机构担任外资股发行的主承销商时，其净资产

应不少于（）

A.1亿人民币

B.12000万人民币

C.15000万人民币

D.18000万人民币

考生答案：

C

正确答案：

B

92.拟公开发行股票（A.B股）的股份有限公司应符合《公司

法》的各项规定，在向中国证

监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司（以

下称辅导机构）辅导，辅导期限为（）年。

A.半

B.1

C.2

D.3

考生答案:

c

正确答案:

B

93.发起人应该在创立大会召开（）日前将会议日期通知认

股人或者公告。

A.15

B.30

C.60

D.10

正确答案：

A

94.B股发起人出资总额不低于（）亿元。

A.1

B.1.5

C.2

D.2

考生答案：

C

正确答案：

B

97.发起人的工业产权作价出资的金额不得超过股份有限公司注

册资本的（)o

A.50%

B.20%

C.30%

D.35%

考生答案：

D

正确答案：

B

101.采用全额预缴款、比例配售、余款即退的发行方式，其中

机构股票帐户的申购量不得超过公司发行后总股本的（）%O

A.5

B.10

C.15

D.20

考生答案：

D

正确答案：

A

103.发行与上市辅导是具有（）资格的证券公司担任辅导

机构。

A.主承销商

B.一般承销商

C.副主承销商

D.承销商

生答案：

D

正确答案：

A

105.对长期零息和附息国债，多采用（）招标。

A.荷兰式招标

B.美国式

C.缴款期

D.都可以

考生答案：

D

正确答案：

B

107.出现（）情况的中国证监会不予核准其发行新股的申

用。

A.存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易；

B.上市公司前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未

达到盈利预测的80%；

C.擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经

股东大会认可;

D.公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作

出合理解释；

考生答案：

A

正确答案：

C

111.()是规定债券发行人和债权人权利和义务的文件。

A.发行合同书

B.责任书

C.信托证书

D.责任保证书。

考生答案：

A

正确答案：

C

112.境内证券经营机构拟担任外资股发行的主承销商或者境内

事务协调人时，应具备以下条件()

A.证券专营机构净资产不少于1.5亿人民币

B.具有10名以上有证券承销经验的专业人员

C.具有参与外资股承销的经历

D.具有2年以上从事证券承销业务或参与承销1只以上股票的

经历等

考生答案:

A

正确答案:

C

116.在招股说明书中，发行人应披露不少于最近（）的简

要利润表、不少于最近（）的简要资产负债表、不少于最近（）

的简要现金流量表。（）

A.三年，一年末，一年

B.三年，三年末，三年

C.一年，三年末，三年

D.三年，三年末，一年

考生答案:

B

正确答案:

D

118.招股说明书中，发行人应披露持有发行人（）以上股

份的股东、控股子公司，发

行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人

的重大诉讼或仲裁事项。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

考生答案：

A

正确答案：

B

119.公司在最近（）财务会计文件有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏的，中国证监

会将不予核准其发行新股申请。

A.1年内

B.2年内

C.3年内

D.4年内

考生答案：

B

正确答案：

C

125.上市公司持有面值1000元以上的股东人数不得少于（）

人。

A.10000

B.5000

C.2000

D.1000

考生答案：

A

正确答案：

D

127.公募增发是指上市公司以向（）方式增资发行股份的

行为。

A.社会公开募集

B.向老股东发行

C.公众配售

D.老股东配售

考生答案：

B

正确答案：

A

128.上市公司配股时必须符合的条件之一，最近3个完整会计

年度的净资产平均在（）以上。

A.10%

B.6%

C.7%

D.11%'

考生答案：

B

正确答案：

A

131.网上定价，竞价方式是指（）利用证券交易所的系统,

并作为唯一的“卖方”，

投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式进行股票申

购的股票发行方式。

A.发行人

B.承销商

C.主承销商

D.证券交易所

考生答案：

B

正确答案：

C

132.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标

价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为（）。

A.荷兰式

B.美国式

C.既是美国式又是荷兰式

D.都不是

考生答案：

A

正确答案:

C

134.在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四

个，其中哪一个收入有可能无

法确保实现的。（）

A.差价收益

B.发行手续费收益

C.资金占用哦利息收益

D.留存自营国债的交易收益

考生答案：

D

正确答案：

A

136.承销商接受发行的债券，向社会上不指定的广泛投资者进

行募集的方式称为（）

A.私募

B.公募

C.全额包销

D.代销

考生答案：

D

正确答案:

B

138.境外发行股票并寻求在香港上市的股份有限公司，上市时

的股票总市值应该（）o

A.不少于5000万港元

B.不少于1亿港元

C.不少于1.5亿港元

D.不少于2亿港元

考生答案：

D

正确答案：

B

142.招股说明书中，发行人所披露的风险因素之一是财务风险,

它包括（）0

A.资产流动性风险

B.担保等或有负债的风险

C.特定收购兼并项目的风险

D.债务结构不合理的风险

E.难以持续融资的风险

考生答案：

ABCDE

正确答案：

ABDE

143.股份有限公司的资本，是指在公司登记机关登记的（）。

A.资产总额

B.实收资本总额

C.注册资本

D.资产净值

E.总股本

考生答案：

BC

正确答案：

BCE

144.资本不变原则指除依法定程序外，股份有限公司的（）

不得变动。

A.资本总额

B.注册资本

C.固定资本总额

D.流动资本总额

E.法定资本

考生答案：

ABC

正确答案：

ABE

149.目前我国在以公开发行招标方式发行国债，其招标办法的

特点包括（）o

A.均匀分布息日期

B.无区间

C.由中央银行主持招标会

D.以价格或收益率未标的

考生答案：

AD

正确答案：

ACE

151.在《可转换债券管理暂行办法》中规定有资格发行可转换

公司债券的发行主体有（）。

A.有限责任公司

B.独资企业

C.股份有限公司

D.重点国有企业

考生答案：

BCD

正确答案：

CD

152.全额预缴、比例配售方式包括（）阶段.

A.开立帐户

B.申购

C.配号

D.冻结以及验资配售

E.摇号抽签

F.余额即退或余款转存

考生答案：

ADF

正确答案：

BDF

153.股票发行费用主要包括（）。

A.中介机构费

B.上网费

C.申报费

D.税款

E.其他费用

考生答案：

ABCD

正确答案：

ABE

154.上市公司申请发行新股，应当符合以下具体要求，其中正

确的有：（）o

A.具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或

其他组织及其他关联企业在人员.资产.财务上分开，保证上市公司的

人员.财务独立以及资产完整；

B.本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

C.本次新股发行募集资金数额必须公司股东大会批准的拟投资

项目的资金需要数额；

D.不存在资金.资产被具有实际控制权的个人.法人或其他组织及

其关联人占用的情形或其

他损害公司利益的重大关联交易；

E.公司不得有重大购买或出售资产行为的

考生答案：

ABCDE

正确答案：

ABCD

155.境外证券经营机构拟担任境内上市外资股的主承销商、副

主承销商或国际协调人时，应具备以下条件（）。

A.受到所在地证券监管部门的有效监管

B.具有相当于人民币12000万元以上的净资产

C.拥有广泛的营业网络

D.具有3名以上熟悉中国证券市场以及相关的政策、法律的专

业人员

E.最近2年没有因严重违反有关法规受到境外证券监管部门处

考生答案:

ABDE

正确答案：

ABCDE

156.境外证券经营机构申请经营外资股业务资格证书时、应报

送的文件有（）o

A.《经营外资股业务资格申请表》

B.最近2年承销情况介绍

C.《经营金融业务许可证》（副本）

D.公司章程

E.经注册会计师审计的前.2年的财务报告

考生答案：

ABCDE

正确答案：

ABDE

158.在招股说明书中，发行人应披露其发起人（应追溯至实际

控制人）的基本情况，主要包

括（）o

A.发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系

B.所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况

C.股东或实际控制人名称及其股权的构成情况

D.发行人若从事控股或投资管理的，应披露对外投资及其风险

管理的主要制度

E.如发起人或股东为企业法人，则应披露其主要业务、注册资

本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计

机构的名称

考生答案：

ABCDE

正确答案：

BCE

159.上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行

申请：（）o

A.最近2年内有重大违法违规行为

B.擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经

股东大会认可

C.公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏

D.招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

E.存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为

考生答案：

ABCDE

正确答案：

BCDE

160.股份有限公司的监事会成员不少于3人，由（）组成。

A.股东代表

B.公司职工代表

C.董事会代表

D.工会代表

E.独立监事

考生答案：

ABC

正确答案：

AB

162.12.我国股份有限公司会计制度和国际会计准则（IAS）存在

差别的项目有（）o

A.存货

B.固定资产

C.长期投资

D.短期投资

考生答案：

ABCD

正确答案：

AB

164.为保证股份有限公司的正常经营活动和保护公司债权人的

利益，股份有限公司资本的确

立应坚持（）原则。

A.资本确定

B.资本维持

F.资本不变

D.资本保值

E.资本增加

考生答案：

AB

正确答案：

ABC

165.发行人申请公开发行股票时，应当符合的条件下面正确的

是（）。

A.其发行的普通股限于一种，同股同权

B.发行人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%

C.发行前一年末，净资产在总资产中所占的比例不低于30%,

无形资产（不含土地所有权）占其所折股本数的比例数的比例不低于

20%

D.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,

拟发行股本超过4亿元的，可酌降低向社会公众发行部分的比例

E.发起人在近三年没有重大的违法行为。三年连续盈利。

考生答案：

ABDE

正确答案：

ABD

167.采取对一般投资者上网定价发行和对法人配售相结合的方

式发行股票的公司，要求做到的有（）。

A.用于配售部分的股票不得少于公开发行量的30%,不得多于

公开发行量的75%,一般应少于50万股。

B.对于一般法人配售的股票，自该公司股票上市之日起三个月

后方可上市流通

C.与发行公司有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配

售

D.法人可以同时参加配售和上网申购

E.配售前。发行公司须向证监会出具承诺函，保证在整个配售

过程中，不向参加配售的法人提供任何财务资料和补偿

考生答案：

ABCE

正确答案：

BCE

168.确定股票发行价格的方法有（）。

A..协商定价法

B.市盈率法

C.竞价确定法

D.净资产倍率法

E.现金流量法

考生答案:

ABCDE

正确答案：

BCDE

169.股票发行过程中所发生的费用主要包括（）。

A.中介机构费

B.上网费

C.手续费

D.税费

考生答案：

ABCD

正确答案：

AB

172.债券发行方式有（）。

A.私募发行

B.公募发行

C.定向发行

D.公开发行

考生答案：

CD

正确答案：

ABCD

173.如果公司有下列情形之一的，不得再次发行公司债券

（）o

A.前一次发行的公司债券尚未募足

B.连续亏损三年

C.公司未按规定进行信息披露

D.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的

事实，且仍处于继续状态的

考生答案：

ACD

正确答案：

AD

174.下列关于可转换公司债券叙述正确的是（）o

A.它可以按照约定的条件转换成公司股票的公司债券。

B.可转换债券采取不记名式无纸化发行方式

C.期限最短可为1.最长