2024年矿山项目股权转让及共同投资协议

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2024年矿山项目股权转让及共同投资协议本合同目录一览第一条定义与解释1.1合同主体1.2矿山项目1.3股权转让1.4共同投资第二条股权转让2.1股权转让比例2.2股权转让价格2.3股权转让支付方式第三条共同投资3.1投资金额3.2投资方式3.3投资收益分配第四条项目运营与管理4.1管理架构4.2运营决策4.3财务管理第五条技术支持与转让5.1技术支持5.2技术转让条件5.3技术保密第六条合同的履行与期限6.1股权转让的履行6.2共同投资的履行6.3合同期限第七条违约责任7.1违约行为7.2违约责任承担第八条争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点8.3适用法律第九条合同的变更与解除9.1合同变更条件9.2合同解除条件第十条合同的终止10.1合同终止条件10.2合同终止后的处理第十一条保密条款11.1保密内容11.2保密期限11.3违约保密条款第十二条关联交易12.1关联交易的定义12.2关联交易的审批12.3关联交易的价格确定第十三条税收条款13.1税收承担13.2税收优惠政策第十四条其他条款14.1合同的签订地点与时间14.2合同的生效条件14.3合同的副本与正本第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体1.2矿山项目矿山项目指的是位于××省××市××县境内的××矿山，包括但不限于矿山开采、选矿、加工等相关的全部资产和业务；1.3股权转让股权转让是指甲方将其持有的乙方股权部分或全部转让给丙方，且丙方同意接受的行为；1.4共同投资共同投资是指甲方、乙方和丙方共同对矿山项目进行投资，共同分享投资收益，并按照约定承担投资风险的行为。第二条股权转让2.1股权转让比例甲方同意将其持有的乙方20%的股权转让给丙方，且丙方同意接受；2.2股权转让价格股权转让价格为人民币1亿元整，甲方应按照约定向丙方支付该转让价格；2.3股权转让支付方式股权转让价格的支付方式为：丙方在签署本合同之日起5个工作日内，向甲方支付50%的股权转让价格，即人民币5000万元整；剩余的50%股权转让价格，丙方应在本合同签署之日起12个月内，按照甲方指定的账户支付。第三条共同投资3.1投资金额甲方、乙方和丙方共同对矿山项目进行投资，总投资金额为人民币5亿元整；3.2投资方式甲方、乙方和丙方按照各自的股权比例，以货币形式出资，用于矿山项目的开发、建设及运营；3.3投资收益分配矿山项目的投资收益将按照甲乙丙三方的股权比例进行分配，具体分配方式由三方另行协商确定。第四条项目运营与管理4.1管理架构矿山项目的管理架构由甲方、乙方和丙方共同组成，各方按照股权比例行使相应的管理权利；4.2运营决策矿山项目的运营决策由甲方、乙方和丙方共同参与，按照股权比例行使相应的决策权利；4.3财务管理矿山项目的财务管理应由甲方、乙方和丙方共同遵守，按照约定的财务管理规则进行。第五条技术支持与转让5.1技术支持甲方应向乙方和丙方提供矿山项目的技术支持，包括但不限于技术咨询、技术培训等；5.2技术转让条件技术转让的条件由甲方、乙方和丙方另行协商确定，并在技术转让协议中明确；5.3技术保密甲方、乙方和丙方应对矿山项目的技术信息予以保密，未经各方协商一致，不得向第三方泄露。第六条合同的履行与期限6.1股权转让的履行甲方应按照本合同的约定，向丙方转让乙方的股权；丙方应按照本合同的约定，向甲方支付股权转让价格；6.2共同投资的履行甲方、乙方和丙方应按照本合同的约定，共同对矿山项目进行投资；6.3合同期限本合同自签署之日起生效，有效期为5年。除非各方协商一致，否则本合同不得提前终止。第八条争议解决8.1争议解决方式凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；8.2争议解决地点本合同争议的诉讼地点为乙方所在地人民法院；8.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的变更与解除9.1合同变更条件任何一方提出变更本合同的，应向其他各方提交书面变更方案，经各方协商一致并签署书面文件后方能生效；9.2合同解除条件在合同有效期内，除不可抗力等法律规定的情形外，任何一方不得单方面解除本合同。一方违约导致合同不能履行或者无法履行时，守约方有权单方面解除本合同，并有权要求违约方承担违约责任。第十条合同的终止10.1合同终止条件有下列情形之一的，本合同终止：（一）矿山项目因不可抗力原因导致无法继续运营的；（二）各方协商一致终止本合同的；（三）本合同约定的其他终止条件。10.2合同终止后的处理本合同终止后，各方应按照合同约定和法律法规的规定，处理与矿山项目相关的剩余事务。第十一条保密条款11.1保密内容各方应对在合同履行过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密；保密信息不包括公众已知的信息或者合法公开的信息；11.2保密期限本合同项下的保密义务自本合同签署之日起生效，至本合同终止或履行完毕后五年止；11.3违约保密条款如各方违反保密义务，泄露保密信息给第三方，泄露方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。第十二条关联交易12.1关联交易的定义关联交易是指合同各方之间或者合同各方与其它关联公司之间进行的交易；12.2关联交易的审批涉及关联交易的，各方应按照公平合理的原则进行，并报经董事会或者股东会批准；12.3关联交易的价格确定关联交易的价格或费用，应参照独立第三方的市场价格确定，以确保关联交易的公平性。第十三条税收条款13.1税收承担各方应按照税法规定和税务机关的要求，承担相应的税收义务；13.2税收优惠政策各方应依法享受税收优惠政策，如有税收优惠政策的申请，应共同向税务机关提出。第十四条其他条款14.1合同的签订地点与时间本合同于2024年1月1日，在中国北京市签订；14.2合同的生效条件本合同自各方签字盖章之日起生效；14.3合同的副本与正本本合同一式四份，甲方、乙方、丙方各执一份，具同等法律效力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：矿山项目详细资料附件二：股权转让证明文件附件三：共同投资证明文件附件四：技术支持与转让协议附件五：项目运营与管理协议附件六：技术保密协议附件七：税收优惠政策文件附件八：关联交易审批文件附件九：合同履行过程中产生的所有发票、账单等财务凭证附件的详细要求和说明：附件一：矿山项目详细资料应包括矿山的位置、规模、资源储量、开采许可证等相关信息的文件。附件二：股权转让证明文件应包括股权转让的授权书、股权变更登记证明等相关文件。附件三：共同投资证明文件应包括共同投资协议、投资款支付凭证等相关文件。附件四：技术支持与转让协议应包括技术支持的范围、技术转让的条件、技术保密条款等相关文件。附件五：项目运营与管理协议应包括项目运营管理架构、决策机制、财务管理规则等相关文件。附件六：技术保密协议应包括保密信息的定义、保密期限、违约保密条款等相关文件。附件七：税收优惠政策文件应包括税收优惠政策的相关文件和申请表格。附件八：关联交易审批文件应包括关联交易的审批流程、价格确定原则等相关文件。附件九：合同履行过程中产生的所有发票、账单等财务凭证应包括所有与合同履行相关的财务凭证，以证明合同的履行情况。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照约定向丙方转让乙方的股权；2.丙方未按照约定支付股权转让价格；3.甲方、乙方和丙方未按照约定共同对矿山项目进行投资；4.甲方、乙方和丙方未按照约定履行项目运营与管理职责；5.甲方未按照约定提供技术支持或技术转让；6.各方未按照约定泄露保密信息；7.各方未按照约定进行关联交易的审批；8.各方未按照约定享受税收优惠政策；9.各方未按照约定履行税收义务；10.其他违反本合同约定的行为。违约责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同涉及的违约行为所涉及的金额的10%；2.违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失；3.违约方应承担因违约所产生的间接损失；4.守约方有权解除本合同，并要求违约方支付解除合同的违约金，违约金金额为本合同涉及的解除部分的金额的10%；5.守约方有权要求违约方承担因违约所产生的其他费用。示例说明：如甲方未按照约定向丙方转让乙方的股权，甲方应向丙方支付违约金，违约金金额为本合同涉及的股权转让价格的10%，同时甲方应赔偿丙方因此遭受的直接损失。说明三：法律名词及解释：1.不可抗力：指无法预见、无法避免并且无法克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。2.商业秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。3.技术秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息。4.关