中级会计资格：其他主体法律制度题库知识点

中级会计资格：其他主体法律制度题库知识点1、多选

甲、乙、丙共同设立A普通合伙企业。下列各项中，关于A企业合伙事务执行形式的表述，正确的有（）。A.甲、乙、丙共同执行合伙事务B.甲、乙、丙决定，委托甲（江南博哥）执行合伙事务C.按照合伙协议的约定，委托丙执行合伙事务D.按照合伙协议的约定，聘任丁执行合伙事务正确答案：A,B,C,D参考解析：（1）选项A：根据《合伙企业法》的规定，全体合伙人可以共同执行合伙事务（2）选项BC：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务（3）选项D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。2、单选

甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，A企业拟聘任非合伙人丁担任经营管理人。下列各项中，不正确的是（）。A.除合伙协议另有约定外，应当经甲、乙、丙一致同意B.丁一经聘任，即成为A企业的合伙人C.A企业对丁执行合伙事务的限制，不得对抗善意第三人D.丁超越A企业的授权范围履行职务给A企业造成损失的，依法承担赔偿责任正确答案：B参考解析：选项B：被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。3、多选

甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，后丁欠A企业20万元；甲欠丁20万元（与A企业无关），甲的自有财产不足清偿该笔债务。下列各项中，对此表述正确的有（）。A.丁可以以其对甲的债权抵销对A企业的债务B.丁不得代位行使甲在A企业中的权利C.甲可以以其从A企业分取的收益用于清偿债务D.人民法院强制执行甲在A企业的财产份额，应经乙、丙的同意正确答案：B,C参考解析：（1）选项A：合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；（2）选项B：合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；（3）选项C：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其在合伙企业中分取的收益用于清偿；（4）选项D：人民法院执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，而不需要经其他合伙人的同意。4、判断题

有限合伙人丧失民事行为能力，当然退伙。（）正确答案：错参考解析：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。5、多选

以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》的规定的有（）。A．不再清偿B．以投资人个人财产承担无限责任C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿D．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿正确答案：A,C参考解析：本题考核个人独资企业投资人的持续偿债责任。(1)个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，因此选项A不符合法律规定；(2)个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍然承担偿还责任，但债权人5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭，因此选项C不符合法律规定。6、单选

下列各项中，关于合营企业董事长的表述，不符合外商投资企业法律制度规定的是（）。A.董事长和副董事长可以由合营各方协商确定B.董事长和副董事长可以由董事会选举产生C.中外合营者的一方担任董事长的，另一方担任副董事长D.董事长可以不是合营企业的法定代表人正确答案：D参考解析：选项D：根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业的董事长是合营企业的法定代表人。7、单选

普通合伙企业合伙人以（）出资的，其评估办法应当由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。A.实物B.知识产权C.土地使用权D.劳务正确答案：D参考解析：普通合伙企业合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。8、判断题

个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在3年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（）正确答案：错参考解析：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。9、单选

根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者甲公司与中国境内乙公司投资设立中外合资经营企业丙，甲公司认缴出资额30％，乙公司认缴出资额70％，投资总额为3300万美元。下列各项中，关于甲公司和乙公司最低出资额的表述符合规定的是（）。A.甲公司最低应出资330万美元，乙公司最低应出资770万美元B.甲公司最低应出资360万美元，乙公司最低应出资840万美元C.甲公司最低应出资396万美元，乙公司最低应出资924万美元D.甲公司最低应出资990万美元，乙公司最低应出资2310万美元正确答案：B参考解析：中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。在本题中，丙企业的投资总额为3300万美元，注册资本最低不得低于1200万美元，甲公司认缴30％，乙公司认缴70％；因此，甲公司最低应出资1200×30％=360（万美元），乙公司最低应出资1200×70％=840（万美元）。10、多选

根据中外合作经营企业法律制度的规定，某－具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（）。A．合作企业合作各方之间相互转让出资B．合作企业由中方合作者担任董事长C．合作企业减少注册资本D．合作企业延长合作期限正确答案：A,C,D参考解析：本题考核合作企业中须经审查批准机关批准的事项。根据规定，合作企业合作者之间相互转让出资、合作企业减少注册资本和合作企业延长合作期限，均需要经过审查批准机关批准。11、单选

根据合伙企业法律制度的规定，自合伙企业解散事由出现之日起（）内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。A.10日B.15日C.30日D.60日正确答案：B12、判断题

按照国际惯例，设立外资企业的权力机构应遵循资本占有权同企业控制权相统－的原则，即外资企业的最高权力机构由资本持有者组成。（）正确答案：对参考解析：本题考核外资企业的组织机构。13、多选

根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。A．合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B．合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担C．合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担D．合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损的，依照约定执行正确答案：A,C参考解析：本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，选项D中执行合伙事务的合伙人是部分合伙人，《合伙企业法》规定不得由部分合伙人承担全部亏损，所以选项D的说法错误。14、多选

如果某有限合伙企业的合伙协议没有约定，该有限合伙企业的下列做法不违反法律规定的有（）。A．限制有限合伙人以劳务出资B．同意有限合伙人作为合伙企业事务执行人C．将全部利润分配给部分合伙人D．允许有限合伙人经营与本企业相竞争的业务正确答案：A,D参考解析：本题考核有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外，因此选项C中说的“全部利润分配给部分合伙人”是可以约定的。15、判断题

设立中外合资经营企业，合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，守约方应当催告违约方在2个月内缴付或者缴清出资。（）正确答案：错参考解析：设立中外合资经营企业，合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，守约方应当催告违约方在“1个月”内缴付或者缴清出资。16、单选

根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的组织形式为（）。A.有限责任公司B.股份有限公司C.可以是有限责任公司，也可以是合伙性质的企业D.可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司正确答案：A参考解析：合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。17、单选

根据外商投资企业法律制度的规定，设立中外合资经营企业需要向审批机关报送有关文件。报送文件的主体是（）。A.外国投资者B.中国投资者C.中外合营者双方D.设立外商投资企业所在地县级或者县级以上人民政府正确答案：C参考解析：设立中外合资经营企业，由中外合营者共同向审批机关报送有关文件。18、判断题

普通合伙企业，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。（）正确答案：错参考解析：普通合伙企业，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。19、判断题

普通合伙企业事务委托给一个或者数个合伙人执行时，其他未接受委托的合伙人不再执行合伙事务。（）正确答案：对20、判断题

普通合伙企业的合伙人约定平均分担债务的，该约定对债权人具有约束力。（）正确答案：错参考解析：普通合伙企业，合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。21、多选

提据合伙企业法律制度的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。A．合伙企业的合伙人B．被聘为合伙企业的经营管理人员C．合伙企业债务发生后的新入伙人D．合伙企业债务发生后的退伙人正确答案：A,C,D参考解析：本题考核合伙企业责任的承担。(1)合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿，不足清偿的，应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任；(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；(3)退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任，选项D是“债务发生后”才退伙，因此这属于合伙人在退伙前发生的债务，此时也要承担连带责任。22、判断题

普通合伙企业中，合伙人以外的人成为合伙人须修改合伙协议，未修改合伙协议的，不应算作是法律所称的“合伙企业的合伙人”。（）正确答案：对23、多选

除另有约定外，外国投资者并购境内企业，被并购境内企业的债权债务承担，外商投资企业法律制度作了规定。下列各项中，不符合规定的有（）。A.股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务B.资产并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务C.股权并购的，出售股权的境内公司承担其原有的债权和债务D.资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务正确答案：B,C24、多选

外国甲公司与中国境内的乙公司共同出资设立中外合资经营企业丙，乙公司按照合同规定按时足额缴付出资，但甲公司未按照合同的规定如期缴付其出资。2010年2月1日，乙公司催告甲公司在1个月内缴付出资。2010年3月15日，甲公司仍未缴付出资。下列各项中，对此表述正确的有（）。A.视同甲公司放弃在合同中的一切权利B.视同甲公司自动退出合营企业C.乙公司可以向原审批机关申请批准解散合营企业D.乙公司可以向原审批机关申请另找合营者承担甲公司在合同中的权利和义务正确答案：A,B,C,D参考解析：合营企业合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清出资，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合同中的权利和义务。25、判断题

某中外合作经营企业的董事会拟对企业资产抵押的事项作出决议，根据《中外合作经营企业法》的规定，该事项须由出席会议董事的过半数通过。（）正确答案：错参考解析：本题考核合作企业决议事项的通过。根据规定，合作企业的资产抵押，属于特别事项，须经出席董事会会议的董事－致通过，方可作出决议。26、判断题

甲、乙、丙三人设立－家普通合伙企业，后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙，仅仅通知了丙，但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。（）正确答案：错参考解析：本题考核普通合伙企业财产的转让。合伙企业合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。27、问答题

简述有限合伙企业中合伙人的权利?正确答案：(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。(2)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。28、判断题

有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，则由出资最多的合伙人执行合伙事务。（）正确答案：错参考解析：有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人。29、多选

根据《中外合作经营企业法》的规定，在－定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件有（）。A．合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有B．应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准C．税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准D．应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核中外合作经营企业先行回收投资的规定。30、判断题

根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业的注册资本必须用人民币表示。（）正确答案：错参考解析：合作企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。31、单选

根据个人独资企业法的有关规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在（）内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。A.3年B.4年C.5年D.6年正确答案：C参考解析：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。32、单选

甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙协议未约定合伙企业的利润分配、亏损分担。根据相关规定，A企业利润分配、亏损分担应该（）。A.按照实缴出资比例分配、分担B.由甲、乙、丙协商决定C.甲、乙、丙平均分配、分担D.按照认缴出资比例分配、分担正确答案：B参考解析：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。33、单选

下列关于中外合资经营企业解散和清算的说法中，正确的是（）。A．合营期限届满的，合营企业必须解散B．合营企业清算的，清算委员会成员－般应当在合营企业出资人－方的董事中选任C．合营－方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准D．合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产正确答案：D参考解析：本题考核中外合资经营企业解散和清算的相关规定。根据规定，合营企业无力偿还到期债务，企业债权人可以向法院申请宣告该企业破产；企业也可以自行申请破产。34、判断题

某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产。按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。（）正确答案：对参考解析：本题考核中外合资经营企业约定合营期限的规定。根据规定，从事土地开发及经营房地产的合营企业，必须约定合营期限。35、判断题

合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。（）正确答案：对36、判断题

执行事务合伙人依法进行的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。（）正确答案：对参考解析：本题考核合伙事务执行中的对外代表权。本题的表述符合合伙企业事务执行的法律效果规定。37、单选

甲外国投资者协议购买乙境内企业的资产，并以该资产投资设立丙外商投资企业。对于乙境内企业被并购前既有的债权债务，应由（）享有和承担。A．甲B．乙C．丙D．以上任何－方正确答案：B参考解析：本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务，即：应由乙境内企业享有债权和承担债务。38、判断题

产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。（）正确答案：对39、问答?2010年1月15日，张某向工商行政机关申请以个人财产出资设立个人独资企业，企业名称为“宏利公司”；2010年2月1日，工商行政机关向张某签发营业执照，企业名称为“宏利加工厂”。2010年2月10日，张某聘用懂技术、懂市场、懂管理的李某负责宏利加工厂的事务管理。张某与李某签订的书面聘用合同中约定：李某只能决定5万元以下的交易。2010年2月15日，李某未经张某同意，与善意第三人王某签订10万元的买卖合同。后因宏利加工厂的财产不足以清偿王某的货款及其他债务，张某拟解散宏利加工厂。要求：根据上述事实以及个人独资企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）张某将个人独资企业命名为“宏利公司”是否符合法律规定？并说明理由。（2）宏利加工厂何时成立？并说明理由。（3）张某能否聘请李某负责企业的事务管理？并说明理由。（4）李某与王某签订的合同是否有效？并说明理由。（5）王某的10万元货款，能否要求张某以其个人的其他财产清偿？并说明理由。（6）王某的10万元货款，能否要求张某以其家庭共有财产清偿？并说明理由。（7）宏利加工厂解散，如何确定清算人？正确答案：（1）张某将个人独资企业命名为“宏利公司”不符合法律规定。根据规定，个人独资企业的名称应当符合国家关于企业名称登记管理的有关规定，企业名称应与其责任形式及从事的营业相符合，可以叫厂、店、部、中心、工作室等，个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。在本题中，个人独资企业的名称中带有“公司”字样，不符合规定。（2）宏利加工厂2010年2月1日成立。根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业的成立日期。（3）张某可以聘用李某负责企业的事务管理。根据规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。（4）李某与王某签订的合同有效。根据规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，“李某只能决定5万元以下的交易”，该限制只对张某和李某有效，对善意第三人王某并无约束力，李某与王某签订的合同有效。（5）王某的10万元货款可以要求张某清偿。根据规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。在本题中，宏利加工厂的财产不足以清偿王某的货款，王某可以要求张某以其个人的其他财产予以清偿。（6）王某的10万元货款不能要求张某以其家庭共有财产清偿。根据规定，如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。在本题中，张某以其个人财产出资设立宏利加工厂，仅以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任。（7）宏利加工厂解散，应由张某自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人。根据规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。40、判断题

外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。（）正确答案：错参考解析：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审查批准机关批准，并向工商行政管理机关备案。41、判断题

甲、乙、丙三人分别出资5万元、3万元、2万元设立－家普通合伙企业，三人均为实缴出资。但合伙人在合伙协议中未约定利润分配和亏损承担的比例，经各合伙人协商不成。甲、乙、丙三人应分别按50％、30％、20％的比例分配利润和承担亏损。（）正确答案：对参考解析：本题考核合伙人对合伙企业债务清偿的比例。对于合伙企业亏损分担比例，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。42、单选

根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为投资人设立个人独资企业的是（）。A.国家公务员B.商业银行工作人员C.中国公民甲D.党政机关领导干部正确答案：C参考解析：投资人为一个自然人，且只能是中国公民。国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。43、多选

根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出现下列情形时解散（）。A.合营期限届满，投资各方决定延长合营期限的B.合营一方不履行合营企业合同规定的义务，致使合营企业无法继续经营C.合营企业未达到其经营目的，但是发展前途良好D.法院宣告合营企业破产的正确答案：B,D参考解析：（1）选项A：合营企业合同或者章程确定的合营期限已经到期，而投资各方又无意继续延长合营期限，则合营企业解散（2）选项C：合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途的，合营企业解散。44、判断题

境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应向商务部备案。（）正确答案：错参考解析：境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。45、问答?2010年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称A企业），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币15万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。A企业存续期间，发生如下事实：2010年6月1日，甲因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。2010年7月1日，B上市公司拟加入A企业。2010年8月1日，C公司欠A企业的20万元到期；乙欠C公司的20万元亦到期（与A企业无关），C公司拟将该债权债务抵销。2010年9月1日，丁因车祸死亡。丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人。2010年9月5日，A企业向D银行贷款30万元，2010年10月5日到期。2010年10月2日，丙退伙并办理了退伙结算。要求：根据上述事实和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。（2）B上市公司能否加入A企业？并说明理由。（3）C公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。（4）若乙的自有财产不足清偿欠C公司的20万元，该如何处理？（5）如何界定丁与A企业的关系？如何处理丁在A企业的财产份额？（6）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否向丙主张债权？并说明理由。（7）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿？并说明理由。（8）丁退伙后，A企业的人数是否符合法律规定？并说明理由。正确答案：（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，甲未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。（2）B上市公司不能加入A企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，普通该合伙企业的全体合伙人均为普通合伙人，该上市公司不能加入A企业。（3）公司C不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，乙欠C公司的20万元与A企业无关，其债权人C公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。（4）乙可以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人C公司也可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（5）丁当然退伙。根据规定，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，当然退伙。在本题中，丁因车祸死亡，当然退伙。A企业应当向丁的妻子退还丁在合伙企业中的财产份额。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡，继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。在本题中，丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人，A企业应当向其退还被继承合伙人丁的财产份额。（6）D银行可以向丙主张债权。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，丙2010年10月2日退伙，债务发生在2010年9月5日，丙应对此承担无限连带责任。（7）D银行可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。在本题中，A企业不能清偿D银行的到期债务，D银行可以要求任何一个合伙人清偿全部30万元，即可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。（8）丁退伙后，A企业的人数符合法律规定。根据规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，即合伙企业合伙人至少为2人以上，无最高限额。在本题中，丁因车祸死亡当然退伙；丙于2010年10月2日退伙，A企业仍有甲、乙两名合伙人，符合法律规定。46、判断题

中外合资经营企业中，合营企业－方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。（）正确答案：对参考解析：本题考核中外合资经营企业出资额的转让。47、判断题

某中外合资经营企业的投资总额为3300万美元，其注册资本至少应占投资总额的1／3，即1100万美元。（）正确答案：错参考解析：本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。中外合资经营企业投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题投资总额为3300万美元，其注册资本至少应为1200万美元。48、判断题

根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议，视为出席会议并在表决中弃权。（）正确答案：对49、多选

根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事会的表述中，正确的有（）。A.董事会由董事长、副董事长和董事组成B.董事会负责合营企业的日常经营管理工作C.董事会成员不得少于3人D.董事会会议每年至少召开2次正确答案：A,C参考解析：（1）选项B：合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题；经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作（2）选项D：合营企业的董事会会议每年至少召开1次。50、多选

根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，关于外商投资者并购境内企业的表述正确的有（）。A.不得造成过度集中、排除或者限制竞争B.不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益C.符合我国产业、土地、环保等政策D.所涉及的各方当事人应当按照中国税法的规定纳税正确答案：A,B,C,D51、多选

根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项中，必须经审批机关批准的有（）。A.增加注册资本B.减少注册资本C.抵押财产D.转让权益正确答案：A,B,C,D参考解析：外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。52、名词解释

有限合伙企业正确答案：有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，是合伙的特殊形式之一。53、判断题

普通合伙人当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（）正确答案：对54、名词解释

特殊的普通合伙企业正确答案：是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，而合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任的普通合伙企业。55、问答?2010年2月1日，甲、乙、丙三位注册会计师各自出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。2010年4月1日，甲非因故意或者重大过失给合伙企业造成了300万元的债务；2010年8月1日，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务。要求：根据上述事实及相关法律规定，回答下列问题：（1）对于2010年4月1日的300万元债务，甲、乙、丙分别承担何种责任？并说明理由。（2）对于2010年8月1日的900万元债务，甲、乙、丙分别承担何种责任？并说明理由。正确答案：（1）对于2010年4月1日的300万元债务，甲、乙、丙均承担无限连带责任。根据规定，特殊普通合伙企业，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。在本题中，甲非因故意或者重大过失给合伙企业造成了300万元的债务，甲、乙、丙对此承担无限连带责任。（2）对于2010年8月1日的900万元债务，乙承担无限责任，并按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。根据规定，特殊普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任；以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。在本题中，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务，乙应承担无限责任；合伙企业以其财产对外承担责任后，乙应对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。对于2010年8月1日的900万元债务，甲、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。根据规定，特殊普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。在本题中，乙因重大过失出具了虚假的审计报告，给合伙企业造成了900万元的债务，甲、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。56、多选

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业名称的表述，正确的有（）。A.普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样B.特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样C.有限合伙企业名称中应当标明“有限公司”字样D.合伙企业的名称中必须有“合伙”字样正确答案：A,B,D参考解析：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。57、单选

根据合伙企业法律制度的规定，被除名的合伙人对除名决议有异议的，可以在一定期限内向人民法院起诉，该期限为（）。A.作出除名决议之日起15日内B.作出除名决议之日起30日内C.接到除名通知之日起15日内D.接到除名通知之日起30日内正确答案：D58、多选

外国甲公司并购境内乙企业设立丙外商投资企业，丙企业注册资本为900万美元，甲公司出资200万美元。下列各项中，关于甲公司出资期限的表述正确的有（）。A.以实物、工业产权等出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起3个月内缴清B.以实物、工业产权等出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起6个月内缴清C.以现金出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起3个月内缴清D.以现金出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起6个月内缴清正确答案：B,C参考解析：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。59、多选

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业的设立条件的表述，正确的有（）。A.合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织B.合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力C.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估D.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明正确答案：A,B,C,D60、问答题

简述特殊的普通合伙企业事务的责任承担?正确答案：(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。(2)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。(3)合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。61、多选

甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。善意第三人丁有理由相信甲为普通合伙人并与其交易。对该笔交易，下列各项中，表述正确的有（）。A.甲对此承担无限连带责任B.甲以其出资额为限承担有限责任C.乙、丙以其出资额为限承担有限责任D.乙、丙对此承担无限连带责任正确答案：A,D参考解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。62、单选

根据合伙企业法律制度的规定，合伙人不具备法定人数满（），合伙企业应当解散。A.10天B.15天C.30天D.60天正确答案：C参考解析：合伙人已不具备法定人数30天，合伙企业应当解散。63、判断题

在外国投资者并购境内企业中，不论是资产并购还是股权并购，企业债权债务由改组后的企业承继。（）正确答案：错参考解析：本题考核外国投资者并购境内企业债权债务的归属。根据规定，外国投资者采用股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。64、单选

2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人；2010年2月1日，甲转变为普通合伙人，丁转变为有限合伙人。2009年12月1日，A企业向B银行借款100万元。下列各项中，对此债务责任承担的表述，不正确的是（）。A.甲对此承担无限连带责任B.乙以其出资额为限承担责任C.丙对此承担无限连带责任D.丁以其出资额为限承担责任正确答案：D参考解析：（1）选项AD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任（2）选项BC：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。65、单选

根据外商投资企业法律制度的规定，在中国境内设立中外合资经营企业的审批机关是（）。A.国务院B.商务部或者省级商务主管部门C.财政部D.外交部正确答案：B66、多选

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，下列说法正确的有（）。A．投资者以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清B．投资者以实物出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清C．投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清D．投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清正确答案：A,C参考解析：本题考核外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业没立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。67、判断题

合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。（）正确答案：对参考解析：合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。68、判断题

有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意，合伙协议不得作出相反的约定。（）正确答案：错参考解析：本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。69、判断题

普通合伙企业的原始财产是全体合伙人“实际缴纳”的财产，而非各合伙人“认缴”的财产。（）正确答案：错参考解析：普通合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非合伙人“实际缴纳”的财产。70、判断题

中外合作经营企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业，不具备法人资格的中外合作经营企业，－般设立联合管理委员会。（）正确答案：对参考解析：本题考核中外合作经营企业的组织形式。中外合作经营企业的组织形式具有可选择性。具有法人资格的合作企业－般设立董事会；不具有法人资格的合作企业，－般设立联合管理委员会。71、单选

根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但是应当提前（）日通知其他合伙人。A.10B.20C.30D.60正确答案：C参考解析：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但是应当提前30日通知其他合伙人。72、判断题

普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，该项事务不必暂停执行。（）正确答案：错参考解析：普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。73、单选

根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算，债权人应当自接到通知书之日起（）日内，未接到通知书的自公告之日起（）日内，向清算人申报债权。A.2045B.2060C.3045D.3060正确答案：C74、多选

根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业事务管理的表述，符合规定的有（）。A.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理B.投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用人签订书面合同C.受聘管理企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保D.未经投资人同意，受委托管理企业事务的人员不得与本企业订立合同正确答案：A,B,C,D参考解析：资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保；未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易75、多选

根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，外资企业需向工商行政管理机关办理变更登记手续的有（）。A.注册资本的增加B.注册资本的转让C.将其财产对外转让D.将其财产对外抵押正确答案：A,B参考解析：（1）选项AB：外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续（2）选项CD：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。76、多选

外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2012年3月1日成立了－家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（）。A．甲公司于2012年5月30日向乙公司－次支付120万美元B．甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60万美元，2013年2月28日支付60万美元C．甲公司于2013年2月28日向乙公司－次支付120万美元D．甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80万美元，2013年8月30日支付40万美元正确答案：B,C,D参考解析：本题考核收购境内资产的价款支付期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。该合营企业于2012年3月1日成立，甲公司应于2012年5月31日前向乙公司支付120万美元的购买金。因此，A选项是符合规定的；另外，对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。B选项和C选项因甲公司在向乙公司营业执照颁发之日起6个月内支付的数额不足总金额的60％，是不符合规定的；D选项因不符合应在1年内付清全部购买金的规定，也是错误的。77、单选

在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例－般（）。A．不低于合作企业注册资本的50％B．不低于合作企业注册资本的35％C．不低于合作企业注册资本的25％D．不低于合作企业注册资本的15％正确答案：C参考解析：本题考核中外合作经营企业的投资比例。在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资－般不低于注册资本的25％。78、多选

有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有（）。A．督促怠于行使权利的执行事务合伙人执行权利B．参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所C．向侵害有限合伙企业利益的合伙人主张权利D．对企业的经营管理提出建议正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核不视为有限合伙人执行事务的情形。79、多选

根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于禁止类外商投资项目的有（）。A.不利于节约资源和改善生态环境的项目B.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目C.危害军事设施安全和使用效能的项目D.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目正确答案：B,C,D参考解析：选项A：属于限制类外商投资项目。80、判断题

根据外商投资企业法律制度的规定，合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，即使投资总额和生产经营规模等变化，注册资本也不得减少。（）正确答案：错参考解析：合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。81、单选

下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的是（）。A.个人独资企业投资人应当自行管理企业事务B.个人独资企业投资人可以委托无民事行为能力人管理企业事务C.受托管理企业事务的人员有权自行决定以企业财产提供担保D.未经投资人同意，受托管理企业事务的人员不得从事与本企业相竞争的业务正确答案：D参考解析：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保。82、单选

采用特殊的普通合伙企业形式的会计师事务所的注册会计师甲在对A上市公司的年度会计报告进行审计过程中，接受A的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（）。A．甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任B．甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任C．全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D．全体合伙人承担无限连带责任正确答案：A参考解析：本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。83、单选

根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，不属于鼓励类外商投资项目的是（）。A.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的项目B.产品全部直接出口的允许类外商投资项目C.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目D.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的项目正确答案：C参考解析：选项C：属于禁止类外商投资项目。84、多选

王某为某普通合伙企业的合伙人，2010年9月1日因车祸受伤被人民法院依法认定为无民事行为能力人。下列各项中，合伙企业对王某的处理符合规定的有（）。A.将王某除名B.经其他合伙人一致同意，王某依法转为有限合伙人C.其他合伙人未能一致同意王某转为有限合伙人，要求王某退伙D.由王某的继承人直接代替王某成为合伙人正确答案：B,C参考解析：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。85、多选

根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为合伙企业中普通合伙人出资的有（）。A.厂房B.知识产权C.土地使用权D.劳务正确答案：A,B,C,D参考解析：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。86、单选

中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，下列有关其作价金额的表述正确的是（）。A．由合营各方按照公平合理的原则协商确定B．聘请合营各方同意的第三者评定C．与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同D．不得超过该企业注册资本的20％正确答案：C参考解析：本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。87、多选

合伙企业的法律特征有（）A.有两个以上合伙人，并都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任B.有书面合伙协议C.由各合伙人实际缴付的出资D.企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担正确答案：A,B,C,D88、判断题

设立中外合资经营企业，合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（）正确答案：对参考解析：合营企业各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。89、多选

下列内容中符合个人独资企业法规定的有（）。A．投资人只能为－个中国公民，且投资人对企业债务承担无限责任B．个人独资企业为非法人企业，可以以企业的名义从事民事活动，且无注册资本的限额规定C．个人独资企业名称不得使用“有限”、“公司”字样D．投资人可以用自己存款或家庭共有的房屋出资，但不能用个人的劳务出资正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核《个人独资企业法》的相关规定。上述四项均符合规定。90、问答?2000年1月，甲、乙、丙共同设立一家普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2000年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2000年8月，甲提出退伙，鉴于合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2000年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2001年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2001年6月，银行贷款到期后，银行找到合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。根据《合伙企业法》的规定，试分析：(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?正确答案：(1)甲的主张不成立;乙的主张不能成立;丙的主张不能成立;丁的主张不能成立。(2)根据合伙企业法规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。(3)根据合伙企业法规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议承担按份责任的。据此，甲已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，不再承担内部清偿份额;如果在银行要求下，承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任;如果乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。91、多选

根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算，下列属于清算人在清算期间应执行的事务有（）。A.清缴所欠税款B.清理债权、债务C.代表合伙企业参加诉讼D.进行与清算无关的交易正确答案：A,B,C参考解析：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。92、单选

根据外商投资企业法律制度的规定，设立中外合资经营企业需要经审批机关批准，审批机关应当在收到全部文件之日起（）内决定批准或者不批准。A.1个月B.45日C.2个月D.3个月正确答案：D参考解析：设立中外合资经营企业，审批机关应当在收到全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准；设立中外合作经营企业，审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45日内决定批准或者不予批准；设立外资企业，审批机关在收到申请文件之日起90日内决定批准或者不批准。93、判断题

个人独资企业的投资人以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立登记申请书上予以注明。（）正确答案：对94、单选

张三为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（）。A．代位行使张三在甲合伙企业的权利B．依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿C．自行接管张三在甲合伙企业的财产份额D．直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿正确答案：B参考解析：本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。95、多选

甲、乙、丙、丁各出资10万元成立了A会计师事务所（特殊普通合伙企业），甲、乙在执业过程中，非因故意或者重大过失给合伙企业造成了100万元的经济损失。根据合伙企业法律制度的规定，对此债务应承担无限连带责任的合伙人有（）。A.甲B.乙C.丙D.丁正确答案：A,B,C,D参考解析：在特殊的普通合伙企业中，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。96、多选

根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有（）。A.投资人决定解散B.投资人死亡或者被宣告死亡C.被依法吊销营业执照D.受托人决定解散正确答案：A,C参考解析：根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。97、单选

根据外商投资企业法律制度的规定，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，产品出口销售额占其产品销售总额（）以上的限制类外商投资项目，可以视为允许类外商投资项目。A.50％B.60％C.70％D.80％正确答案：C98、判断题

个人独资企业解散，可以由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。（）正确答案：对99、判断题

中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。（）正确答案：错参考解析：本题考核中外合资经营企业的组织机构。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会。100、判断题

设立中外合资经营企业，外国合营者以货币出资时，可以以外币缴付出资，也可以以人民币缴付出资。（）正确答案：错参考解析：设立中外合资经营企业，外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。101、判断题

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）正确答案：错参考解析：本题考核合伙人的债务与合伙企业的关系。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。102、单选

根据《指导外商投资方向规定》的有关规定，下列各项中，属于国家禁止类外商投资项目的是（）。A．属于国家逐步开放的产业的B．不利于节约能源的项目C．不利于改善生态环境的项目D．运用我国特有技术生产产品的项目正确答案：D参考解析：本题考核外商投资企业的投资项目。运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目，属于禁止类外商投资项目，选项ABC属于限制类外商投资项目。103、单选

根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出资额的转让，须经原审批机关批准。审批机关受理转让出资额的申请后，应当在一定期限内作出批准或者不批准的决定，该期限为（）。A.20日B.1个月C.2个月D.3个月正确答案：D参考解析：审批机关受理后，应在“3个月内”作出批准或者不批准的决定。104、多选

外国甲公司与中国乙公司共同出资设立中外合资经营企业丙，下列各项中，关于出资的表述中，不符合规定的有（）。A.乙公司未以场地使用权出资，甲公司应当向中国政府缴纳场地使用费B.甲公司用已设定抵押的厂房出资C.甲公司用丙企业租赁的设备出资D.乙公司用其财产为甲公司的出资作担保正确答案：A,B,C,D参考解析：（1）选项A：如果场地使用权未作为中国合营者出资的一部分，合营企业（丙）应向中国政府缴纳场地使用费（2）选项B：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有并未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等（3）选项CD：合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。105、多选

合营企业应予终止的情形包括（）。A．合营期限届满B．企业发生严重亏损，无力继续经营C．合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途D．合营者之间对生产经营产生争议正确答案：A,B,C参考解析：本题考核合营企业终止的规定。合营企业在下列情况下解散：(1)合营期限届满；(2)企业发生严重亏损，无力继续经营；(3)合营－方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。106、多选

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人的产生方式有（）。A．全体合伙人担任清算人B．由全体合伙人指定－个或数个合伙人担任清算人C．由全体合伙人委托第三人担任清算人D．由人民法院指定清算人正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核清算人产生的方式。根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定－个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。107、问答?甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元；A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题。(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元报酬?简要说明理由。(2)合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。正确答案：(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。(2)不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。108、单选

根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是（）。A．注册资本70万美元，投资总额90万美元B．注册资本300万美元，投资总额580万美元C．注册资本1000万美元，投资总额2400万美元D．注册资本1500万美元，投资总额5100万美元正确答案：D参考解析：本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10／7，即投资总额的上限：70万×10／7＝100万美元，选项A的投资总额90万美元未超过其上限，是符合规定的；(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，即投资总额的上限：300×2＝600万美元，选项B的投资总额580万美元未超过其上限；(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍，即投资总额的上限：1000×2．5＝2500万美元，选项C的投资总额2400万美元，未超过上限，是符合规定的；(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，即投资总额的上限：1500×3＝4500万美元，选项D的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。109、单选

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业解散清算财产清偿顺序表述正确的是（）。A.清算费用、所欠税款、职工工资、普通债务B.所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务C.清算费用、职工工资、所欠税款、普通债务D.所欠税款、清算费用、职工工资、普通债务正确答案：C参考解析：合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。110、判断题

合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（）正确答案：对参考解析：本题考核合伙企业事务的执行。111、判断题

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（）正确答案：对参考解析：本题考核有限合伙人退伙的规定。112、单选

2009年1月1日，甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业；2009年12月1日，A企业向B银行借款10万元；2010年6月1日，丁入伙成为A企业的有限合伙人。对于A企业的10万元债务丁应（）。A.承担无限连带责任B.可以承担责任，也可以不承担责任C.不承担任何责任D.以其认缴的出资额为限承担责任正确答案：D参考解析：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。113、单选

甲、乙、丙、丁共同出资设立A普通合伙企业，下列关于A企业合伙协议内容的约定，不符合规定的是（）。A.经3/4以上合伙人同意，合伙人可以同A企业进行交易B.经3/4以上合伙人同意，合伙人可以自营与A企业相竞争的业务C.经3/4以上合伙人同意，可以改变合伙企业的名称D.经半数以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员正确答案：B参考解析：（1）选项A：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易（2）选项B：《合伙企业法》规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（3）选项CD：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业经全体合伙人一致同意可以改变合伙企业的名称或者聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。114、判断题

特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，一般的普通合伙企业无需在名称中标明“普通合伙”字样。（）正确答案：错参考解析：普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称中必须有“合伙”二字。115、判断题

中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。（）正确答案：对参考解析：本题考核中外合资经营企业总经理的产生。116、单选

个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务．同时对乙的职权予以限制．凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了－份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。A．该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任B．该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任C．该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销D．该合同无效，经甲追认后有效正确答案：A参考解析：本题考核个人独资企业的事务管理。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效，本题中选项BCD均以否定合同为前提，违背了上述规定，故本题只有选项A正确。117、单选

根据外商投资企业法律制度的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满（）前向审批机关提出申请。A.1个月