广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告1释义机场集团/控股股东/公本公司以向特定对象发行股票的方式向机场集团发行A本公司以向特定对象发行股票的方式向机场集团发行A股股票的行为指指广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告指指公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日指指指本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告3一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 4二、本次发行证券及其品种选择的必要性 6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 6 7 8六、本次发行方案的公平性、合理性 11七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 162024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告4州白云国际机场股份有限公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超），一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的2023年公司旅客吞吐量为6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞2020年7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告5因不可抗力因素对全球航空机场行业造成较大冲击，公司2020年至20222、补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能续提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司6特定对象发行A股股票，由控股股东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有二、本次发行证券及其品种选择的必要性出行及货运需求逐步释放。2023年白云机场飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮实现建设世界一流机场的目标，公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金补充公司营运资金，提高资金周转能力，促进公司三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性司本次发行的全部A股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告7增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告8公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，不存在低于股票面值（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告93）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股本次向特定对象发行A股股票已经公司第七届董事会第十三次（临时）会根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需取得履行国有2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票的发行方式、发行程序合法六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现事项将在股东大会上接受参会股东的公平表决2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（1）宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、股为基础。假设本次发行数量为207,792,207股，本2,574,510,490股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票对股本的影响，不考虑提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2024年全年扣除非/0.25=74,464.60万元。上述测算不代表公司2024年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年一季度数（5）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务项目2023年度/2023年2024年度/2024年12月31日本次向特定对象发行前本次向特定对象发行后总股本（股）2,366,718,2832,366,718,2832,574,510,490扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）382,603,900.06744,645,966.08744,645,966.08期初归属于母公司股东的净资产（元）17,190,503,490.4217,593,268,620.8117,593,268,620.81期末归属于母公司股东的净资产（元）17,593,268,620.8118,337,914,586.8919,937,914,580.79扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.190.310.31扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.190.310.31期末每股净资产（元）7.437.757.74扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）2.20注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（四）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发