【政府补贴退坡对企业并购中商誉减值的影响研究18000字（论文）】

政府补贴退坡对企业并购中商誉减值的影响研究目录TOC\o"1-2"\h\u25092摘要 1325301绪论 241141.1研究背景 262151.2研究目的及意义 3130511.3文献综述 3230621.4研究方法和内容 629562政府补贴、企业并购与商誉减值的理论基础 675602.1政府补贴的理论基础 7257132.2企业并购的理论基础 723772.3商誉减值的理论基础 875393坚瑞沃能并购沃特玛案例的介绍 9190923.1并购双方简介 9289983.2并购过程 11292163.3新能源汽车行业政府补贴政策梳理 11213044政府补贴退坡对坚瑞沃能的影响 13321714.1政府补贴退坡前坚瑞沃能情况分析 14274034.2政府补贴退坡后坚瑞沃能情况分析 1668955政府补贴退坡后坚瑞沃能大幅商誉减值原因分析 23104115.1盲目跨行业并购 24222545.2高业绩承诺难以完成 24303825.3商誉计量方式不合理 25176656研究结论及启示 2724956.1研究结论 27171726.2研究启示 27摘要近年来，我国企业并购呈现出数量与规模同时增长的趋势，随之而来的商誉减值问题也越来越严重。新能源汽车行业作为政府重点扶持对象，并购数量在行业中的占比居高不下，许多公司利用政府补贴确认高额商誉。在新能源汽车行业政府补贴退坡后，进行商誉减值的车企也在逐年增多。在此背景下，本文选取了受政策影响导致大额商誉减值的坚瑞沃能为例进行研究。本文首先从政府补贴动因，政府补贴退坡的经济后果及商誉减值影响因素三个方面展开文献综述；接着从政府补贴，企业并购以及商誉减值的相关理论出发，以坚瑞沃能2016-2018年报表为基础，综合控股股东持股情况，被并购企业沃特玛的业绩承诺实现状况以及政府补贴政策的变化，对政府补贴退坡前后坚瑞沃能情况进行分析，找出政府补贴导致坚瑞沃能全额计提商誉减值的原因；最后对企业应如何应对政府补贴退坡提出相关建议。关键词：政府补贴；商誉减值；新能源汽车1绪论1.1研究背景近年来，为解决我国部分上市公司内生增长动力不足的问题，并购重组成为企业寻求新动能和新进步的途径之一。自2014年起，我国颁布并完善新能源鼓励政策，其目的在于促进经济市场健康发展。在此背景下，中国上市公司并购规模迅速扩大。上市公司在进行大规模并购的同时，也产生了巨额的商誉价值。仅在各家上市公司发布的2018年年报中，在报表中确认了商誉的公司有2048家，且确认的商誉总额高达1.3万亿元。在这些上市公司中，宣布当年业绩亏损的公司数量有452家，而接近半数的企业业绩“暴雷”的原因在于在进行商誉减值测试时一次性对大额商誉计提了减值。并购方在并购时确认的高额商誉体现出的是对被并购企业未来可持续发展能力的认同及肯定，但是福祸相依，随着高额商誉而来的还有高额商誉减值的风险。近年来由于被并购企业业绩承诺未达预期，导致并购方计提大额商誉减值准备，甚至对商誉进行了全额计提的比比皆是，而这也成为了公司业绩大幅下滑甚至亏损严重的原因之一。基于此种窘境，企业商誉减值产生的诸多问题受到社会各方关注。而新能源行业作为国家重点扶持对象，并购数量占比常年居高不下，在政府补助政策的帮扶之下，我国新能源汽车销量大幅增加，其生产技术也得到了长足的发展，行业内呈现出一片欣欣向荣的态势。2015年，财政部、工业和信息化部、科技部、发改委按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等文件要求，发布了关于支持新能源汽车推广的政策通知，通知中对2016-2020的政府补助标准进行了说明，这也是政府在数年补贴政策中首次提出补贴退坡。通知中显示，政府计划截至2020年，将完全取消对新能源汽车补贴。随后2018年2月国家发布新的补贴政策，再度降低了新能源客车和特种车辆的补贴标准，补贴退坡速度也由此加快。新的补贴政策对电动汽车发展动力电池管理系统的要求提高了，也进行了能量密度的高门槛要求。新政实施后，对主要依靠政府补贴的新能源汽车行业而言，确认高额商誉，面临着高额商誉减值风险，同时，并购商誉的产生是伴有会计主观性的职业判断，这种弊端为公司并购后的发展埋下了巨大的隐患。1.2研究目的及意义近年来，国内外学者的研究中针对的主要是政府补贴对行业或者企业带来的影响，而政府补贴退坡所带来的影响却少由涉及。虽然涉及商誉减值的研究众多，但针对政府补贴退坡对商誉减值的影响研究少之又少。同时，利用案例分析来对政府补贴退坡对商誉减值的影响进行的研究更是寥寥无几。因此，本文选取了新能源汽车行业中对商誉进行了全额计提的坚瑞沃能为例，在对政府补贴政策情况进行梳理后，结合案例分析补贴退坡给企业带来的影响，分析政府补贴退坡导致商誉减值的原因，从企业的经验教训中得到相应启示，使企业能更好的响应政策，在实施政府补贴退坡时撤退的速度更快，从而更好的适应竞争激烈的市场环境。1.3文献综述（1）政府补贴动因政府补贴的动因总体来说能分为以下四点，第一，政府补贴能增加就业，保持经济稳定。李建军和张书瑶（2021）认为政府补贴能提高企业创新绩效，促进企业投资，缓解企业融资约束[1]。第二，政府补贴能提高企业的创新积极性，提升企业核心技术。佟爱琴和陈蔚（2016）研究中表明政府必须采取一定的行政手段纠正市场失灵，从而提高企业研发创新的积极性[2]。孙晓华等（2017）也表明政府补贴行为目的在于鼓励企业研发投资，提升企业动力[3]。第三，政府补贴能促进企业转变发展模式，提升经营效率。李政等（2019）[4]和王红建等（2014）[5]均认为政府补贴能促进企业实现产业结构全面升级，推动宏观经济结构转型。第四，政府补贴使政府通过干预经济来合理分配资源与利益的方式。孔东民等（2013）研究表明地方政府积极干预经济的原因是争夺资源与利益[6]。唐清泉和罗党论（2007）指出政府通过税收优惠和补贴政策改善某些产业的收益情况，以促使社会经济资源向某些产业集中或从中撤出[7]。（2）政府补贴退坡的经济后果政府补贴的影响具有双面性。姜彩楼等（2020）通过构建演化博弈模型，发现政府补贴存在临界值，政府补贴的高低决定了新能源汽车企业采用的研发战略，高额政府补贴能促进新能源汽车企业的自主研发，政府补贴较低时企业则会采取技术引进策略[8]。唐锦（2020）以比亚迪为例进行数据分析，认为政府补贴可以有效促进汽车制造业的“有机增长”，提高新能源汽车产品的竞争力，推动行业高质量发展[9]。而作为近年来大力发展的新兴行业，新能源汽车行业中的补贴问题也吸引了大量学者的注意，这也推动了许多重要研究成果的形成，如NoriakiSakamoto(2016)[10]等和WilliamSierzchula(2014)[11]从在研究财政刺激政策对电动汽车的影响后，均认为补贴政策有利于新能源汽车的推广。另一方面，单春霞(2021)的研究结果表明，单阶段政府补贴的滞后对企业成长具有显著的正向影响，但股权集中度和所有权均衡对政府补贴对企业成长的影响具有负向调节作用[12]。姚诚和徐枫（2020）通过实证分析法对第十二个五年规划后的政府补贴的影响进行了研究，表明新能源汽车产业的特征可以使得中国政府补贴对盈利能力和研发创新能力的促进教学效果变得低效[13]。针对政府补贴退坡带来的经济后果，也有学者进行了研究，主要集中在政府补贴带来的积极影响。高玥（2020）研究结果表明补贴退坡政策出台对新能源汽车整车制造公司股票收益率总体上产生显著正效应[14]。郑小雪（2020）通过建立Stackelberg博弈模型分析两种补贴模式后，结论是，补贴倒退可以有效地激励制造商的技术创新，实现产业技术升级[15]。曹青（2020）[16]，王晓云（2018）[17]和张建斌等（2018）[18]均认为政府补贴退坡在带给企业压力的同时也在倒逼企业进行研发创新，推动企业升级。胡梅玲等（2020）指出退坡政策的实质是推动企业技术进步，加快产业技术现代化[19]。马亮等（2017）研究表明适当降低政府补贴的比例能更好的发挥行业内补贴的作用[20]。另一方面，学者对关于政府补贴退坡带来的负面影响研究较少，其中徐小晶和徐小林（2021）认为补贴退坡会对企业产生外部流动性冲击，从而使企业因融资来源受限而面临融资困境[21]。（3）商誉减值影响因素并购溢价是并购企业在收购日支付了高于被并购方资产价值后产生的差额，这部分差额则被计入当年产生的商誉中。并购溢价本质上反应的是并购双方综合考虑现状以及对未来发展状况的判断后对并购收益的预期。并购溢价产生的原因主要有两大方面，一方面为被并购企业有广阔的发展前景，能够为公司创造更大的价值；其二可能是高业绩承诺的提出向并购企业传达了良好发展的信心，从而让并购企业产生误判，最终进行了盲目冲动并购，并愿意为并购支付高额的溢价，高额商誉也因此产生，商誉减值风险也随之增大。关于商誉减值的影响因素也是国内外学者进行研究的重点领域，其中部分学者的观点是商誉减值的产生与公司股价被高估有关。田新民和陆亚晨（2019）从投资者股价高估和管理层盈余管理动机两个方面研究后发现，股价高估程度与商誉减值风险成正相关[22]。贾诗玥和李晓峰（2018）研究发现股份支付的交易制度产生的流动性受限等股份折价因素驱使了标的定价虚高，从而使得商誉高估[23]。胡凡和李科（2019）也认为股价被高估时，公司未来发展所面临的商誉减值风险会更高[24]。一些学者认为商誉减值的影响因素之一是盈余管理。Ramanna和Watts(2012)从实证研究中发现，公司管理层有为了操纵利润延期公布业绩下降信息、延期计提商誉减值的动机，没有及时进行商誉减值信息披露，盈余管理现象严重[25]。卢煜和曲晓辉（2016）也认为商誉减值存在盈余管理动机，具体表现为盈余平滑和洗大澡动机[26]。经济因素也可能是导致商誉减值的原因之一。HailL等（2010）指出内部因素作为企业自身的影响因素，如资源流失等，将会降低公司价值，从而影响商誉减值[27]。何小琼和叶艳艳（2021）认为商誉减值会受宏观环境影响，因为管理者的判断和决策会受宏观政策环境变化影响[28]。除上述几种影响因素外，卢煜和曲晓辉（2016）以A股“上市公司”为样本，发现公司业绩、CEO特征、债务与薪酬契约以及外部监督机制均会对商誉减值造成影响[26]。从以上观点中不难看出，绝大多数的学者研究的内容主要在政府补贴的动机和效果两方面，并且随着时间的推移，研究的深度和广度也在不断加深。然而研究中少有涉及政府补贴退坡的方面，涉及新能源汽车行业的补贴退坡更是寥寥无几，首先，国外学者中少有人研究新能源车企的政府补贴退坡，其次，国内学者在对新能源汽车补贴退坡进行研究时很少关注与商誉减值有关的情况。因此，本文将以坚瑞沃能作为典型进行案例分析，研究政府补贴退坡政策对高度依赖政府补贴的新能源车企商誉减值的影响。1.4研究方法和内容(1)研究内容本研究分为以下六个章节：第一章为绪论，阐述了本文的研究背景，目的及意义，同时对本论题国内外研究现状以及发展趋势加以阐释。第二章介绍了政府补贴，企业并购及商誉减值的理论基础，相关理论为后文做好铺垫。第三章是坚瑞沃能并购案例简介，对并购双方及并购过程进行分析阐述，并对新能源汽车行业的相关政策进行了梳理。第四章是对坚瑞沃能在政府补贴前后经营状况分析,指出政府补贴退坡与商誉减值之间存在重大联系。第五章是在对坚瑞沃能情况分析的基础上，找出政府补贴退坡导致巨额商誉减值产生的原因。第六章通过坚瑞沃能的案例分析总结政府补贴退坡后对商誉减值的影响并提出建议。(2)研究方法=1\*GB3①文献研究法：查阅国内外的相关文献，了解新能源汽车行业政府补贴的相关政策，找出政策变化并分析其对企业带来的影响。=2\*GB3②案例分析法：对具体企业政府补贴退坡前后的商誉减值变动进行原因分析。=3\*GB3③归纳总结法：结合案例对企业商誉减值情况进行分析后，针对企业在面对政府补贴退坡时存在的具体问题给出建议。2政府补贴、企业并购与商誉减值的理论基础2.1政府补贴的理论基础2.1.1政府干预理论在凯恩斯的经济理论提出之前，学术界普遍尊崇《国富论》中提出的观点，自由发挥市场作用，取消政府的不适当干预是增加国民收入的根本保障。20世纪30年代初世界经济危机爆发后，传统经济学的缺陷也随之显现，即如果存在外部性，市场也可能会出现失灵的情况。为了弥补该理论存在的缺陷，凯恩斯主张国家通过预算赤字来刺激需求，实现充分就业，同时应充分发挥财政政策在稳定经济中的作用。受国外汽车发展过快的影响，尤其是新能源汽车产业的发展，导致我国汽车产业发展阻力较大，因此更需要政府从中加以干预与扶持。2.1.2外部性理论外部性指的是一方的行动决策导致另一方受到损益的情况。20世纪初期，马歇尔和庇谷对外部性的概念做出了阐释，虽然从经济学的角度来看，此概念出现的时间相对较晚，在对政府干预进行研究时却有着重要意义。其中针对正外部性以及负外部性分别采取给予补贴以及征收税费的方式是解决外部性的办法之一。研究外部性的意义在于内部化,即纠正市场失灵，这种现象难以通过市场自身调节解决。例如，新能源汽车行业作为我国的新兴产业，还处于初级发展阶段，需要投入大量的研发成本和生产成本，若政府不进行相应的干预与扶持，产业将难以维持可持续发展。2.2企业并购的理论基础2.2.1协同效应理论20世纪70年代，哈肯对协同理论的概念进行了系统论述，即并购后公司的总体效益要大于并购前两个企业效益之和，常被表述为“2+2=5”。企业并购是否产生了协同效应，也是人们判断并购是否成功的一个重要指标。由并购产生的协同效应可划分为经营协同效应与财务协同效应。经营协同主要是指实现协同后的企业在生产经营中效率和效益的变化，起到改善公司经营，提高企业效益的作用。经营协同效应主要体现在以下四个方面：规模经济效应，纵向一体化效应，市场力或垄断权，资源互补。财务协同效应的表现为能从财务能力提高、合理避税和预期效应三个方面为协同公司带来收益。2.2.2超额收益论根据我国《会计准则》规定，商誉的本质为获取超额收益的能力。超额收益论把握住了商誉作为资产的三要素：经济资源、获利潜力以及货币计量，成为了进行商誉评估的理论基础。在并购企业中，商誉的本质更偏向于企业在并购过程中产生的超额收益，而超额收益源自于协同效应。从许多公司的并购经验中不难看出，高商誉为公司带来的收益是公司在收购时确认高溢价的原因。但大数据也显示高商誉不仅产生了高收益，还带来了高减值风险。因而在商誉确认过程中，应结合企业实际分析，保障企业稳定发展。2.3商誉减值的理论基础2.3.1国外商誉减值会计准则美国会计准则中，第142条准则对商誉减值进行了明确规定，商誉减值测试需要在固定的时间进行。除了硬性规定外，准则也对特殊情况下商誉减值测试进行了规范。当企业外部环境发生巨大变化，如经营环境发生重大变化且对企业不利或者相关法律法规朝不利企业的方向变更时，企业可在变化发生时进行商誉减值的测试。内部环境也会对商誉减值测试时间产生影响，如关键雇员流失等也能让测试时间发生变化。美国会计准则常用两步法进行商誉减值测试：第一步，在确认报告单元后比较其账面金额以及公允价值。在账面金额大于公允价值的情况下，可对商誉减值进行初步判定，并继续实施第二步，计算报告单元商誉的公允价值及账面价值的差额，确定减值损失金额。国际会计准则也对商誉减值做出了严格规定，IAS36明确指出企业应在会计年末对商誉价值进行判断，评估是否有商誉减值迹象的产生。若存在相关迹象，公司则需要对资产可回收价值进行确认。然而在每年年度报告期期末，企业作为报告主体都应当对使用年限难以确定或者未能投入使用的无形资产可回收金额进行估计，无需考虑减值迹象是否存在。国际会计准则中使用的商誉减值测试方法为一步法。首先，进行自下而上的测试:在对现金产出单元进行分析对比前，需要确定商誉的账面价值能否进行分摊，在分摊的金额中确认摊至现金产出单元的部分。在此基础上对产出单元的可回收金额及账面价值做差，若账面金额比可回收金额大，差异值便会认定为商誉减值损失。其次，若商誉账面价值不能分摊到现金产出单元，实施自上而下的测试：确定商誉的账面金额能合理分摊的最小现金产出单元(即较大的现金产出单元);比较现金产出单元的账面金额与可收回金额，完成减值损失的确认。2.3.2国内商誉减值会计准则我国商誉减值准则相关规定的出台起步较晚，1996年会计准则规定企业商誉应在10年内按直线法摊销，并逐期费用化，在制定内容时借鉴了国外准则。在此期间，中国会计准则委员会为实现会计准则与国际趋同，于2006年发布会计准则，该准则对企业合并的相关会计处理进行了说明，其中明确规定了仅对处于非同一控制下的企业合并确认商誉，且按照资产减值的相关规定进行后续计量，同时还规定企业的资产组及资产组组合在商誉减值测试的过程中，需要先剥离商誉测试及减值测试，再包含商誉进行减值测试。我国于2019年发布实施的新会计准则中有关商誉的规定及内容仍然延续了2006年准则的内容。在我国现有的《企业会计准则》中，准则第8号对商誉减值的确定进行了阐述。在会计期末，企业在检查校对资产情况时，判断是否有减值迹象的发生是必备环节，是否估计可回收金额以及确定减值损失均取决于减值迹象存在与否。而在现行的会计准则下，商誉减值损失应当计入营业利润，同时会计准则对商誉减值测试的方法并未进行统一规定。这意味着企业进行减值测试时具有很高的灵活性及自由度，若一次性计提大额商誉减值，会让利润发生巨大变化甚至盈亏性质发生改变。3坚瑞沃能并购沃特玛案例的介绍3.1并购双方简介（1）并购方坚瑞沃能简介2005年4月30日，一家名为“陕西坚瑞消防股份有限公司”的企业悄然成立，企业在成立初期主攻消防行业，这便是坚瑞沃能的前身。坚瑞消防在2010年9月选择在深圳证券交易所上市，股市上第一支消防股票也由此诞生，其股票代码为：300116。2016年7月，坚瑞消防对沃特玛进行收购，同年10月更名为“陕西坚瑞沃能股份有限公司”。此次收购完成后，坚瑞沃能便开始进行产业调整，在原有的业务结构发生变动的同时，调控新能源产业链的形成成为了坚瑞沃能新的发展方向。其中，坚瑞沃能控股股东情况如表3-1所示。表3-1坚瑞沃能前十大控股股东名次股东名称持股数（股）占总股本持股比例1常德中兴投资管理中心(有限合伙)600,000,00014.02%2西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业(有限合伙)303,030,3047.08%3郭鸿宝267,253,7476.24%4李瑶138,500,2903.24%5国信证券股份有限公司108,500,0002.53%6中国进出口银行深圳分行86,238,8172.01%7童建明56,542,4501.32%8童新建48,596,2501.14%9华润深国投信托有限公司-华润信托·招利13号单一资金信托47,957,9651.12%10国泰君安创新投资有限公司-君彤二期投资基金42,428,4840.99%注：数据来源于东方财富网（2）被并购方沃特玛简介深圳市乐凯电池有限公司于2002年成立，4年后更名为深圳市沃特玛有限公司。沃特玛初始注册企业资本成本仅为300万元，在经过多次股权转让与增资后，于2015年增至7294万元。沃特玛在研发新能源汽车动力电池方面先行一步，是最早研制成功并投产的企业之一。在经营期间，沃特玛将锂电池的产销以及新能源汽车充电设施运营等作为其主营业务，作为国家高新技术产业，其相关技术指标处于国际领先水平。3.2并购过程坚瑞沃能为推动消防业务发展，提高在行业中的市场份额，2014年公司对达明科技股份有限公司进行了并购。然而S型气溶胶作为企业主营产品，在面对逐渐激烈的市场环境时竞争力不足，企业未来发展空间受限。另一边，随着经济的高速发展，环境污染问题日益凸显，在大量政府补助政策的帮助下，新能源汽车行业进入高速发展阶段。2009年起，国家开始大力推广新能源汽车产业，政策对产业发展给予了大力支持，沃特玛在高额政府补贴下发展势头正劲。而此时的坚瑞沃能在传统消防产品业务连续几年业务下滑，在此背景下，坚瑞沃能将目光放在了受政策大力支持的新能源汽车行业。2016年2月坚瑞消防发出的重大资产重组公告声明，公司拟收购沃特玛100%股权。坚瑞消防于2016年7月完成了对沃特玛的收购，总支付对价52亿元，其中77%为股份对价，并购日股票价格为8.63元/股，实际价值约40亿元；现金对价12亿元，占比23%。沃特玛7月20日完成资产过户，于同年9月2日收购完成。在并购之时，沃特玛的总资产为52亿元，而坚瑞沃能的总资产仅为14.54亿元，坚瑞沃能5.81亿元的营业额也仅为沃特玛21.63亿元营业额的26.7%，并购双方的净利润分别为0.37亿元和2.46亿元。从坚瑞沃能与沃特玛经营状况对比中不难看出，双方资产规模及企业经营利润均有较大差距，这是一起“蛇吞象”并购。3.3新能源汽车行业政府补贴政策梳理2009年以来，财政部联合有关部门大力支持新能源汽车产业发展。2010年，多部委就确定在上海、长春、深圳、杭州、合肥等5个城市启动试点工作，插电式混合动力乘用车每辆最高补贴5万元，纯电动乘用车每辆最高补贴6万元。“十二五”期间，《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020）》接连出台，新能源汽车的发展逐渐步入正轨。2013年起政府补贴开始退坡，2013-2015年新能源汽车补贴退坡幅度较小，补贴标准逐年递减5%；2017-2020年，除燃料电池汽车外，其他新能源车型补贴标准都实行退坡，其中：2017-2018年补贴标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补贴标准在2016年基础上下降40%。同时，从2016年开始，能够享受补贴的纯电动乘用车的续航里程门槛从80公里提高到了100公里，具体见表3-2，这也正好体现了国家对于汽车产品性能以及技术等方面越来越高的要求，倒逼车企推出适合政策走向和市场的高质量产品。表3-22013-2019年新能源汽车补贴标准单位：万元车型类别里程数（公里）2013201420152016201720182019纯电动乘用车2013-2015年（80≤R＜150）3.53.3253.15————————2016-2019年（100≤R＜150）——————2.5221.5150≤R＜25054.754.54.53.63.62.7R≥25065.75.45.54.44.43.3插电式混合动力乘用车（含增程式）R≥503.53.3253.1532.42.41.8燃料电池乘用车——201918202020202017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、国家质监总局发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，对乘用车企业实施平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理制度，建立新能源汽车产业发展长效机制。从2017年以来，补贴政策对于续驶里程、动力电池能量密度等技术门槛不断提高，单车补贴金额下降，同时国家补贴总规模也逐年下降。我国近年来新能源汽车的财政补贴政策如表3-3所示。表3-3近年来新能源汽车行业相关政策发文时间政策文件政策内容2013年9月《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》纯电动客车按照续驶里程最高可获补贴6万元，插电式混合动力客车补3.5万元2014年1月《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》2014年在2013年补贴标准基础上下降5%，2015年在2013年标准基础上下降10%2014年7月《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》2014年至2016年，政府公务部门购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高2014年8月《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》自2014年9月1号到2017年12月31号，对购置的新能源汽车免征车辆购置税2015年4月《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》纯电动与纯电动补贴减少0.5万元；2017-2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡；对补贴车辆的技术要求提高2016年12月《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》提高推荐车型目录门槛并动态调整；除燃料电池汽车外，补贴退坡20%2017年3月《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里；若行驶里程尚不达标，应在达标后申请补贴2018年2月《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》提高电池系统能量密度门槛要求，提高燃料电池汽车技术门槛；加强对监管不严、骗补等问题的监管2019年3月《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》优化技术指标，坚持“扶优扶强”；完善补贴标准，分阶段释放压力，促进产业优胜劣汰根据上表表可以看出，国家在不同时期针对不同情况提出了不同的政策，并且明确了新能源汽车行业未来的发展方向。但值得关注的是，2016年政府补贴开始大幅度退坡，提高了补贴的门槛，加大了对技术研发的补贴力度，这是国家对于新能源汽车行业的大调整，是为了打击“骗补”行为，保证市场稳定，推动行业创新发展。4政府补贴退坡对坚瑞沃能的影响4.1政府补贴退坡前坚瑞沃能情况分析4.1.1坚瑞沃能财务状况2010-2015年间，坚瑞沃能发展较为平稳，公司业绩较好的时候净利润达千万，2012年业绩最差，亏损千万元，如表4-1。由于公司所处的消防行业竞争越来越激烈，其产品毛利率普遍偏低，难以获利，公司亟需进行产业结构调整。坚瑞沃能于2016年进行了重大资产重组，通过支付股份对价及现金对价的方式收购了沃特玛100%的股权。收购当年，坚瑞沃能营业收入增至44.6亿元，业绩实现爆炸式增长，同比增长668.45%，净利润同比增长幅度更是高达1057%，2017年坚瑞沃能的营业收入更进一步增加，达到了965961万元。如此亮眼的财务数据是公司进行战略转型的成果，如表4-2所示，公司逐渐退出消防行业，增加新能源汽车相关业务占比，对于坚瑞沃能而言，新能源汽车所在行业会是公司的一个盈利增长点，沃特玛的并购也的确给公司业绩带来了巨大增幅。表4-1坚瑞沃能2010-2016年利润表单位：百万元项目2010201120122013201420152016营业收入1201091702693515814467营业成本57581091762424113962营业利润248-1781045518利润总额2814利润2411-1351037428注：数据来源为年报整理表4-2营业收入构成单位：元2015年2016年2017年金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计581,343,054.45100%4,467,302,355.12100%9,659,611,266.50100%分行业消防产品及工程581,343,054.45100%634,685,675.7914.21%446,945,621.504.63%新能源行业----3,829,967,942.4585.73%8,855,388,010.8491.67%其他业务----2,648,736.880.06%357,277,634.163.70%注：数据来源为年报整理4.1.2并购商誉情况“消防安全+新能源”是坚瑞沃能在做出收购决策前确定的未来发展方向，2016年7月19日坚瑞沃能便对沃特玛100%的股权进行了收购。此次并购采用的是权益法进行估值，形成的商誉约为46.2亿，合并成本及商誉确认的具体情况如表4-3所示。表4-3合并成本及商誉单位：万元合并成本深圳市沃特玛电池有限公司现金120,000发行的权益性证券的公允价值400,000或有对价的公允价值104,000合并成本合计624,000减：取得的可辨认净资产公允价值份额162,361商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额461,639注：数据来源为2016年年报通过商誉的确认情况可以看出坚瑞沃能对企业的发展充满了信心，除了新能源汽车行业发展前景广阔及政府政策支持的原因外，对赌协议中业绩承诺也让坚瑞沃能相信未来发展空间巨大。在沃特玛给出的业绩承诺中，李瑶作为该协议的补偿义务人做出保证，沃特玛从2016年年初截至2016年、2017年、2018年年末实现的扣非净利润会超过40,350万元、90,900万元、151,800万元。坚瑞沃能采用的收益法在确定商誉时过于乐观，同时沃特玛给出的利好承诺也增强了并购方确认高商誉的信心。而现在的大好局面在政府补贴退坡后便如同泡沫一戳就破，沃特玛经营以及财务风险的暴露成为公司业绩下滑的导火索。在此背景下，大额商誉减值计提的出现也已初现端倪。4.1.3退坡前政府补贴情况2016年是坚瑞沃能并购的第一年，从2016年年报中可以看出政府补贴在并购后迅速增长，由期初的343万元增长至6643万元，如表4-4所示。同时，在当年新增的政府补贴中，新能源车辆的地方补贴增加了680万元。对比坚瑞沃能同年的利润收入总额55650万元，政府补贴在企业利润总额中的比重达到了12%，这表明中国政府补贴在坚沃能的发展过程中有重要影响。表4-42016年政府补助单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助3,428,582.8666,430,643.089,272,735.2060,586,490.74政府补贴合计3,428,582.8666,430,643.089,272,735.2060,586,490.74--注：数据来源为2016年年报4.2政府补贴退坡后坚瑞沃能情况分析4.2.1业绩大幅下滑2016年坚瑞沃能完成并购后，沃特玛便开始调整发展策略，采取激进的扩张战略。2017年初，沃特玛新建了二十多家产业园，2017年年报中也显示深圳沃特玛当期新设子公司35户。激进的策略成为沃特玛营业收入的增长点，但这背后也潜藏着政策风险和应收账款风险等风险可能会对企业发展造成影响。（1）政策风险2016年12月29日发布了对新能源汽车财政补贴进行调整的通知，通知中指出2017年起补贴额度将下降20%，中央以及地方补贴均设置上限，且地方补贴金额应当不高于中央给予补贴的一半。同时，能耗水平，车辆续驶里程以及电池性能等汽车性能的准入门槛也进一步提高。政策中还提到，非个人购车时，3万公里的行驶里程成为申请补贴的敲门砖。这也意味着沃特玛除了能获得的补贴减少外，原来的车辆还款周期也延长了，导致公司资金链周转紧张。表4-5中，坚瑞沃能2017年政府补助增加值为5341万元，同比下降了20%，其中新能源车辆地方性补贴增加值由680万降为0。表4-52017年递延收益项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助60,586,490.7453,405,920.0029,758,519.3884,233,891.36政府补贴售后回租形成的递延收益134,174,550.484,248,860.76129,925,689.72售后回租合计60,586,490.74187,580,470.4834,007,380.14214,159,581.08--注：数据来源为2017年年报祸不单行，此后电池的补贴政策调整也正好避开了坚瑞沃能，变更后的政策指出动力电池的质量密度只有高于120Wh/kg，才给予1.1倍补贴。磷酸铁锂电池显然已经不符合政府补贴的条件，然而在此之前坚瑞沃能的研发投入主要集中在磷酸铁锂电池，2016年新能源汽车用磷酸铁锂动力电池组产业优化项目所获得的政府补贴甚至高达3675万元，而市场已经开始大量生产三元锂电池，此时对于刚刚并购的坚瑞沃能缺乏资金的坚瑞沃能来说打击是巨大的。2018年2月13日财政部工业和信息化部对新能源汽车的补贴政策进行了进一步完善。政策对技术门槛要求以及汽车补贴标准进行了新的调整完善，其中电池包的准入标准调整至120Wh/kg。此时沃特玛研究开发的32700-6.5Ah、7.0Ah、7.3Ah磷酸铁锂电池在组装成组后的最高能量密度能够满足补贴条件，并且在当时已经投入生产制造。在公司未来发展规划中，沃特玛将持续对锂电池产品进行研发升级，努力实现电池能量密度140Wh/kg以上的目标。但在财政补贴不断退坡的情况下，公司目标能否实现还要打一个大大的问号。若企业研发的电池难以满足补贴标准，沃特玛持续经营的风险将会大大增加。（2）应收账款风险受政策调整影响不仅导致企业政府补贴金额骤降，回款周期延长，也将沃特玛存在的应收账款回款慢的问题摆在了明面上。在坚瑞沃能并购之前，沃特玛的审计报告中显示，2014年账龄在1年内的应收账款金额为3.97亿元，计提了882.42万元的坏账准备。而至2015年年底，应收账款增至12.14亿元，坏账计提5645.35万元，增长率分别达到了205.79%和539.76%，其中有一笔应收账款金额达到了2066万元，却因为无法回款对其全额计提了坏账准备。由此说明沃特玛2015年利润剧增的部分主要来源于其赊销，且应收账款回款效率低。在并购后这个问题也并未得到解决，坚瑞沃能应收账款和应收票据之和由并购前2015年的3.97亿增加到了68亿，2017年底与2018年底的数值分别增至123亿和94亿，其中2017年随着沃特玛业务量持续增长，应收账款净额较上年增长了177.20%，如表4-6所示。在应收账款与应收票据金额如此之高的情况下，收回款项变得极为困难。这种情况下，下游企业也面临着款项难以收回的困境，巨额赊销款项回款难，最终导致沃特玛的资金流出现问题，于2019年选择进行破产清算。表4-6应收账款与应收票据单位：元注：数据来源为年报整理坚瑞沃能的业绩在补贴退坡后不断下滑，同时，坚瑞沃能没有意识到政策风险背后的巨大影响，并购后依旧采取激进的扩张战略，导致企业利润进一步走低，归母净利润于2017年便跌至-36.84亿元，2018年企业营业收入下降率甚至达到了58%，如图4-1所示。图4-1营业收入及归母净利润与此同时，沃特玛回款周期慢的问题在政府补贴退坡的背景下也显现出来，赊销带来的业绩无疑是喜人的，而难以收回的款项也成为了沃特玛资金断裂的助推器。沃特玛在被并购后便大肆扩张，以追求更高的利润，却忽视了政策对企业发展的影响。沃特玛由于扩张导致缺乏资金进行产品研发投入，难以适应市场环境变化，再加上一直存在的应收账款回款慢的问题，最终导致资金流断裂，于2019年展开破产清算。由此说明企业应当重视经济发展的基础和企业核心竞争力的培育，盲目进行“大跃进”式发展最后很可能落得血本无归。4.2.2一次性全额计提商誉减值坚瑞沃能的业绩爆发并未持久，在2018年披露的业绩快报修正中其归母净利润便亏损近37亿元，与2018年2月所披露的业绩快报差额高达42亿元，如表4-7所示。表4-72017年业绩快报修正单位：元本报告期末本报告期初修正后的增减变动幅度（%）修正前修正后总资产35,761,960,796.2729,526,670,367.1820,901,514,215.8841.27%本报告期上年同期修正后的增减变动幅度（%）修正前修正后营业总收入10,181,000,469.559,659,611,266.503,819,601,315.01152.90%营业利润713,121,991.53-3,641,632,096.04519,163,753.38-801.44%利润总额731,744,164.19-3,664,182,972.64557,566,671.39-757.17%归母净利润522,071,258.90-3,689,472,345.33425,457,155.29-967.18%注：数据来源为东方财富网从上表中看出，坚瑞沃能业绩快报修正前后利润差异过大，且盈亏性质发生变化。而造成业绩“变脸”的原因在于沃特玛2017年净利润未达预期，后续发展未来盈利预估与预期也存在影响较大差异，如表4-8，出于谨慎性原则，坚瑞沃能对商誉计提了全额减值。表4-82016-2018年度净利润单位：万元年份2016年2017年2018年预测值37,823.4341,663.0952,341.41实际值42,847.19-373,438.12-394,519.16注：数据来源为东方财富网从2016年年报中可以看出坚瑞沃能在并购后的第一年并没有对商誉进行计提，而在2017年，在国家政策补贴调整、沃尔玛扩张过快、应收账款还款缓慢等多种因素影响下，沃尔玛盈利不及预期，进而导致坚瑞沃能进行了全额减值。商誉减值测试不仅需要逐年进行，而且需要专业机构进行评估，坚瑞沃能不计提商誉以及一次性全额计提商誉的情况很明显是不合理的。同年，坚瑞沃能也因为一次性计提46亿元的商誉在A股商誉减值排名中居于榜首，如表4-9。种种迹象均表明此次商誉减值存在不合理性，因此，分析此次大额商誉减值产生的原因是十分重要的。表4-92017年A股商誉减值前十位注：数据来源为CSMAR数据库整理4.2.3大股东减持坚瑞沃能在减值期间信息并披露不及时，且存在管理层套现等行为。2017年前三季度，坚瑞沃能的业绩报告一直向外传递利好信号，2018年1月30日发布的2017年度业绩预告中也显示当期业绩增幅在17.52%-46.90%之间，主要财务指标如表4-10所示，而业绩修正后，净利润变更为近37亿的亏损，自此以后，公司的股价一路下跌，每股股价下跌幅度超过100%。表4-102017年分季度主要财务指标单位：万元注：数据来源为2017年年报而早在2017年，坚瑞沃能的股东已经开始密集减持，此时季度报告中亮眼的业绩带来了股价的上涨，正好为大股东减持带来了不菲的收益。2017年1-3月大股东减持股数为436万股，减持金额达到了7584万元。2017年8月14日发布的公告中指出，持有公司5%以上股份的股东童新建、童建明、霍建华、孙喜生通过证券交易系统减持公司股份总数累计达到1%，具体变动如表4-11。表4-11持股5%以上股东减持股东名称股份性质本次减持前持有股份本次减持后持有股份股数占总股本比例（%）股数占总股本比例（%）童新建童建明霍建华孙喜生合计持有股份88,804,40117.75151,352,7286.22其中:无限售条件股份22,201,0984.4462,485,6822.57有限售条件股份66,603,30313.3188,867,0463.65注：数据来源为东方财富网除了上述股东大幅减持之外，郭鸿宝作为坚瑞沃能的控股股东以及董事长，在业绩大幅下滑期间也在不断通过集中竞价或者大宗交易的方式进行股份减持。在此期间，郭鸿宝减持的股份数约为3000万股，从中得到的利润接近2.09亿元。坚瑞沃能于2018年4月19日发布的公告中表示，在公司中合计持股5%以上的四位股东决定对个人资产进行管理，计划在半年内利用集中竞价减持不超过1.27%的股份。如此频繁的股份减持也引起了证监会的注意，坚瑞沃能计划于2018年4月27日对去年年报进行披露，而郭鸿宝在4月中旬仍在进行股票减持。由于郭鸿宝减持时间与风险提示性公告的披露时间间隔过短，不足半月，在此情况下，郭鸿宝被证监会认定为违规减持，被给予公开谴责处分。处分中还提到，郭鸿宝等高管在早已获悉沃特玛债务状况不断恶化的情况下，未及时披露相关信息，并未履行其勤勉尽责的义务，此举也违反了信息披露的有关规定。由此看出，在此次股东减持过程中，大股东利用与小股东信息不对称产生的信息优势，通过减持从公司套现。坚瑞沃能从2017年初受政府补贴退坡影响及激进扩张导致业绩下滑，产生商誉减值迹象，在季度报表中展现给投资者的却是企业未来形势大好的假象，直至2018年业绩报告修正公告公布才揭开大股东减持的遮羞布，此举不仅违背了信息披露的及时性和真实性，也严重损害了中小股东的利益。对比坚瑞沃能政府补贴退坡前后的变化，坚瑞沃能在政府补贴优势及公司高业绩承诺的背景下确认了高额商誉，在政府补贴退坡后由于缺乏资金及核心技术，导致公司业绩下滑，未达到公司业绩承诺，从而一次性计提了全额商誉减值。与此同时，公司大股东利用信息不对称优势进行频繁减持套现，加剧了资金断裂的速度，使公司的经营状况雪上加霜。不难看出，政府补贴退坡是使得坚瑞沃能商誉骤减的主要因素，不管是业绩下滑还是股东减持，都与商誉减值息息相关。因此，追溯政府补贴退坡为何会引起大幅计提商誉减值，探究如何避免商誉减值造成的巨大损失显得尤为重要。5政府补贴退坡后坚瑞沃能大幅商誉减值原因分析5.1盲目跨行业并购坚瑞沃能自2010年在深交所上市后，此后几年的业绩却一直不尽人意。2014年，坚瑞沃能通过发行新股的方式对达明科技进行了收购，此次收购也使得坚瑞沃能在2015年实现了盈利的快速增长。然而，随着消防市场竞争日益激烈，仅靠收购增加消防业的业绩并非长久之计。于是坚瑞沃能将目光投向了政府大力支持的新能源行业，当时的沃特玛作为行业内的佼佼者，成为坚瑞沃能进军新行业的并购首选。然而坚瑞沃能在做出并购决策时过于仓促，这次为了迎合新能源补贴政策进行的盲目并购也为坚瑞沃能的发展埋下了隐患。在进行跨行业并购之前，应当充分了解行业发展前景及相关政策等信息，进行深度分析与评估，对并购企业的选择更应当谨慎。坚瑞沃能在并购前对沃特玛信息调查不够全面，沃特玛在并购前就存在着应收账款难以收回的问题，同时也有产能滞销的嫌疑，坚瑞沃能只看到了政府补贴政策对行业的大力支持，却忽视了被并购企业本身存在的问题，也忽视了自身存在的净现金流吃紧问题，盲目投入过多资金用于并购。在此背景下，政府补贴调整对坚瑞沃能的影响无疑是巨大的，也导致了商誉大幅减值的情况发生。5.2高业绩承诺难以完成在坚瑞沃能进行资产重组时，出于对新能源汽车行业发展前景的乐观预判，李瑶做出了高额业绩承诺。在2019年企业发布的沃特玛经营业绩未达盈利预测的情况说明中，在2016-2018年间沃特玛实际实现的扣非累计净利润由起初的92689万元逐年递减，后两年累计实现数分别为88076万元和-347472万元，业绩承诺实现情况如表5-1所示。表5-1业绩承诺实现情况单位：万元年份累计实现数累计承诺数完成率差额2016年92,688.80-347,472.32229.71%52,338.802017年88,076.3790,900.0096.89%-2,823.632018年-347,472.32151,800-228.90%-499,272.32注：数据来源为Choice金融终端由上表可以看出，并购之后的沃特玛仅在2016年超额完成了业绩承诺，并购第二年沃特玛实际实现的扣非后归母净利润低至-4954万元，表中96.89%的盈利完成率的产生仅仅是因为计算完成率时采用的数据为累计值。沃特玛在2018年年初现金流异常紧张，究其原因在于受到了多重因素的影响，如公司的战略决策出现失误，企业快速扩张以及国家的补贴政策调整等，在此背景下，沃特玛出现了大规模债务逾期的局面，更导致其无法实现其承诺业绩，截至2018年年底，沃特玛累计实现的扣非净利润与预测数之间存在近-50亿元的差异，差异率达到了328.90%。2017年，沃特玛就出现了业绩大幅下滑，给坚瑞沃能带去了巨额亏损，究其原因主要是政府补贴政策的变化给以以磷酸铁锂电池为主营产品的沃特玛带来了重大打击，政策变化也导致了动力电池市场变化，而此时的沃特玛由于肆意扩张，不注重研发投入导致缺乏核心竞争力等问题无法及时转变产品结构，难以适应市场变化，最终导致2017与2018年业绩大幅下滑，难以实现其业绩承诺。沃特玛在给出的业绩承诺中，在承诺期的三年内业绩增速极快，这也是坚瑞沃能在并购之日确认高额商誉的原因之一，然而在沃特玛难以兑现承诺甚至产生了巨额亏损的情况下，巨额商誉的计提仿佛也成为了注定之事。5.3商誉计量方式不合理（1）初始评估方式不合理在此次并购过程中，坚瑞消防收购账面价值仅为9.2亿元的沃特玛时，支付的现金对价及股份对价之和达到了52亿，产生了46亿元的巨额商誉，溢价率高达469%。在实施并购之前，坤元资产评估有限公司分别用收益法以及资产基础法对沃特玛进行了评估，评估结果如表5-2所示。表5-2沃特玛采用不同评估方法的评估结果单位：万元注：数据来源为巨潮资讯网从表中可以看出资产基础法和收益法下的结果存在较大差异，两者在评估股东全部权益价值时差异率达到了231%。公司的并购交易报告书中对收益法与资产基础法评估的结果差异进行了说明，沃特玛前期积累的客户渠道及产品开发优势等是差异产生的主要原因，。坚瑞沃能此次收购沃特玛选取的是收益法评估，收益法下更容易受主观因素影响，坚瑞沃能在政府政策大力支持以及企业本身看好新能源汽车