2024股权管理文件：转让与托管专项协议

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2024股权管理文件：转让与托管专项协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权托管2.1股权托管范围2.2股权托管期限2.3股权托管费用第三条股权转让的条件3.1受让方资格3.2股权转让程序3.3股权转让登记第四条股权托管的条件4.1托管方资格4.2股权托管程序4.3股权托管登记第五条股权转让的限制5.1禁止转让情形5.2转让限制的解除5.3转让限制的监管第六条股权托管的限制6.1禁止托管情形6.2托管限制的解除6.3托管限制的监管第七条股权转让的法律责任7.1转让方的义务7.2受让方的义务7.3违反股权转让协议的法律责任第八条股权托管的法律责任8.1托管方的义务8.2委托方的义务8.3违反股权托管协议的法律责任第九条争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构9.3争议解决费用第十条合同的生效、变更和终止10.1合同生效条件10.2合同的变更10.3合同的终止第十一条保密条款11.1保密信息范围11.2保密义务11.3保密信息的泄露处理第十二条违约责任12.1违约情形12.2违约责任承担12.3违约赔偿金额第十三条合同的适用法律13.1合同适用的法律13.2法律适用解释13.3法律适用争议解决第十四条其他条款14.1附加条款14.2附录14.3附件第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围本合同项下的股权转让范围包括但不限于：股份公司的全部或部分股权、股东权益及相关的一切权利和利益。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格总额为人民币【】元整（大写：【】元整），其中包括：【】元为股份购买价格，【】元为股份转让税费。1.2.2受让方应按照本合同约定的时间和方式支付股权转让价格。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应在本合同签订之日起【】日内，将股权转让价格的【】%支付给转让方，作为股权转让的预付款。1.3.2受让方应在本合同签订之日起【】日内，将剩余的股权转让价格支付给转让方。1.3.3转让方应按照受让方的要求，向受让方出具合法有效的收款凭证。第二条股权托管2.1股权托管范围本合同项下的股权托管范围包括但不限于：股份公司的全部或部分股权、股东权益及相关的一切权利和利益。2.2股权托管期限股权托管期限自本合同签订之日起至【】日止。2.3股权托管费用2.3.1受让方应支付给托管方股权托管费用，费用标准为：【】元/年。2.3.2受让方应按照本合同约定的时间和方式支付股权托管费用。第三条股权转让的条件3.1受让方资格（1）具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织；（2）不存在对本合同项下股权及股份公司的债务、诉讼或其他权利限制；（3）符合国家有关投资者的规定和限制；（4）不得为股权托管人、转让方的关联方。3.2股权转让程序3.2.1受让方应向转让方提交股权转让申请，并提供相关证明材料。3.2.2转让方应在收到股权转让申请后的【】日内，对受让方的资格进行审核，并向受让方发出审核结果通知。3.2.3双方应在转让方审核通过后的【】日内，签订股权转让协议。3.3股权转让登记3.3.1受让方应在股权转让协议签订后的【】日内，向工商行政管理部门办理股权转让登记手续。3.3.2转让方应协助受让方办理股权转让登记手续，并按照约定提供必要的文件和证明材料。第四条股权托管的条件4.1托管方资格（1）具有合法的托管资格和经营范围；（3）不得为受让方、转让方的关联方。4.2股权托管程序4.2.1受让方应向托管方提交股权托管申请，并提供相关证明材料。4.2.2托管方应在收到股权托管申请后的【】日内，对受让方的资格进行审核，并向受让方发出审核结果通知。4.2.3双方应在托管方审核通过后的【】日内，签订股权托管协议。4.3股权托管登记4.3.1受让方应在股权托管协议签订后的【】日内，向工商行政管理部门办理股权托管登记手续。4.3.2托管方应协助受让方办理股权托管登记手续，并按照约定提供必要的文件和证明材料。第五条股权转让的限制5.1禁止转让情形（1）受让方丧失完全民事行为能力；（2）受让方因违法行为被吊销营业执照或丧失其他经营资格；（3）转让方或受让方发生重大不利变化，可能影响股权转让的履行；（4）其他影响股权转让合法性和有效性的情形。5.2转让限制的解除转让限制情形消失后，转让方和受让方应按照本合同的约定，继续履行股权转让协议。5.3转让限制的监管双方应共同遵守国家有关股权转让的法律法规，接受工商行政管理部门及其他相关监管部门的监督和管理。第六条股权托管的限制6.1禁止托管情形在股权托管协议第八条股权托管的法律责任8.1托管方的义务8.1.1托管方应对托管的股权负责，保证股权的安全和完整。8.1.2托管方应按照受让方的要求，及时提供股权相关的文件和信息。8.1.3托管方应协助受让方行使股东权利，履行股东义务。8.2委托方的义务8.2.1委托方应保证股权的真实性、合法性和有效性。8.2.2委托方应按照约定时间支付股权托管费用。8.2.3委托方应在股权托管期间，不得干预托管方的正常经营活动。8.3违反股权托管协议的法律责任8.3.1托管方未按照约定履行义务的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿受让方的损失。8.3.2委托方未按照约定支付托管费用的，应支付迟延履行金，并承担违约责任。8.3.3双方违反本合同的其他约定，应按照约定承担违约责任。第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决机构9.2.1双方同意将争议提交【】仲裁委员会进行仲裁。9.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.3争议解决费用9.3.1仲裁费用和诉讼费用由败诉方承担。9.3.2双方应按照实际发生的费用支付，包括但不限于律师费、差旅费等。第十条合同的生效、变更和终止10.1合同生效条件本合同自双方签字或者盖章之日起生效。10.2合同的变更10.2.1任何一方提出变更本合同的，应书面通知对方。10.2.2经双方协商一致，可以变更本合同的部分内容。10.3合同的终止10.3.1本合同在股权转让或股权托管期限届满后自动终止。10.3.2双方协商一致，可以提前终止本合同。第十一条保密条款11.1保密信息范围11.1.1双方在履行本合同过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。11.2保密义务11.2.1双方应对保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露。11.2.2双方不得利用保密信息从事与本合同无关的活动。11.3保密信息的泄露处理11.3.1若发生保密信息泄露的情况，泄露方应立即通知对方，并采取措施防止进一步泄露。11.3.2泄露方应承担相应的违约责任，赔偿因此给守约方造成的损失。第十二条违约责任12.1违约情形12.1.1双方违反本合同的约定，导致合同不能履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。12.2违约责任承担12.2.1违约方应赔偿守约方的损失，损失的计算按照实际损失为准。12.2.2违约方应支付违约金，违约金的计算按照本合同约定的违约金计算方式为准。12.3违约赔偿金额12.3.1违约赔偿金额的计算，双方同意按照律师函或者公证书确认的金额为准。12.3.2违约方应在收到违约赔偿金额确认函后的【】日内，向守约方支付违约赔偿金。第十三条合同的适用法律13.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律。13.2法律适用解释双方对本合同的理解和解释，应适用合同签订时的法律规定。13.3法律适用争议解决双方在适用法律方面的争议，应提交【】人民法院或者【】仲裁委员会解决。第十四条其他条款14.1附加条款本合同附件【】为附加条款，与本合同具有同等法律效力。14.2附录本合同附录【】为附录，为本合同的组成部分。1第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让范围详细清单附件二：股权托管费用支付明细表附件三：股权转让支付时间表附件四：股权托管期限协议附件五：股权转让条件符合证明附件六：股权托管条件符合证明附件七：保密信息清单附件八：违约金计算公式附件九：损失计算确认函模板附件十：股权转让协议模板附件十一：股权托管协议模板附件十二：争议解决机构确认函附件十三：合同履行监督机构确认函附件十四：其他相关文件和证明附件的详细要求和说明：附件一：股权转让范围详细清单本附件列明转让方同意转让的股权的具体信息，包括股权比例、股份公司的基本情况等。附件二：股权托管费用支付明细表本附件详细列明股权托管费用的支付时间、支付金额、支付方式等。附件三：股权转让支付时间表本附件详细列明股权转让价格的支付时间、支付金额、支付方式等。附件四：股权托管期限协议本附件详细规定股权托管的期限，以及双方在托管期限内的权利和义务。附件五：股权转让条件符合证明本附件由转让方提供，证明受让方符合股权转让的条件。附件六：股权托管条件符合证明本附件由托管方提供，证明受让方符合股权托管的条件。附件七：保密信息清单本附件详细列明双方在履行本合同过程中应保密的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、市场信息等。附件八：违约金计算公式本附件详细列明违约金的计算方式，包括计算基数、计算比例等。附件九：损失计算确认函模板本附件为损失计算的确认函模板，用于双方确认因违约行为导致的损失金额。附件十：股权转让协议模板本附件为股权转让协议的模板，用于双方签订股权转让协议。附件十一：股权托管协议模板本附件为股权托管协议的模板，用于双方签订股权托管协议。附件十二：争议解决机构确认函本附件为争议解决机构的确认函，用于确认双方选择的争议解决机构。附件十三：合同履行监督机构确认函本附件为合同履行监督机构的确认函，用于确认双方选择的合同履行监督机构。附件十四：其他相关文件和证明本附件包括其他与本合同相关的文件和证明，如身份证明、公司资质证明等。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未按照约定时间、金额、方式支付股权转让价格。2.转让方未按照约定提供股权相关的文件和信息。3.转让方未按照约定履行股东权利和义务。4.托管方未按照约定时间、金额、方式支付股权托管费用。5.托管方未按照约定提供股权相关的文件和信息。6.托管方未按照约定履行股东权利和义务。7.双方未按照约定履行保密义务，泄露保密信息。8.双方未按照约定履行争议解决程序。违约责任认定标准：1.违约金：按照附件八中的违约金计算公式计算违约金。2.损失赔偿：根据实际损失金额计算，包括但不限于直接损失和间接损失。3.迟延履行金：按照附件九中的迟延履行金计算方式计算迟延履行金。示例说明：若转让方未按照约定时间支付股权转让价格，则应支付违约金，并承担因迟延履行而产生的迟延履行金。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其