2024年新《公司法》主要修订内容解读

2024新《公司法》主要修订内容解读汇报人：XXX汇报时间：2024.8目录CONTENTS强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制05完善公司设立与退出制度01完善公司资本制度02优化公司治理机制03完善股权与股东权利规则04新增公司债券相关规定06PART01完善公司设立与退出制度一、完善公司设立与退出制度（一）新设公司登记一章，系统规定了公司登记法律制度完善登记效力规定：2018年《公司法》对公司登记效力的规定不够系统，仅涉及股权登记公示效力。《民法典》第65条明确了法人登记的公示效力，新《公司法》吸收了该规定，明确未经登记或变更登记，不得对抗善意相对人。02利用信息化建设成果：新《公司法》鼓励电子信息化方式，明确电子营业执照的法律效力，确定需要通过国家企业信用信息公示系统公示的信息，认可公司机关可以采用电子通信的方式召开会议进行表决等。03明确公司登记事项：2018年《公司法》未就登记事项的具体范围作出规定，存在立法漏洞。新《公司法》明确了登记事项具体内容，并要求登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。01一、完善公司设立与退出制度（二）完善公司清算制度，新增公司简易注销和强制注销制度1.董事为清算义务人董事的清算义务新《公司法》明确规定，“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”，同时，董事亦是默认情况下的清算组成员。未及时清算的后果清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。此外，若清算义务人阻碍债权人行使合法权益，也可能面临赔偿损失等后果。明确董事为清算义务人2018年《公司法》并未明确规定清算义务人，《民法典》第70条虽将董事设置为清算义务人，但《民法典》系民商合一体系下的一般法，并未在司法实践中真正发挥裁判指引功能。030201一、完善公司设立与退出制度所谓挽回规则，即如果公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现或者股东会决议解散公司，只要还没有向股东分配剩余财产，就可以通过股东会决议或修改公司章程使公司继续存续。挽回规则的定义公司股东会对前述事项的决议，须经2/3多数决通过。这意味着，如果公司希望继续存续，就需要得到2/3以上股东的支持。股东会决议的要求2.自愿解散的“挽回规则”一、完善公司设立与退出制度3.简易注销制度和强制注销制度简易注销制度为降低企业退出成本，新《公司法》增设简易注销制度，简易注销的前提条件为公司当前没有任何债权债务关系，且全体股东就此作出保证。强制注销制度为防止股东将剩余风险转嫁给债权人，在股东承诺不实时，股东就注销前存在的公司债务承担严格的连带责任。强制注销情形新《公司法》还规定了强制注销制度，2018年《公司法》中，公司登记机关只能根据公司的申请依法注销公司登记，为解决长期以来备受困扰的“僵尸企业”等痛点问题，新法明确在公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、满3年未清算完毕的情形下，公司登记机关可依职权注销公司登记。一、完善公司设立与退出制度简易注销的意义简易注销和强制注销制度的实施，意味着公司退出市场将更加便捷和高效。对于不再经营或存在其他解散事由的公司，可以选择简易注销来避免清算的成本和麻烦。强制注销的意义强制注销则适用于存在违法违规行为或长期未清算完毕的公司，通过强制手段将其注销，可以维护市场秩序和公共利益。同时，也提醒广大投资者在注册公司时需谨慎考虑。4.简易注销和强制注销的意义PART02完善公司资本制度二、完善公司资本制度（一）有限责任公司股东出资的重大变化1.明确将债权、股权列入出资资产范围债权出资的争议2018年《公司法》明确债权可以作价出资，丰富了股东出资的形式，为债权出资方式提供了法律依据。债权出资的风险债权出资存在一定的风险，如债权价值下降、债权出资不实等，需要股东认真评估和谨慎决策。债权出资形式股东以债权出资包括增量债转股和存量债转股，其中存量债转股是股东以债权抵消了出资义务。股份有限公司的出资形式股份有限公司的出资形式适用前述有限责任公司规定，即债权和股权都可以作为出资资产。二、完善公司资本制度出资制度演变：公司出资制度经历从严到宽的过程，从严格实缴制到完全认缴制，再回到限期认缴制。01法定资本制限制：1993年《公司法》采取法定资本制，要求出资一次性缴足、设定高注册资本最低限额、非货币出资比例不超过20%等。02出资限制放宽：2005年《公司法》放宽了对出资的限制，允许注册资本两年内缴足，并降低了注册资本最低限额。03认缴制滥用风险：2013年《公司法》采取注册资本认缴制，取消了对出资期限和最低注册资本的限制，导致企业滥用认缴制逃避出资责任。04股东出资责任：新《公司法》在第47条新增了有限责任公司的股东认缴出资应在5年内缴足的规定，以限制股东的出资期限。052.限定有限责任公司认缴出资期限最长为5年二、完善公司资本制度3.有限责任公司不能清偿到期债务时股东出资义务普遍加速到期2018年《公司法》首次对有限责任公司非破产情形下股东出资义务加速到期制度作出规定。股东出资义务加速到期在公司不能清偿到期债务时，股东出资义务即须加速到期，公司或已到期债权人有权要求股东提前缴纳出资。可以预见，新《公司法》施行后，涉及股东出资的公司诉讼中，出资义务加速到期将常态化。股东出资义务的强制性新《公司法》的规定几乎取消了加速到期的适用门槛，大大强化了对公司债权人利益的保护力度。股东出资义务的普遍性01020403股东出资义务的常态化二、完善公司资本制度催缴失权制度：股东未按期足额缴纳出资，符合条件时公司可以令该股东丧失其未缴纳出资的股权。01未缴纳出资：股东未缴纳出资的，公司可以通过催缴程序要求其履行出资义务，若股东仍不履行，公司可以解除其股权。02解除股权：公司解除股权的规定仅适用于股东未履行出资义务或抽逃全部出资的极端情形，不适用于常见情形。03规制效果：新《公司法》新增催缴失权规则，调整内容包括明确催缴义务主体为董事会、扩大规制面以及明确减资不能时其他股东兜底义务。04适用范围：股份有限公司亦适用上述规定，即催缴失权制度不仅适用于有限责任公司，还适用于股份有限公司。054.新增催缴失权制度二、完善公司资本制度5.明确有限责任公司未出资股权转让后的出资责任受让人承担出资义务新《公司法》明确规定，未届期股权转让后，由受让人承担出资义务，转让人承担补充责任。已届期股权转让后，由转让人和受让人承担连带承担出资责任。当事人自治新法删除了旧法关于转让人与受让人追偿权的规定，交由当事人自治，以更好地适应不同情况，保障当事人的合法权益。未出资股权转让在资本完全认缴制下，未实缴出资股权包括两种情况，一种是认缴期内未实缴出资的股权，另一种是出资期限届满但未实缴出资的股权。030201二、完善公司资本制度（二）股份有限公司股东出资的重大变化授权资本制董事会可在股东会授权范围内决定发行相应股份，资本形成制度分为法定资本制和授权资本制。法定资本制公司章程中规定的公司资本总额需一次性发行并全部认足，而授权资本制下可分期发行并授权董事会在必要时发行或募集。2018年公司法实行单一的法定资本制，不利于市场主体高效融资，新《公司法》在股份有限公司中正式引入授权资本制。授权董事会发行股份公司章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，需经全体董事的2/3以上通过。非现金支付方式以非现金支付方式支付股款的，应当经股东会决议，这为股份有限公司提供了更大的灵活性和便利性。1.新增授权资本制0102030405二、完善公司资本制度实行完全注册资本实缴制明确要求发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，股份有限公司实行完全注册资本实缴制。注册资本认缴制2018年《公司法》中，无论是有限责任公司还是股份有限公司，均实行注册资本完全认缴制度。股份有限公司出资调整新《公司法》为配套授权资本制度，对股份有限公司的出资作出了重大调整。2.将股份有限公司由注册资本认缴制改为实缴制二、完善公司资本制度无面额股定义无面额股是指股票票面仅记载其所代表的股份数量，而不记载每股票面金额的股票。面额股制度2018年《公司法》实行单一的面额股制度，要求股份有限公司将资本划分为股份，每一股的金额相等。面额股制度作用面额股制度是法定资本制的配套措施，虽然发挥着维护股东平等、保护债权人利益的功能，但也存在限制公司筹资等问题。无面额股制度新《公司法》为配套授权资本制的落实，引入了无面额股制度，公司可以根据章程规定选择采用面额股或无面额股。采用无面额股的规定公司采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本，这为公司提供了更大的灵活性和便利性。解决新旧法的衔接问题新《公司法》还规定公司可以选择将已发行的面额股全部转换为无面额股或进行相反操作，以解决新旧法的衔接问题。3.允许股份有限公司根据章程择一采用面额股或者无面额股010402050306二、完善公司资本制度（三）原则禁止财务资助财务资助规定的变化2018年《公司法》并未规定财务资助规则，关于财务资助的规定散见于各类部门规章和证券交易所规则之中。财务资助规定新增股份有限公司不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助的规定。财务资助定义公司财务资助是指以赠与、借款、担保和其他导致公司净资产减少的方式为他人取得公司或其母公司的股份提供帮助的行为。禁止财务资助制度禁止财务资助制度源自英国，不当的资助行为不仅可能导致虚增资本，也为股东掏空公司提供了机会。1.禁止财务资助的规定二、完善公司资本制度新《公司法》第163条“原则禁止+例外允许”财务资助，即原则上公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。原则禁止财务资助例外情形有二，一是员工持股计划，二是为公司利益且经过决议，但该类财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。例外情形二、完善公司资本制度2.违法后果违法后果新法规定对违法提供财务资助负有责任的董事须承担赔偿责任。董事的责任违反规定的后果作为公司的高级管理人员，董事承担着重要的责任，需要为公司利益负责，并确保公司遵守法律法规。如果董事违反了新《公司法》第163条的规定，为他人取得公司或其母公司的股份提供财务资助，将需要承担相应的赔偿责任。二、完善公司资本制度3.遵守禁止财务资助的规定遵循法律法规公司应该遵循法律法规和道德规范，确保公司的合法性和合规性。只有遵守规定，才能更好地保护公司的利益和相关方的权益。遵守规定为了维护公司的稳定和长远发展，所有公司都应该严格遵守新《公司法》第163条的规定，禁止为他人取得公司或其母公司的股份提供财务资助。二、完善公司资本制度（四）完善利润分配制度内部调整的灵活性资本公积金弥补公司亏损的处理只是公司在“所有者权益”项下的相关科目之间的内部调整，并不会直接造成公司责任财产减少。使用公积金弥补亏损新《公司法》允许公司在使用法定公积金和任意公积金弥补亏损后，再使用资本公积金弥补亏损。资本公积金补亏的禁止在1993年的《公司法》中，曾允许资本公积金用于补亏，但因损害债权人利益的案例而被禁止。资本公积金补亏的重新允许新《公司法》取消了资本公积金补亏禁令，允许公司在法定公积金和任意公积金弥补亏损后，再使用资本公积金弥补亏损。1.使用公积金弥补亏损二、完善公司资本制度2.缩短利润分配完成时间的最低限制将公司利润分配完成时间的最低限制从一年缩短为6个月，以更快地实现利润分配。利润分配完成时间《公司法解释(五)》对分配期限进行了明确规定，要求在分配决议作出之日起的一年内完成分配。分配期限明确规定新《公司法》从保障股东实现利润分配请求权的角度出发，将最低时间限制缩短为6个月。保障股东权益二、完善公司资本制度完善决策机制完善股东大会对利润分配的决策机制，确保决策的公正性和透明度。保护中小投资者建立中小投资者保护机制，确保中小投资者在利润分配中得到公平待遇。3.完善股东大会对利润分配的决策机制二、完善公司资本制度4.加强利润分配的监管与处罚力度监管与处罚加强利润分配监管与处罚力度，确保利润分配制度的顺利实施，维护市场的公平、公正和秩序。责任追究对于违反利润分配制度的公司，要依法追究责任并予以处罚，以维护市场的公平、公正和秩序。完善利润分配制度完善利润分配制度是维护企业稳定发展和股东权益的重要举措，有利于企业长期可持续发展。平衡利益关系通过完善利润分配制度，能够更好地平衡企业与股东之间的利益关系，促进企业的长期稳定发展。二、完善公司资本制度（五）公司减资制度革新1.形式减资制度形式减资的定义01形式减资是指公司使用公积金弥补亏损后仍有亏损的，公司通过减少注册资本的方式弥补亏损的行为。形式减资的特点02形式减资只降低公司注册资本，股东并未实际从公司取回出资，不导致公司资产减少，不减损公司偿债能力。形式减资的公告03新法规定，公司进行形式减资的，应当由股东会作出减少注册资本的决议，并自决议作出之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。形式减资的优势04相较于实质减资程序，形式减资无须逐一通知债权人，也无须向债权人清偿债务或提供担保，减少了减资的成本。二、完善公司资本制度定向减资的规定司法实践中对不同比减资的股东会决议表决通过比例存在争议，新《公司法》要求原则上公司应当同比减资。对赌协议的预留空间新《公司法》为商业实践中常用的对赌协议预留了一定空间，允许公司在特定情况下进行不同比减资，以满足投资者的需求。不同比减资的条件不同比减资应当由法律规定、股份有限公司章程规定或经有限责任公司全体股东一致同意。不同比减资的定义不同比减资是指公司减少注册资本时，只有部分股东参与减资，打破了股东按相同比例减少出资额或股份额的原则。2.不同比减资的规定二、完善公司资本制度违法减资的定义违法减资是指公司违反相关法律法规和章程规定，擅自进行减资的行为。恢复原状的措施新《公司法》规定，若公司违法减资，减资股东应承担退还资金等恢复原状责任，股东及负有责任的董监高人员承担赔偿责任。明确法律后果新《公司法》明确了公司违法减资的法律后果，为维护公司、股东和债权人的合法权益提供了有力的法律保障。3.违法减资的法律后果二、完善公司资本制度违法减资的责任规定违法减资的法律后果是指若公司违法减资，减资股东应承担退还资金等恢复原状责任，股东及负有责任的董监高人员承担赔偿责任。总结公司减资制度革新主要包括新增形式减资制度、明确不同比减资规定以及规定违法减资的法律后果等。形式减资与实质减资形式减资制度是指公司通过减少注册资本的方式弥补亏损的行为，与实质减资程序不同。同比减资与定向减资明确不同比减资规定是指公司减少注册资本时，股东按照相同比例减少出资额或股份额的原则被打破，只有部分股东参与减资。PART03优化公司治理机制三、优化公司治理机制（一）公司组织机构设置调整一人有限公司规定变化取消一人有限公司财务会计报告强制审计、一个自然人只能设立一个一人有限责任公司等规定。单层制董事会与审计委员会引入单层制董事会，允许公司设置审计委员会代替监事会，规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。股东会决议表决要求明确股东会决议表决要求，一般事项须经代表过半数表决权的股东通过，股东会决议表决要求更加明确和严格。董事解任程序明确董事解任程序，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，董事解任程序更加明确和规范。1.有限责任公司组织机构设置的主要变化三、优化公司治理机制审计委员会替代监事会公司可以引入单层制董事会，并允许审计委员会代替监事会，审计委员会由3名以上董事组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务。董事机构设置灵活一人作为发起人2.股份有限公司组织机构设置的主要变化公司可以调整董事机构设置，允许规模较小的股份有限公司不设董事会，只设1名董事，董事会机构设置更加灵活。公司允许一人作为发起人设立股份有限公司，降低了公司设立的门槛，鼓励了更多的人参与公司的设立。三、优化公司治理机制通过增设“授予职权”的董事会职权类型，股东会将部分决策权转移至董事会，董事会职责加重。决策权转移新《公司法》明确董事会职权由法定职权、章定职权与股东会授予的授权职权三类构成。职权构成股东会可以对其职权范围内的部分事项授权董事会作出决议，如发行公司债券等。股东会授权董事会3.增设“授予职权”的董事会职权类型三、优化公司治理机制4.推动公司治理由股东会中心主义向董事会中心主义过渡董事会职权强化新《公司法》通过增设“授予职权”的董事会职权类型，明确董事会职权的构成，特别提出股东会可以授权董事会作出决议。股东会权力制约权力平衡与制约新《公司法》在调整董事会职权的同时，也制约了股东会的权力，明确了股东会决议的表决要求和董事解任程序等。新《公司法》通过调整董事会和股东会的权力平衡，实现了公司治理模式的转变，适应了现代企业制度的要求。三、优化公司治理机制（二）充实法定代表人制度2018年《公司法》规定，法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。这一规定难以适应商业实践情况，新《公司法》扩大了法定代表人的选任范围，调整为所有代表公司执行事务的董事或经理。法定代表人选任范围扩大法定代表人的选任范围可以更好地适应商业实践，提高公司的治理效率和灵活性。同时，对于一些规模较小或者处于初创阶段的公司，能够更好地选择适合自己公司的法定代表人。法定代表人选任范围的意义1.扩大法定代表人的选任范围三、优化公司治理机制法定代表人变更规则2018年《公司法》要求法定代表人变更的应当办理变更登记，但未明确变更规则。司法实践中就法定代表人的变更时间究竟是公司决议作出时还是完成变更登记时存在争议，此类争议在公司控制权争夺诉讼中尤为突出。新公司法明确变更规则新《公司法》明确了公司变更法定代表人的情形、程序和要求，以及变更登记并非法定代表人变更的生效要件。同时，新增法定代表人辞任起30日内需要确定新的法定代表人的规则，避免涤除登记义务主体的空缺。2.明确法定代表人的变更规则三、优化公司治理机制3.强化法定代表人的责任责任保险为了保障法定代表人的权益，避免因公司违法违规行为而受到牵连，新《公司法》明确了法定代表人可以购买责任保险，以转移部分责任风险。法定代表人责任新《公司法》强化了法定代表人的责任，要求其承担更多责任，包括但不限于公司日常管理、决策和合规等方面的责任。三、优化公司治理机制选举程序新《公司法》对法定代表人的选举程序进行了优化，简化选举流程，降低选举成本，提高选举效率。候选人资格审查4.优化法定代表人的选举程序为了确保选举的公正性和合法性，新《公司法》增加了对法定代表人候选人资格的审查程序，以避免不合格人选被选为法定代表人。0102三、优化公司治理机制外部监督新《公司法》增加了对法定代表人行为的外部监督措施，如加强与司法机关的沟通与协作，及时发现和处理违法行为。监督机制为确保法定代表人的行为合法合规，维护公司及股东利益，新《公司法》完善了对法定代表人的监督机制，包括内部监督和外部监督。内部监督新《公司法》明确了董事会、监事会或监事对法定代表人的监督职责和权利，确保其合法合规行使职权。5.完善法定代表人的监督机制三、优化公司治理机制（三）完善国家出资公司组织机构规则适用范围扩大从2018年《公司法》下的国有独资公司扩大至国有独资公司和国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。特别规定章节增设“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，对国家出资公司的组织机构、运作机制和管理制度进行明确和规范。1.适用范围扩大三、优化公司治理机制明确国家出资公司中党的领导地位，确保党组织研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。加强党的领导加强董事会建设，提高董事会决策效率，强化董事会与股东、监事会之间的沟通与协作，完善公司治理结构。完善公司治理2.明确国家出资公司中党的领导三、优化公司治理机制审计委员会的设立在国有独资公司中，不设股东会、不设监事会，取而代之的是在董事会中设置由董事组成的审计委员会。董事会成员结构3.国有独资公司特殊规定明确国有独资公司的董事、高管原则上不得兼职，以确保公司治理的规范性和有效性。0102三、优化公司治理机制4.内部监督管理和风险控制制度完善治理机制加强董事会建设，提高董事会决策效率，强化董事会与股东、监事会之间的沟通与协作，完善公司治理结构。强化内部监督要求国家出资公司建立健全内部监督管理和风险控制制度，确保公司合规经营和稳健发展。三、优化公司治理机制5.其他修改和完善完善公司治理机制对国有独资公司不设股东会、不设监事会等进行明确规定，完善公司治理机制。强化党的领导地位明确党组织研究讨论公司重大经营管理事项的职责，强化党的领导地位。董事、高管兼职原则明确国有独资公司的董事、高管原则上不得兼职，以保障公司治理的规范性和有效性。内部监督与风险控制要求国家出资公司建立健全内部监督管理和风险控制制度，确保公司合规经营和稳健发展。三、优化公司治理机制（四）公司决议制度的调整撤销权行使期限新《公司法》第26条规定，撤销权行使期限为决议作出之日起一年内。该规定填补了法律漏洞，明确了未被通知参加会议情形下撤销权除斥期间的起算点。撤销权除斥期间1.完善决议撤销之诉中撤销权行使期限及其起算规则新《公司法》明确了撤销权可行使的最长期限，即决议作出之日起一年内，且除斥期间自股东知道或应当知道决议作出之日起算。0102三、优化公司治理机制2.新增决议不成立规则实践中的新规则司法实践中，当事人提出确认决议不成立的诉讼，鉴于此，《公司法解释(四)》新增了决议不成立规则。决议不成立情形新《公司法》采用前述“三分法”，在出现没有召开会议、虽然召开会议但没有进行表决、出席会议人数或所持表决权未达到规定、同意决议人数或所持表决权未达到规定等情形时，可以确认决议不成立。公司决议效力争议学理上存在“二分法”与“三分法”之争，2018年《公司法》采用“二分法”，只规定了决议无效与决议可撤销规则。030201三、优化公司治理机制撤销之诉的当事人新《公司法》第26条规定，撤销之诉的当事人包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及因决议撤销而受益的人。保护公司利益调整决议撤销之诉的当事人范围，旨在更好地保护公司的利益，防止因决议撤销而造成的损失。3.调整决议撤销之诉的当事人范围三、优化公司治理机制撤销之诉的程序完善新《公司法》第26条规定，撤销之诉的程序包括起诉、立案、审理、判决和执行等环节。保障股东权益完善决议撤销之诉的程序，旨在更好地保障股东的权益，防止因程序不当而造成的误判或漏判。4.完善决议撤销之诉的程序三、优化公司治理机制新《公司法》第26条规定，法院在审理决议撤销之诉时，应当加强司法监督，确保诉讼的公正性和合法性。司法监督的加强加强决议撤销之诉的司法监督，旨在更好地维护公司的稳定发展，防止因诉讼不当而造成的公司利益受损。维护公司稳定发展5.加强决议撤销之诉的司法监督PART04完善股权与股东权利规则四、完善股权与股东权利规则（一）强化股东知情权保障1.股东查阅公司会计账簿和会计凭证的权利查阅会计凭证在2018年《公司法》修订前，股东查阅会计凭证存在争议，新《公司法》统一规定股东可以要求查阅会计账簿和会计凭证，更好地保障股东利益。保障股东权益允许股东查阅公司会计账簿和会计凭证，可以更好地保障股东的利益，特别是对于小股东来说，能够更好地了解公司的财务状况，维护自己的权益。查阅会计账簿有限责任公司股东可以查阅公司会计账簿，这是股东的一项重要权利。030201四、完善股权与股东权利规则穿越行使查阅权新《公司法》在有限责任公司和股份有限公司中都增加了股东穿越行使查阅权的规则，即股东可以要求查阅、复制全资子公司的公司章程、股东名册等文件材料。2.股东穿越查询子公司相关材料的权利落实双重股东代表诉讼股东穿越行使查阅权的规则是为了配合双重股东代表诉讼制度的落实，更好地维护股东权益，确保股东能够有效地行使查阅权，了解子公司的运营情况。保障投资安全股东穿越行使查阅权的规则对于投资者来说具有重要意义，可以更好地了解子公司的运营情况，评估投资风险，保障投资安全，促进资本市场健康发展。四、完善股权与股东权利规则3.股东委托专业机构查阅公司相关材料的权利01股东可以委托律所、会计师事务所等专业机构查阅公司相关材料，这是股东的另一项重要权利。股东委托的专业机构需要具备相应的资质和信誉，能够为股东提供专业、客观的查阅服务。股东委托专业机构查阅公司相关材料，可以更好地维护股东的利益，特别是对于小股东来说，能够更好地了解公司的运营情况，维护自己的权益。0203委托专业机构委托机构的职责保障股东权益四、完善股权与股东权利规则股东可以通过向公司提出书面请求的方式，要求查阅公司会计账簿、会计凭证等文件材料。书面请求股东需要说明查阅文件材料的正当目的，以便公司进行合理的审查和确认。说明目的股东需要提交相关证明材料，如身份证明、持股证明等，以便公司进行核实和确认。提交证明4.股东知情权的行使方式010203四、完善股权与股东权利规则遵守法律股东需要遵守法律法规，不得利用知情权损害公司或其他股东的利益。限制人数对于股份有限公司，在特定情况下，可能会对查阅公司相关材料的股东人数进行限制。提前通知股东需要在合理期限内提前通知公司查阅的时间、地点和目的，以便公司进行相应的准备和安排。5.股东知情权的限制四、完善股权与股东权利规则（二）新增股东双重代表诉讼双重代表诉讼双重代表诉讼，是指公司股东起诉公司全资子公司董监高人员；多重代表诉讼类推前述逻辑。股东代表诉讼股东代表诉讼是指在公司董监高人员侵害公司利益而公司怠于起诉时，公司股东在符合条件时可以以自己的名义提起诉讼的制度。股东代表诉讼的分类理论上，股东代表诉讼可分为单层代表诉讼、双重代表诉讼与多重代表诉讼，单层代表诉讼，是指公司股东起诉本公司董监高人员。1.股东代表诉讼四、完善股权与股东权利规则2018年《公司法》只规定了单层代表诉讼，《公司法解释(四)》过程稿中曾一度出现股东双重代表诉讼的规定，但在当时引起过于激烈的反对，最终未能保留。2018年《公司法》的规定考虑商业实践中公司规模不断扩大，新《公司法》重拾旧规，增加了股东双重代表诉讼，在全资子公司董监高人员侵害公司利益时，允许股东对全资子公司的董监高人员提起代表诉讼。允许股东提起代表诉讼四、完善股权与股东权利规则全资子公司的董监高人员实施了侵害公司利益的行为，且公司未提起代表诉讼。侵害公司利益的行为股东需要符合法定资格要求，如持股时间和持股比例等；提起的代表诉讼必须符合公共利益，且股东需要充分披露自身利益。股东提起代表诉讼的条件在存在有效仲裁协议或法院已受理相同当事人间的其他案件时，股东不得提起双重代表诉讼。双重代表诉讼的禁止2.双重代表诉讼的适用条件四、完善股权与股东权利规则双重代表诉讼的优点双重代表诉讼可以更好地保护公司利益，预防和惩治全资子公司董监高人员的不当行为，维护公司的声誉和形象。双重代表诉讼的缺点双重代表诉讼可能会增加公司的法律成本，如果滥用的话，还可能干扰公司的正常运营。因此，需要合理使用双重代表诉讼。3.双重代表诉讼的优劣分析四、完善股权与股东权利规则双重代表诉讼的意义新增股东双重代表诉讼制度旨在更好地保护公司利益，预防和惩治全资子公司董监高人员的不当行为。合理使用双重代表诉讼尽管存在一些缺点，但通过合理使用双重代表诉讼制度，公司可以更好地维护自身利益，确保公司的长期稳定发展。四、完善股权与股东权利规则（三）新增横向法人人格否认制度纵向法人人格否认可分为顺向和逆向两种情况。顺向是指直接债务人与其股东承担连带责任，逆向是指直接债务人与其所控制公司承担连带责任。纵向法人人格否认的细分在司法实践中，纵向法人人格否认规则已经得到了广泛应用。通过运用类推适用、基本原则、指导案例等技术，法院能够有效地维护公司债权人的利益。纵向法人人格否认的实践1.纵向法人人格否认四、完善股权与股东权利规则2.横向法人人格否认的必要性司法实践探索在缺乏明确法律规定的情况下，法院通过司法实践探索横向法人人格否认规则。人员、业务、财务混同发现姐妹公司间在人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，导致独立人格难以维持。保护债权人利益为了保护公司债权人的利益，法院需要运用法律技术手段，对横向法人人格否认进行认定。维护公平和秩序确保公司债务得到妥善处理，维护市场经济的公平和秩序。四、完善股权与股东权利规则损害债权人利益承担连带责任当股东或实际控制人的行为严重损害公司债权人利益时，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，体现了法律对债权人利益的保护。完善公司法人格否认制度新《公司法》新增横向法人人格否认规则，完善了公司法人格否认制度，进一步维护了公司债权人利益，促进了市场经济的健康发展。滥用独立地位逃避债务规则主要针对股东或实际控制人利用其控制的两个以上公司，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为。3.新《公司法》新增横向法人人格否认规则四、完善股权与股东权利规则完善法人治理结构新增横向法人人格否认规则进一步完善了法人治理结构，强化了对债权人利益的保护。对于促进市场经济健康发展具有积极意义。保护债权人利益在实践中，法院将根据新规则依法公正地审理相关案件，切实保护公司债权人的利益。同时也将促进市场经济的健康发展。四、完善股权与股东权利规则（四）完善异议股东回购请求权四、完善股权与股东权利规则2.将2018年《公司法》中适用于有限责任公司的股东回购请求权引入股份有限公司评估权的适用范围新《公司法》在股份有限公司部分作了两项实质修订，一是股份有限公司股东的评估权不再局限于合并和分立，亦包括曾经仅在有限责任公司中适用的三项情形。公开市场例外规则二是创设“公开市场例外规则”,如果股份有限公司属于公开发行股份的公司，则该等公司的股东不享有评估权。股份有限公司的修订就股份有限公司，2018年《公司法》第142条只规定股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，可以要求公司收购其股份。030201四、完善股权与股东权利规则评估权适用范围扩展异议股东回购请求权反控股股东压迫条款保障公司稳定发展保护投资者利益公开市场例外规则新《公司法》将评估权的适用范围从原来的合并和分立扩展到公司长期不分配利润、转让主要财产、应解散清算但股东会决议使之存续等情形。新《公司法》引入了“公开市场例外规则”，如果股份有限公司属于公开发行股份的公司，则该等公司的股东不享有评估权。新《公司法》的修订旨在保护投资者利益，维护证券市场的稳定，促进公司的规范运作和持续发展。新《公司法》完善了异议股东回购请求权制度，以平衡股东之间的利益。针对我国公司股权结构较为集中和控股股东占据优势支配地位的现状，新《公司法》引入了“反控股股东压迫条款”。在保护其他股东权益的同时，也要保障公司的稳定发展，防止因股东之间的利益纠纷而影响公司的正常经营。3.保护投资者利益四、完善股权与股东权利规则（五）完善股份有限公司类别股制度四、完善股权与股东权利规则1.完善股份有限公司类别股制度优先股制度的确立优先股制度的确立为投资者提供了更多选择，促进了资本市场的健康发展，有助于优化资源配置。股份种类的创新股份转让的限制允许股份有限公司发行不同种类的股份，丰富了资本市场的投资产品，促进了资本市场的创新发展。规定股份有限公司可以发行转让须经公司同意等转让受限的股份，维护了公司股权结构的稳定性和控制权。四、完善股权与股东权利规则股份种类的法定原则新《公司法》坚守“种类股法定原则”，只允许发行《公司法》明确规定的股份类别。特别表决权股的禁止禁止上市公司在公开发行股票后发行特别表决权股和转让受限股，维护了股市的稳定性和公众利益。四、完善股权与股东权利规则特别表决权股份在监事或审计委员会成员选举和更换上，与普通股同股同权。同股同权原则针对公司重大变更事项，赋予类别股股东特殊表决权，确保其权益得到充分保护。类别股股东权益保护保护制度的确立和维护，有助于维护公司的稳定发展，为投资者提供更加安全、透明的投资环境。维护公司稳定发展2.类别股股东权益保护制度四、完善股权与股东权利规则建立健全法律法规完善类别股制度保护投资者权益推动资本市场发展加强投资者教育强化监管力度为确保类别股制度的顺利实施，应建立健全的法律法规体系，为各类别的股份提供明确的法律定义和规范。为防范类别股制度可能带来的潜在风险，应强化监管力度，确保各类别股份的发行和交易合规，维护市场秩序。为维护投资者权益，应加强投资者教育，提高投资者对类别股制度的认知和理解，促进市场健康发展。完善股份有限公司类别股制度是促进资本市场发展的重要举措，有助于优化股权结构，提升公司整体价值。确立类别股股东权益保护制度是维护投资者权益的重要保障，有助于促进市场的稳定发展，为投资者提供更加安全、透明的投资环境。完善股份有限公司类别股制度，加强监管和投资者教育，将推动资本市场健康发展，为实体经济提供更有力的支持。3.完善股份有限公司类别股制度的措施四、完善股权与股东权利规则（六）有意明确有限责任公司股权变动模式四、完善股权与股东权利规则新《公司法》在“有限责任公司的股权转让”一章专门新增规定，其第86条第2款规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。股权转让的规定新《公司法》有意将股权变动时点确定为记载于股东名册之时，强调了股东名册在股权转让中的重要性，也提供了解决争议的依据。股东名册的重要性2.新《公司法》的第86条四、完善股权与股东权利规则证明材料的重要性在公司未置备股东名册的情况下，以出资证明书、公司章程等作为股东资格的证明材料，这些证明材料在股权转让中具有重要意义。保障交易的安全性出资证明书和公司章程等证明材料可以作为交易安全的保障，防止因缺乏有效证明而导致的纠纷和损失，也有助于促进股权交易的顺利进行。3.股东资格的证明材料四、完善股权与股东权利规则公示信息的作用公司应当将股权转让等信息通过国家企业信用信息公示系统公示，该公示信息具有对抗效力，意味着未公示的股权转让信息可能无法对抗善意第三方。保护交易的安全性4.国家企业信用信息公示系统的公示国家企业信用信息公示系统的公示制度旨在保护交易的安全性，防止因信息不对称而导致的欺诈和损失，也促进了股权交易的透明度和规范化。0102四、完善股权与股东权利规则诉讼维权当股权受让人在公司拒绝配合办理相关手续时，可以依法向法院提起诉讼，维护自己的合法权益。这是股权受让人的一种权利救济方式。保障交易的安全性诉讼维权的途径保障了股权受让人的合法权益，防止因公司不配合办理手续而导致的纠纷和损失，也促进了股权交易的规范性。5.股权受让人的权利救济四、完善股权与股东权利规则（七）持有上市公司股份相关规定四、完善股权与股东权利规则判断合同效力的依据不得滥用股份禁止交叉持股禁止违法活动在判断合同效力时，不能将禁止代持规定作为否定股份代持合同效力的规范基础，而应结合其他法律或行政法规加以判断。新《公司法》规定任何人不得利用上市公司的股份进行违法活动，如操纵股价、内幕交易等，旨在维护证券市场的公平、公正和透明。《公司法》禁止上市公司与其控股子公司之间交叉持股，确保双方独立性。控股子公司不得取得上市公司股份，特殊情形下需及时处分。禁止利用上市公司股份进行违法活动是维护证券市场秩序的重要措施，有助于保护投资者利益，确保市场经济的稳定运行。四、完善股权与股东权利规则2.禁止交叉持股交叉持股是指两个或两个以上的公司之间相互持有对方的股权，从而形成彼此互为股东的情形。交叉持股定义2018年《公司法》并未对交叉持股作出规定，但禁止上市公司与其控股子公司之间交叉持股。在特殊情形下，控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使表决权，并应及时处分股份。公司法规定上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，不得直接或间接购买或持有上市公司的股份。控股子公司持股01020403控股子公司行使表决权四、完善股权与股东权利规则3.禁止违法活动新《公司法》明确规定，任何人不得利用上市公司的股份进行违法活动，如操纵股价、内幕交易等。禁止滥用股份禁止利用上市公司股份进行违法活动是维护证券市场秩序的重要措施，有助于保护投资者利益。维护市场秩序禁止利用上市公司股份进行违法活动能够确保市场经济的稳定运行，防止因违法活动引发的市场波动。确保市场稳定四、完善股权与股东权利规则在特定情况下，收购上市公司股份的行为可能会受到限制或禁止，例如收购方与目标公司存在关联关系时，收购行为可能面临更严格的监管和审查。收购行为限制为了保护目标公司的权益，防止收购方滥用收购行为损害目标公司利益，相关法律法规可能会对收购行为设置一定的限制或禁止。保护目标公司权益4.禁止收购的特殊情形四、完善股权与股东权利规则投资者适当性管理新《公司法》规定了投资者适当性管理制度，要求金融机构在向投资者提供服务时，需了解投资者的风险承受能力，并推荐与其风险承受能力相匹配的投资产品。违反规定的后果违反投资者适当性管理规定的行为可能会面临监管处罚，包括但不限于向投资者提供与其风险承受能力不匹配的投资产品，或未充分披露投资风险等违规行为。5.禁止违反投资者适当性管理规定的行为四、完善股权与股东权利规则禁止违规代持股份禁止交叉持股投资者适当性管理制度是证券市场的重要基石，旨在保护投资者利益和维护市场秩序。投资者适当性管理在特定情况下，收购上市公司股份的行为可能会受到限制或禁止，例如与目标公司存在关联关系时。特殊情形限制新《公司法》禁止利用上市公司股份进行违法活动，以维护证券市场的公平、公正和透明。禁止违法活动新《公司法》禁止违规代持上市公司股份，但未直接否定代持合同效力，只否定违规合同的效力。新《公司法》禁止上市公司与其控股子公司之间交叉持股，以确保两者之间的独立性。PART05强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制（一）引入事实董事和影子董事制度事实董事制度旨在解决我国公司中控股股东或实际控制人支配地位导致的小股东权益受损问题。事实董事制度的作用如果控股股东或实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务，如参与董事会决议、以董事名义对外订立协议，他们应当如公司董事一般承担忠实勤勉义务。董事的责任1.事实董事制度五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制影子董事制度的作用除了事实董事制度外，新《公司法》还引入了影子董事制度，以应对商业实践中控股股东或实际控制人躲在董事、高管背后操纵公司事务的情况。连带责任实际控制人、控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，应当与该董事、高管承担连带责任。2.影子董事制度五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制事实董事和影子董事的区别事实董事是实际参与公司事务的股东，影子董事则是躲在幕后操纵的股东。责任承担事实董事需承担忠实勤勉义务，影子董事需承担指示他人损害公司或股东利益行为的连带责任。3.事实董事和影子董事的区别五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制保护小股东权益事实董事和影子董事制度的引入旨在保护小股东权益，确保他们能够公平地参与公司事务。完善公司治理结构4.引入事实董事和影子董事制度的意义新《公司法》的实施将进一步完善我国公司治理结构，推动企业健康发展。0102五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制事实董事和影子董事制度的引入是为了解决我国公司中控股股东或实际控制人支配地位导致的小股东权益受损问题。制度的引入我国可以学习其他国家的先进经验，进一步完善事实董事和影子董事制度，以更好地保护小股东权益。学习先进经验五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制（二）充实董监高人员的忠实义务和勤勉义务1.忠实义务忠实义务的定义忠实义务是一种消极义务，其核心在于避免个人利益和公司利益之间发生冲突。避免利益冲突董监高人员需避免个人利益与公司利益发生冲突，始终将公司利益放在首位。自我交易限制对于董监高人员与公司之间的自我交易，需经过董事会或股东会的批准，并确保交易公平合理。公司机会与同业竞争董监高人员不得利用公司机会为个人或他人谋取利益，同时需避免与公司竞争。五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制勤勉义务是积极义务，要求董监高人员在履职过程中尽到合理注意，确保公司利益的最大化。董监高人员需尽职尽责，密切关注公司经营，勤勉决策，以确保公司利益的最大化。在履行职责时，董监高人员需保持合理的谨慎和注意，避免因疏忽大意或轻率行为而给公司带来损失。董监高人员需不断提升自己的专业知识和技能，以更好地履行勤勉义务，为公司创造更多价值。2.勤勉义务勤勉义务尽职尽责合理注意提升能力五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制新《公司法》对董监高人员可能涉及的利益冲突场景进行了细致规定。利益冲突规定董监高人员与公司之间的自我交易需经董事会或股东会批准，确保交易公平合理。自我交易限制董监高人员不得利用公司机会为个人或他人谋取利益，避免与公司竞争。公司机会与同业竞争3.利益冲突的细致规定010203五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制董事的其他限制董事还需遵守其他限制性规定，如不得接受他人馈赠、不得泄露公司机密等。明确义务内涵通过修订《公司法》，董监高人员的忠实义务和勤勉义务得到了更明确的界定。规范人员行为明确内涵将有助于规范董监高人员的行为，保护投资者利益，维护市场秩序。提升公司治理明确忠实义务和勤勉义务的内涵，有助于提升公司治理水平，促进市场健康发展。五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制（三）加强对关联交易的规范五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制关联交易的中性客观性关联交易是一种中性客观行为，好的关联交易可提升公司经营效益，坏的关联交易则会损害公司利益，法律需要识别对公司有益的关联交易，限制对公司有害的关联交易。2.增加关联交易报告义务和回避表决规则报告义务为确保董事会或股东会及时充分了解关联交易情况，新《公司法》要求董监高人员应当就关联交易事项向董事会或股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或股东会决议进行审议。回避表决规则在董事会对关联交易进行审议时，关联董事不得参与表决，这是为了确保关联交易能够得到公正、客观的审议和决策，维护公司的整体利益和股东的权益。五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制为了确保关联交易的透明度，新《公司法》规定了关联交易报告和公示制度，要求公司按照规定格式和时限将关联交易情况提交给相关部门进行审查和公示。关联交易的透明度报告和公示制度的实施可以使关联交易更加透明，便于股东和其他利益相关者了解公司的关联交易情况，也有助于防止内部人控制和大股东损害小股东利益的行为。报告和公示制度3.加强关联交易的透明度五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制违规关联交易的法律责任新《公司法》强化了对违规关联交易的法律责任，规定了未经董事会或股东会决议、未经披露或虚假披露关联交易等情况下的法律责任，以维护公司的治理秩序和股东的权益。法律责任的规定法律责任的规定可以使违规者承担相应的法律后果，包括民事赔偿、行政处罚和刑事责任等，从而起到震慑作用，促进公司遵守法律法规和道德规范，维护市场的公平、公正和透明。4.强化对违规关联交易的法律责任五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制规范关联交易的意义通过对关联交易的规范，可以保护股东和其他利益相关者的权益，维护公司的治理秩序和市场秩序。规范内容规范包括扩大关联方的范围、增加关联交易报告义务和回避表决规则、加强关联交易的透明度以及强化对违规关联交易的法律责任。五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制（四）强化董监高人员维护公司资本充实的责任董事催缴制度新《公司法》新增董事催缴制度，董事会需对公司成立后的股东出资情况进行核查，并催缴欠缴出资。董事责任若董事会未履行上述义务，负有责任的董事需承担赔偿责任，赔偿因董事失职导致的公司损失，并承担其他相应责任。1.董事向欠缴出资的股东催缴出资的义务与相应责任五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制VS新《公司法》明确，股东在公司成立后抽逃出资的，负有责任的董监高人员应与该股东承担连带赔偿责任。董监高人员责任范围董监高人员的责任范围不仅限于协助股东完成抽逃出资，还包括因股东抽逃出资导致的公司损失的赔偿。董监高人员责任2.抽逃出资时的董监高人员责任五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制3.违法财务资助时的董监高人员责任违法财务资助的后果违法财务资助不仅违反公司法规，还可能导致公司财务损失，进而影响公司的正常运营和发展，甚至可能威胁到公司的生存。违法财务资助的规定新《公司法》规定，若公司违反规定为他人取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失，则负有责任的董监高人员需承担赔偿责任。五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制新《公司法》明确了违法利润分配的法律后果，即股东应将违反规定分配的利润退还公司。若公司还有损失，股东及负有责任的董监高人员需承担赔偿责任。违法利润分配的后果董监高人员在公司利润分配中需严格遵守法律法规，确保利润分配的合法性。一旦发现违法利润分配行为，需立即采取措施制止，并报告相关部门进行处理。董监高人员的责任4.违法分配利润时的董监高人员责任五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制与违法分配利润相同，新《公司法》规定了违法减资的法律后果，即股东应退还其收到的资金，减免股东出资的应恢复原状。若给公司造成损失，股东及负有责任的董监高人员需承担赔偿责任。违法减资的后果在公司减资过程中，董监高人员需严格遵守法律法规，确保减资的合法性。对于任何违法减资行为，董监高人员需立即采取措施制止，并报告相关部门进行处理。董监高人员的责任5.违法减资时的董监高人员责任五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制（五）增加董事对第三人责任承担赔偿责任董事在执行职务过程中，因故意或重大过失造成他人损害的，应当承担赔偿责任。追究董事责任第三人因董事的违法行为而遭受损失，可以向法院提起诉讼，要求董事承担赔偿责任。1.董事对第三人责任的规定五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制董事因违反职责给公司造成损失，需承担赔偿责任。此责任为公司法基本规定。董事对公司责任董事因违反职责给股东造成损失，需承担赔偿责任。此责任为确保股东权益的重要规定。董事对股东责任董事因故意或重大过失损害第三人利益，需承担赔偿责任。此为新《公司法》新增规定。董事对第三人责任2.董事责任的分类010203五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制新《公司法》新增董事对第三人责任，完善董事责任体系，确保董事履行职责。完善董事责任体系新《公司法》规定董事对第三人责任，制约董事行为，保障第三人权益，促进商业稳定发展。制约董事行为3.新《公司法》对董事对第三人责任的规定五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制4.董事、高管在职务执行过程中的责任追究刑事责任若董事、高管的行为涉嫌犯罪，则应由司法机关依法追究其刑事责任，以确保公平、公正和法治。承担赔偿责任董事、高管在职务执行过程中，因故意或重大过失造成他人损害的，应当与公司一起承担赔偿责任。五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制赔偿顺序在存在多个追偿对象时，追偿主体需根据法定顺序进行追偿，以确保赔偿的公平性和合法性。追偿主体在追偿过程中，追偿主体需要根据不同情况选择合适的追偿对象。若是公司遭受损害，可向董事或高管追偿。举证责任追偿主体需证明董事或高管存在故意或重大过失行为，且该行为与损害结果有因果关系，才能成功追偿。5.追偿主体在追偿过程中的考虑五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制6.新《公司法》对追偿过程的影响完善追偿制度新《公司法》完善了追偿制度，规定了董事对第三人责任，明确了追偿主体和被追偿对象的范围。保障法治维护市场秩序新《公司法》的实施保障了法治的统一性和完整性，为追偿过程提供了更加明确和合理的法律依据。新《公司法》对追偿过程的影响还表现在维护市场秩序方面，通过明确责任和追究机制，减少了市场中的不公平竞争。五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制（六）新增董事责任保险条款董事责任保险定义董事责任保险是一种保障董事个人责任的保险，可为公司提供董事责任保险，以保障董事在履行职责时的权益。董事责任保险作用董事责任保险的作用在于，为董事在执行职务过程中因过失或疏忽导致的赔偿责任提供保障，以解除其后顾之忧。1.董事责任保险的定义和作用五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制避免打压董事积极性新《公司法》新增董事责任保险规则，旨在为董事提供更多保障和激励，避免严苛赔偿责任对董事积极性、创造性的打压。董事责任保险规则新《公司法》第193条新增董事责任保险规则，公司可为董事投保责任保险，以承担因执行职务产生的赔偿责任。强化董事义务和责任新法全面扩张董事职权，并强化董事的义务和责任，以确保公司治理的有效性和合规性。2.新《公司法》对董事责任保险的规定五、强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制投保程序公司应当在董事任职期间为其投保责任保险，以确保其在履行职务时的权益得到保障。续保决定在责任保险期限届满时，公司应当根据实际情况决定是否继续为董事投保责任保险。3.董事责任保险的投保和续保五、强化对控股股东、实际控