碧桂园召开董事会指引

运营中心│1内部资料

严禁外传召开董事会指引运营中心2016年4月20日运营中心│2关于召开董事会的说明第一部分运营中心│31、为什么要召开董事会一、关于召开董事会的说明召开董事会目的：说明合作形式，表达合作思路，提出合作建议，形成合作决议，确定合作关系，在后续合作推进项目过程中做到-按章程、有依据、合规合法合情合理。3、首次董事会召开说明2、哪些合作项目需要召开指碧桂园集团与合作方共同持有合作公司的全部股权，且我方占股大于50%的项目，通过合作公司进行项目经营管理，双方按约定的比例和条件共同投入资金、承担风险并分享项目开发收益的项目。完成股权转让/3000万以上注资完成项目公司组建/正式摘牌区域牵头项目组织召开工作交接会/首次董事会7天内集团投管中心/集团运营中心/集团财务中心列席参与项目完成合作章程/会议纪要/月报/年报备案档案系统7天内集团运营中心持续监管运营中心│4股东会：股东会是合作公司的最高权力机构，原则上每年至少召开1次会议以下事项由股东会决定：选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告的事项；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；股东会授权事宜。股东会的表决程序股东会一般按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过；但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意后通过。董事会：董事会是合作公司的重要事项的的经营决策机构。原则上每季度召开1次会议，且每年不少于2次会议以下事项由董事会决定：项目定位及规划方案，包括后续的重大调整和变更；项目开发计划；目标成本，包括后续目标成本总额超10%的预算增加；总包单位及合约金额在二千万以上工程的定标；合约金额超过二千万以上的关联交易；销售方案及定价，包括后续销售单价上浮或下调变动超10%的定价；资金使用计划和融资安排；每年度的经营指标预算，包括：预算年度内各费用（如管理费用、销售费用、财务费用等）超20%的预算增加；（9）利润分配方案。董事会的表决程序：需二分之一以上的董事表决通过后方可执行一、关于召开董事会的说明4、董事会与股东会区别运营中心│5关于召开董事会的具体指引第二部分运营中心│6二、关于召开董事会的指引开会前完成合作章程及协议拟定

（包含股权关系、组织构架、开发模式、管理制度等） 完成汇报PPT提交审核（附件1）

（包含项目进度策划说明、成本财务说明和营销说明）

完成合作双方事前沟通

（包含项目汇报资料、合作方议案） 开会流程1、合作双方人员介绍（或含认命）2、碧桂园方进行汇报（完成审核的PPT)3、合作方提出议案（或补充建议)4、碧桂园方区域、项目作出回应，集团补充建议5、形成会议纪要及会议决议1、董事会召开具体操作指引说明：1、提前1天签发会议卡并组织好参会领导安排（详见附件2、附件3）；2、做好会议议程梳理（详见附件4）3、如单个董事因故不能参加，可委托代表参加，需提交正式委托书（详见附件5）。说明：会议需做好录音，会议纪要和决议

需合作双方签字确认扫描存档（详见附件6、附件7、附件8）。运营中心│7组织招投标并最终决策。2、关于员工薪酬和成就共享合作公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含碧桂园成就共享计划奖励机制应兑现的奖金和股票权益），列支在合作公司成本中，其中成就共享奖励中应兑现的股票权益应换算成货币金额预提、列支（具体方案由董事会评议）。3、关于同心共享碧桂园集团根据具体情况决定合作项目是否实施同心共享制度。如需实施该制度，合作方应同意并配合办理相关手续。4、关于招投标（子公司引入） 详见《关于合作项目招投标工作有关规定的通知》（集团字【2015】453号文）1、招投标工作各项事宜须以《碧桂园集团合作公司经营管理指引》为准则，充分考虑项目具体情况，公开、透明、规范地开展招投标等工作；2、招投标前，区域、项目须充分地向合作方介绍我司项目的招投标操作模式与流程，提前对单价及结算方式进行协商，

分析利弊，极力争取并获得合作方对我司惯常操作模式的认可后，再行安排子公司进场。3、若合作方对上述做法存有异议，则安排由子公司作为候选单位之一的公开招投标，依据合作公司章程与集团相关规定二、关于董事会的补充说明二、其它注意事项1、为什么首次董事会需邀请集团投管、运营、财务线领导参加？1、合作指引中明确：需有投管与运营线正式交接项目资料手续；2、集团领导作为非董事，列席首次董事会，目的是对合作形式、方案、进展等及合作方建议做充分了解，并向合作方简述碧桂园集团对合作项目的管理模式，解读企业文化，战略组合（营销、物业、园林等）优势，并充分表达对合作方的高度尊重与重视，并明确在整个合作过程中集团的监管职责。2、合作方在会上就合作细则、合作形式、项目管理、成本管控等提出意见如何回应？1、基于《碧桂园集团合作公司经营管理指引》

为准绳，涉及法律风险事项应咨询集团法务部再作决定；2、针对成本、财务数据信息板块要做到对合作方充分的尊重与告知，依据约定的审批权限操作，尊重合作