股权转让项目财务操作指引

-PAGE1PAGE股权转让项目财务操作指引财函字【2023】027号2023年8月30日印发总则第一条为了加强对股权转让项目的财务管理，规范会计核算，根据《企业会计准则》和公司财务制度，特制订本操作指引。收购前的尽职调查第二条目标公司收购前的尽职调查是指对目标公司进行财务及相关信息的采集与调查。财务部门应做的尽职调查工作：1、查阅目标公司基本资料：1.1财务资料：财务账册、会计报表、凭证装订是否齐全等，了解目标公司会计核算是否健全。1.2纳税资料：税务登记证、税种核定表、纳税申报表、扣税凭证等，核查目标公司欠税情况。1.3出资资料：验资证明、银行进账单、营业执照、工商注册登记申请资料等，核查目标公司注册资本是否足额出资。1.4土地成本资料：土地相关合同、土地出让金票据、契税完税证明、拆迁费资料、土地开发成本票据等，核查目标公司的土地成本资料是否符合要求。2、到当地人民银行进行银行贷款信息查询并收集收购时点目标公司贷款及利息情况，查明公司是否存在对外担保，收集借款合同等文件资料。目标公司的财务状况确认第三条目标公司财务状况确认的内容：1、确定目标公司土地使用权初始成本：根据土地出让合同计算目标公司土地成本及税费，取得已缴纳土地出让金及税费的相应原始有效凭证，核实应补交的金额及已付款未取得发票金额。土地使用权成本组成包括：土地出让金和契税交易服务费、拍卖佣金等交易费用耕地占用税（如有）土地闲置费（如有）拆迁补偿费、青苗补偿费等土地一级开发所涉及的三通一平等土地平整费用、前期工程费用。2、若项目已开发，根据目标公司与施工单位签订的合同核实应支付的100%进度款、已支付的工程款、已结算的工程款、已取得的合法、有效的工程发票和报建费用票据并取得相应原始凭证（工程进度、结算资料、发票、银行付款单据等），确定已发生并应支付的金额和已付、未付金额、已付款未取得发票金额。3、确定目标公司其他资产会计账面价值及依据：3.1货币资金价值的确认：取得银行开户许可证、银行印鉴、到拟收购项目开户行进行银行存款、贷款、票据贴现、保证、抵押、质押、银行汇票查询并取得相应的书面证明和银行对账单据进行确认。现金经盘点后按实盘现金确认。3.2应收票据的确认：首先对应收票据进行盘点，核对票据的真实、有效性，区分票据的性质，对银行承兑汇票到银行查询后根据查询结果确认；商业承兑汇票要经汇票方书面确认付款的承诺并检查原合同、交易的执行情况，检查属实、有效后确认。3.3应收款项和预付账款、其他应收款确认依据：收集交易合同、发票、收（付）款凭据、结算资料确定债权真实存在。3.4固定资产和在建工程价值认定依据:先进行实物盘点,检查实物是否存在并能有效使用。收集相应资产购置发票和付款情况，确认其产权归属情况、是否存在保证、质押、抵押、留置事宜。根据使用年限计算折旧费，复核资产账面价值并关注资产出租、借用、闲置、报废等状况，合理确认账面价值。3.5长期投资资产价值认定依据：检查并收集收购时项目公司长期投资合同、投资方式、投资比例、核算方法、被投资单位验资报告、运营状况、收购时点的净资产公允价值报告后合理确认。4、确定目标公司账面负债和或有负债。4.1银行借款的确认依据：根据前期尽职调查，取得借款合同、已还贷款本金、利息资料。重点关注未还贷款本息情况。对于协议规定由股权出让方承担的借款应通过目标公司归还本息，在包干费中扣除相应金额。4.2其他应付款、应付账款确认依据：取得债权方签订的债权合同、已收款凭据、询证函，并与目标公司入账原始依据核对。对于协议规定由股权出让方承担的债务应通过目标公司归还，在包干费中扣除相应金额。4.3应缴税费的确认依据：根据前期调查资料，分析计算目标公司应交税费或欠税金额，并与账面核对。4.4或有负债：根据前期调查资料，提供目标公司或有负债的风险信息给相关部门。5、确定目标公司账面净资产价值和税法规定的前期可弥补亏损。5.1实收资本的确认：以工商部门登记实收资本作为会计账面价值确认。5.2以前年度可弥补亏损的确认：按税务部门确认结果为准。包干费的区分第四条根据股权转让合同及目标公司财务状况，判断区分包干费的构成，一般区分为长期股权投资对价、目标公司债务剥离两部分，正确进行购买方、目标公司的会计核算。包干费在购买方核算范围及依据包括：1、长期股权投资成本的确认：为取得目标公司股权的对价作为购买方长期股权投资成本。2、购买方对目标公司其他应收款金额的确认：购买方代为支付的土地款项及代偿还负债等，在往来科目反映，由目标公司归还购买方。第五条支付的股权对价均应由原股东开具收款收据，委托支付给第三方的，还应取得原股东委托书。1、法人股权转让款，在满足合同约定支付条件并经审批后，由购买方支付。2、自然人股东股权转让款，在满足合同约定支付条件时，向税务部门申报并代扣代缴个人所得税或取得原股东自行完税证明，经审批后由购买方支付。第六条包括在合同中的目标公司的原有债务，在满足合同支付条件并经审批后，应争取由目标公司支付，并取得转让方的确认函。资产、负债的剥离第七条支付首期包干费时应要求出让方出具股权转让范围外的资产、债权、债务剥离方案，并对债权债务的剥离方案的可行性进行评估。第八条如果对债权债务进行转让的，必须签订债权债务转让协议，债务转让的必须征得债权人的同意，否则无效。债权转让的必须告知债务人。第九条资产、债权转让和债务的剥离方式（一）承债型剥离：由目标公司正常偿还债务或收回债权，使债权、债务正常消灭。若采用债务豁免方式剥离，应对剥离方案进行评估，考虑其可操作性和是否履行纳税义务。(二)出售型剥离：将资产债权债务打包进行出售，对目标公司的资产债权债务的剥离方案进行评估，考虑其可操作性和是否履行纳税义务。第十条对于股权转让协议中约定的不可转让的债权债务的处理：债权债务由于其法定的不可转让性或剥离难度较大的，依协议之约定对此类债务由目标公司代为履行，履行的支付从包干费中扣除。主要为以下几种情形：(一)出让方控制目标公司时期尚未履行的纳税义务以及延迟纳税的滞纳金及罚款等；（二）应由目标公司依合同约定继续履行的义务，如应付质保金、涉及员工薪酬的事项等。第十一条对于不可转让的债务，目标公司履行时，应向转让方发函告知后支付。第十二条收取的包干费约定外的债权如应收的存出保证金、报建类的基金等，依协议规定增加包干费，并在处理好相关税务问题后支付给出让方。资金申请和支付第十三条根据《XX集团地区公司管理办法》，集团投资中心负责土地合同的履行监督。土地合同款项1000万元以下（含1000万元）的付款地区公司负责人审批后，报集团投资中心及主管投资中心的副总裁审核后方可支付；1000万元以上的付款地区公司负责人审批后，报集团投资中心及主管投资中心的副总裁审核，再报董事局主席审批。股权转让款的支付参照土地合同款项支付审批流程。第十四条对股权投资、土地、主体工程、重要开发报建费用等付款收取的发票，应予以扫描，并建立电子档案，由成本会计负责保管。第十五条包干费汇入共管账户或支付时，应依股权转让协议严格审查出让方是否如约先履行协议义务。若以转让方名义开设的共管户，解付时需按审批权限报批。若出让方未按协议履约或履约不完全，应根据情况拒绝支付全部或部分包干费。资料交接第十六条目标公司的各银行账户能正常使用的，应在第一时间完成证照、开户许可证、银行预留印鉴、贷款卡的变更。第十七条资料交接包括但不限于：财务专用章、银行印鉴、税务登记证、历年的会计报表、总分类账、明细账、会计凭证、银行对账单、银行余额调节表、纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税网报的密钥、其他涉税资料、验资报告、审计报告等。第十八条资料交接清单必须清晰注明各项资料的期间、份数、是否原件等，由交接双方当面签字确认。应重点核实下面几点：1、土地出让票据、银行进账单，契税完税凭证，其他可计入开发成本的发票是否真实、合理、合法、足额。2、涉及拆迁补偿费的票据是否符合要求：2.1免税拆迁补偿费:应取得拆迁补偿协议，被拆迁人的身份证复印件，被拆迁人签收拆迁款的拆迁收据，支付拆迁补偿费的银行单据，县级（含）以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件，包括县级（含）以上地方人民政府出具的收回土地使用权文件，以及土地管理部门报经县级以上（含）地方人民政府同意后由该土地管理部门出具的收回土地使用权文件。若当地税务机关要求开具免税发票的必须按要求取得相应发票。2.2应税拆迁补偿费：对于不能满足免税条件的拆迁补偿费，被拆迁单位或者个人属于转让土地使用权或者销售不动产的行为，依法应当征收营业税、土地增值税等税费，应当以取得的发票作为税前扣除的凭证。涉税事项处理第十九条收购方应根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定做好收购环节涉及扣缴个人所得税工作。自然人股东财产转让所得的应纳税所得额计算扣缴个人所得税，税率为20%。若自然人股东自行申报纳税的应当取得申报资料及完税证明，保留复印件并在复印件上注明“与原件相符”，自然人股东在复印件上签名确认，必要时到税务机关核实。第二十条股权转让个人所得税应纳税所得额的计算对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。第二十一条纳税人收回转让的股权征收个人所得税的方法：1、股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。2、对股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据《个人所得税法》和《税收征收管理法》的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。第二十二条个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地税务机关为主管税务机关。第二十三条目标公司为外资企业的，实行源泉扣缴，支付方负有扣缴义务。扣缴企业所得税应纳税额=应纳税所得额×实际征收率应纳税所得额=股权转让价-股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。

股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。征收率的确定：1、非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，征收率25%2、非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，征收率减按10%。第二十四条非居民企业所得税代扣代缴的管理扣缴义务人与非居民企业首次签订与应税所得有关的业务合同或协议的，扣缴义务人应当自合同签订之日起30日内，向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记。以后每次签订与应税所得有关的合同时，应当自签订合同（包括修改、补充、延期合同）之日起30日内，向其主管税务机关报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》、合同复印件及相关资料。股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。扣缴义务人应当设立代扣代缴税款账簿和合同资料档案，准确记录企业所得税的扣缴情况，并接受税务机关的检查。扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付应税所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。因非居民企业拒绝代扣税款的，扣缴义务人应当暂停支付相当于非居民企业应纳税款的款项，并在1日之内向其主管税务机关报告，并报送书面情况说明。扣缴义务人每次代扣的税款，应当自代扣之日起7日内缴入国库，并向所在地税务机关报送扣缴企业所得税报告表。对多次付款的合同项目，扣缴义务人应当在履行合同最后一次付款前15日内，向主管税务机关报送合同全部付款明细、前期扣缴表和完税凭证等资料，办理扣缴税款清算手续。第二十五条原股东以土地作价投资入股的涉税情况：1、土地增值税：土地使用权成本确认应根据国家税务总局2023年3月21日关于《股东投入的土地在计算土地增值税时如何扣除？》回复中指出“股东已就投资宗地申报缴纳土地增值税，开发公司可以按评估值作为取得土地使用权的成本，在计算土地增值税时作为扣除项目处理。”但须取得出让方支持性证明材料：出资协议、该宗地的评估报告、验资报告、出资方以该幅地出资环节已经接受土地增值税税务管理的证明等。2、契税：根据《契税暂行条例实施细则》规定，以土地、房屋权属投资、入股视同土地使用权转让、房屋买卖或房屋赠与征收契税，应取得契税完税证明。目标公司建账第二十六条股权转让成立日（即股权交割日）的条件一般包括以下几点：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准（如果需要有关政府部门批准）；购买企业和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买企业已支付购买价款（指以现