并购股权转让协议

2024并购股权转让协议合同编号：__________转让方：1.名称：__________2.注册地址：__________3.法定代表人：__________4.联系电话：__________5.电子邮箱：__________受让方：1.名称：__________2.注册地址：__________3.法定代表人：__________4.联系电话：__________5.电子邮箱：__________鉴于：1.转让方是一家依据中国法律合法成立的有限责任公司，持有目标公司的_______%股权；2.受让方是一家依据中国法律合法成立的有限责任公司，愿意受让转让方持有的目标公司的股权；3.转让方和受让方希望通过本协议明确双方在股权转让过程中的权利和义务；4.本协议的订立经双方友好协商，自愿公平原则基础上进行。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，双方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，就转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方的事宜，达成如下协议：第一条股权转让1.2受让方同意购买并持有转让方持有的目标公司的股权。1.3本协议项下的股权转让应按照中国法律和相关监管机构的规定进行。第二条股权转让价格及支付方式2.2受让方应于本协议签订之日起____个工作日内，将转让价格支付给转让方。2.3转让方应在收到转让价格后，将目标公司的股权转让给受让方，并办理相关股权变更手续。第三条股权转让的交割3.1转让方应保证其所持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权权属纠纷、股权抵押、股权担保等。3.2受让方应自本协议签订之日起____个工作日内，向转让方提供所需的相关文件，以便双方共同办理股权变更手续。3.3双方应共同向目标公司的注册地工商行政管理部门办理股权变更登记手续。3.4股权变更登记完成后，受让方取得目标公司的股东资格。第四条陈述与保证4.1转让方保证：（1）转让方为合法成立并有效存在的有限责任公司，具有签订本协议和履行本协议项下义务的资格；（2）转让方所持有的目标公司股权权属清晰，不存在任何权利瑕疵；（3）转让方在本协议项下的陈述和保证真实、准确、完整。4.2受让方保证：（1）受让方为合法成立并有效存在的有限责任公司，具有签订本协议和履行本协议项下义务的资格；（2）受让方在本协议项下的陈述和保证真实、准确、完整。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为本协议项下转让价格的____%。5.2双方应按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方未履行或履行不符合约定，对方有权要求其承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第六条争议解决6.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他约定7.1本协议一式两份，双方各执一份。7.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。转让方（盖章）：__________受让方（盖章）：__________签订日期：__________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.1甲方优先购买权在本协议有效期内，如目标公司其他股东拟对外转让其持有的股权，甲方享有优先购买权。具体行使优先购买权的方式和程序按照双方另行协商确定的规则进行。1.2甲方对目标公司的控制权甲方承诺，在本协议签订后，将积极行使股东权利，通过合法途径维护其在目标公司的控制权，确保目标公司的经营管理符合甲方的利益。1.3甲方对目标公司业务的调整甲方有权根据市场情况和自身发展战略，要求目标公司进行业务调整。目标公司在接到甲方调整通知后，应积极配合并执行甲方提出的业务调整方案。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明2.1乙方支付转让价格的保证乙方保证，在签订本协议之日起____个工作日内，向甲方支付转让价格。如乙方未能按期支付，应向甲方支付迟延履行违约金，违约金为本协议项下转让价格的____%。2.2乙方对目标公司的尽职调查乙方有权对目标公司进行尽职调查，包括但不限于目标公司的财务状况、业务运营、法律风险等方面。甲方应积极配合乙方的尽职调查工作，提供必要的文件和资料。2.3乙方对目标公司的经营管理权自股权变更登记完成后，乙方取得目标公司的股东资格。乙方有权按照股东身份参与目标公司的经营管理，并按照本协议的约定行使股东权利。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明3.1第三方中介的服务费用如本协议的签订涉及第三方中介机构，包括但不限于律师、会计师、评估师等，相关服务费用由甲方和乙方根据实际情况协商承担。3.2第三方中介的尽职调查甲方和乙方同意，由第三方中介机构对目标公司进行尽职调查。第三方中介机构应按照约定时间完成尽职调查，并向甲方和乙方提交尽职调查报告。3.3第三方中介的保密义务第三方中介在履行本协议过程中，应对目标公司的商业秘密和敏感信息予以保密，未经甲方和乙方书面同意，不得向任何第三方披露。本附件条款及说明为本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。如本附件与本协议有任何冲突，以本附件为准。各方在签订本协议时，应对本附件条款及说明予以充分理解和认可。一、附件列表：1.目标公司股权转让证明文件2.目标公司财务报表3.目标公司业务运营情况报告4.目标公司法律合规证明文件5.股权转让价格支付凭证6.股权变更登记证明文件7.第三方中介机构提供的尽职调查报告8.目标公司股东会决议书9.目标公司董事会决议书10.其他与股权转让相关的文件和资料二、违约行为及认定：1.甲方未按照本协议约定时间将股权转让给乙方，或乙方未按照本协议约定时间支付转让价格，均视为违约行为。2.甲方未保证其所持有的股权不存在任何权利瑕疵，导致乙方遭受损失的，视为违约行为。3.甲方未按照本协议约定履行其在目标公司的控制权义务，导致乙方遭受损失的，视为违约行为。4.乙方未按照本协议约定时间支付转让价格，或未按照本协议约定行使股东权利的，视为违约行为。5.第三方中介机构未按照本协议约定完成尽职调查，或未保守目标公司商业秘密和敏感信息的，视为违约行为。三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的股权部分或全部转让给他人的行为。2.股权变更登记：指股东将其持有的股权转让给他人后，向公司注册地工商行政管理部门办理股权变更登记手续的行为。3.优先购买权：指股东在同等条件下，对其持有的股权享有优先购买的权利。4.违约金：指一方违反合同约定，应向对方支付的赔偿金。5.尽职调查：指中介机构对目标公司进行的财务、业务、法律等方面的全面调查。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：股权转让过程中出现股权权属纠纷。解决办法：双方应积极协商解决，必要时可寻求法律途径解决。2.问题：受让方未能按时支付股权转让价格。解决办法：受让方应按照本协议约定时间支付转让价格，迟延支付的，应支付违约金。3.问题：目标公司业务调整引起争议。解决办法：双方应按照本协议约定，积极沟通协商，确保目标公司业务调整的顺利进行。4.问题：第三方中介未按时完成尽职调查。解决办法：第三方中介应按照本协议约定时间完成尽职调查，未能按时完成的，应承担违约责任