碧桂园合作项目公司管理指引简化版

运营中心│1内部资料

严禁外传碧桂园集团合作公司经营管理指引运营中心2016运营中心│2目录合作项目总则合作项目标准动作一二三 合作项目相关建议运营中心│3合作项目总则（目的、范围、模式、经营原则）第一部分第一章

合作总则1、制定目的2、试用范围为保障合作公司股东权益，明确合作各方责权利关系，规范合作公司日常

经营管理，促进合作公司有序、高效、透明运营碧桂园集团新增的所有合作项目均适用本指引（特批除外）。详见集团2015年6月17日下发《碧桂园集团合作公司经营管理指引（2015年版）》（集团字【2015】274号）合作模式合作新设项目公司，并在通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后进行开发合作双方联合竞买获得土地后，合作新设项目公司进行开发（3）合作方新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后，碧桂园集团增资入股（4）碧桂园集团新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后，合作方增资入股项目公司拥有土地，碧桂园集团收购项目公司的部分股权（或增资入股该项目公司），与项目公司原股东共同持股项目公司集团认可的由合作双方共同持股项目公司的其它合作方式

运营中心│4运营中心│53、合作公司管理经营原则集团对合作公司原则上要有控制权，即碧桂园集团（直接或间接）的总和持股比例大于50%，

并在股东会和董事会拥有50%以上的表决权，或即使持股比例低于50%，但在股东会和董事会仍拥有50%以上表决权，并有权通过项目公司股东会、董事会决定公司的经营管理及财务

等事宜；同时，在合作公司的经营管理中要给予合作方知情权和监督权。1、经营管理依据合作双方签订的合作协议（含框架协议、备忘录等）及章程，合作公司的法人注册情况，结合相关法律及碧桂园相关管理制度开展合作公司的经营管理。2、合作项目开发过程中涉及的事务（项目投资、定位、规划、设计、合约、工程、销售等工作及项目公司的日常运营管理）由碧桂园方主导并决策，其他合作方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系，保证项目开发土地手续合法完备且达到开工条件、项目规划符合碧桂园开发要求、合作公司在与碧桂园合作之前的土地权属、财务、债权债务等方面合法合规。3、合作公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）

列支在合作公司成本中。合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。第一章

合作总则运营中心│64、合作公司组织架构图公司董事会（董事长）公司总经理公司副总经理（助理总经理）财务负责人（财务总监、副总监或财务部经理）公司股东会股东会由全体股东组成：董事会由各方股东委派人士组成，原则上为五人（特批除外）；碧桂园方占三人或以上，分别担任合作公司董事长、总经理及财务负责人（财务总监、财务副总监或财务部经理）；合作方可委派副总经理（助理总经理）及一名财务人员。董事长由项目所在地区域总裁担任。公司总经理由碧桂园指派项目总经理担任合作公司不设监事会，设监事一名。第一章

合作总则5、股东会：股东会是合作公司的最高权力机构，原则上每年至少召开1次会议以下事项由股东会决定：选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告的事项；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；股东会授权事宜。6、股东会的表决程序股东会一般按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过；但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意后通过。7、董事会：董事会是合作公司的重要事项的的经营决策机构。原则上每季度召开1

次会议，且每年不少于2次会议以下事项由董事会决定：项目定位及规划方案，包括后续的重大调整和变更；项目开发计划；目标成本，包括后续目标成本总额超10%的预算增加；总包单位及合约金额在二千万以上工程的定标；合约金额超过二千万以上的关联交易；销售方案及定价，包括后续销售单价上浮或下调变动超10%的定价；资金使用计划和融资安排；每年度的经营指标预算，包括：预算年度内各费用（如管理费用、销售费用、财务费用等）超20%的预算增加；利润分配方案。董事会的表决程序需二分之一以上的董事表决通过后方可运营执中行心│7第一章

合作总则运营中心│88、公司总经理的委派及权限1、委派：原则上由碧桂园委派项目总经理任合作公司总经理。2、职责：全面负责合作公司的开发建设及日常经营管理工作；且执行经董事会审批后的如下重大经营事项，并根据权限审查其产生的合同、文件与经济收支：（1）项目定位工作的牵头组织；（2）不涉及重大调整和变更的规划方案；（3）项目工程及开发报建的实施；（4）施工计划方案的确定，并按碧桂园集团制度要求上报集团审批；（5）目标成本的管控，并按碧桂园集团制度要求对超支情况上报碧桂园集团审批；（6）参与销售方案及定价，并按碧桂园集团制度要求对于销售单价上浮或下调情况上报碧桂园集团审批；（7）资金使用计划及融资安排；（8）每年度的经营指标预算编制，并按碧桂园集团制度合要作公求司对总超经支理情：况上报碧桂园集团审批；（9）牵头组织项目利润的核算，按照合作协议和公司章程中的规定确定利润分配方案；（10）碧桂园集团对项目总经理权限的其他约定。3、权限：上述重大经营事项（一个或多个）的终审如超出公司总经理的权限，总经理需根据碧桂园集团审批制度逐级上报审批；如超出合作约定权限的事项,公司总经理应提前十个工作日向合作公司董事会作出书面报告，申请董事会对该事项作出审批。4、汇报：公司总经理作为合作公司的最高负责执行人，需每月将合作公司资金使用情况（收入、支出）、动态成本、招标情况、工程施工进度情况、销售情况等公司运营方面的相关情况以书面形式上报项目公司各董事，并执行董事会的其他决定。第一章

合作总则运营中心│99、公司副总经理（如有）的委派及权限1、委派：合作方派驻合作公司的最高执行代表。2、权限：（1）对项目公司对外签署的合同及文件有知情权及建议权，副总经理参与审批流程（包括线上及线下流程），并有权对文件的合理性提出建议，但是否采纳以终审人的意见为准；副总经理应在收到上述合同及文件后24小时内做出审核，认为有疑义的，可以提出意见并可提前十个工作日提请董事会评议，逾期未出具审核意见的，则自动视为其没有异议、同意审批事项。公司副总经理有权对资金支付和调配的合理性提出建议，但最终是否支付和调配由终审人员决定。日常办公费用等零星资金支付审批可授权由公司总经理终审相关审批流程，

具体参照碧桂园集团统一要求的日常办公费用等零星资金支付审批流程执行；公司副总经理可随时查阅或调查项目开发及建设情况、对外签署合同情况、招投标信息、财务账册及凭证、销售情况、资金及成本费用情况等项目情况；如有不合理之处，与公司总经理商讨解决，如认为必要可提请董事会评议。若对项目开发或公司经营存在重大异议，可申请召开董事会（申请日之后七天内必须召开），由合作公司董事会裁决。根据合作公司的需要及公司总经理的要求协助并配合公司总经理处理合作项目开发建设的相关事宜。公司副总经理应将在履行上述权责过程中所获知的合作公司运营情况及时向其股东方汇报。第一章

合作总则1、委派：其他部门负责人原则上由碧桂园集团委派。10、财务负责人（财务总监、财务副总监或财务部经理）的委派及权限1、委派：由碧桂园集团委派。2、职责：协助公司总经理在董事会既定的经营框架下，制定各种方案，并为合作公司各种经济事项的收支把关，根据授权负责财务管理工作，定期编制财务报告呈送董事会各成员、公司管理层。11、财务副经理的委派及权限1、委派：由合作方委派相关人员担任。2、职责：拥有对项目财务的知情权、监督权及参与权，有权对项目财务情况提出建议和质疑，但最终审批权归财务负责人。12、其他管理岗位的委派及权限 13、监事设置合作公司原则不设监事会，设监事1名，监事可由碧桂园方委派（特殊除外）；其中：董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。运营中心│10第一章

合作总则运营中心│1114、员工薪酬及成就共享合作公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含碧桂园成就共享计划奖励机制应兑现的奖金和股票权益），列支在合作公司成本中，其中成就共享奖励中应兑现的股票权益应换算成货币金额预提、列支（具体方案由董事会评议）。15、同心共享碧桂园集团根据具体情况决定合作项目是否实施同心共享制度。如需实施该制度，合作方应同意并配合办理相关手续。第一章

合作总则运营中心│12合作项目标准动作（资料交接、招标流程、经营管理）第二部分运营中心│13第二章

合作公司标准动作（交接流程）项目交接流程资料共管在合作公司合作协议签署之日起五天内，原股东应将合作公司的下述资料交由合作各方指定代表人共同保管，资料共管期间，除合作各方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，合作公司应暂停相应经营行为工商登记变更手续的办理合作各方确认合作公司的审计报告并共同制定合作公司的债权债务处理方案、项目开发及销售方案和合作各方投入资金方案后15个工作日内，合作各方应相互配合办妥工商登记变更的手续。资料移交原股东必须于办妥约定的变更事项的当天，解除资料的共管，将资料移交给碧桂园集团。劳动关系的处理合作公司现有的工作人员、岗位、待遇、劳动合同剩余期限等情况，由合作各方协商安排。现场交接原股东应在合作合同签订后约定的时间内现场交接：土地权属清楚，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼，不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金；土地上的一切附属物的权益已清理完毕（确认保留的地上建筑物及附着物除外），征地、拆迁安置补偿完毕，

没有任何纠纷和法律诉讼。第一节

项目交接如项目现场交付时存在上述两种情况或之一的，碧桂园集团有权决定是否接收并有权决定解除合同。运营中心│14合作公司证照移交（四资料）2、由合作公司财务负责人按照相应的格式编制《合作公司年报》呈送合作公司董事会各成员。3、由合作公司总经理，每月主导编制《项目月报》（含成本、营销、工程）

呈送合作公司董事会各成员及合作方相关管理人员。4、合作公司必须及时将每次董事会召开时间提前七天告知集团运营中心，并在董事会召开后的七天内将正式的会议纪要及其他资料上报。1、合作公司《章程》运营中心《档案系统》配置人员，申请权限登陆BIP-首页-应用中心-流程管理-按类别-职能中心-运营中心-档案管理系统权限申请注：各分部对接所辖合作项目，要求项目业务对接人员登录档案管理系统申请权限，及时上传合作项目证照。第二章

合作公司标准动作（交接流程）工作交接会合作公司董事会（两会）工作交接会：摘牌后，区域牵头组织投策中心将过程监控职责移交运营中心首次董事会：投策中心、运营中心、财务中心列席参加了解相关合作情况。第一节

项目交接运营中心│15移交证照类型A18～A21只需填写红色框内内容，其它内容无需填填写模板第二章

合作公司标准动作（交接流程）除在证件取得两天内移交A01～A16的证件外，红色框内档案必须移交。第一节

项目交接运营中心│16为妥善解决合作公司中的关联交易，实现项目顺利开发，集团发布了《关于合作项目招投标工作有关规定的通知》（集团字【2015】453号文），具体规定如下：合作项目招投标工作各项事宜须以《碧桂园集团合作公司经营管理指引》为准则，充分考虑项目具体情况，公开、透明、规范地开展招投标等工作。1招投标前，区域、项目须充分地向合作方介绍我司项目的招投标操作模式与流程，提前对单价及结算方式进行协商，分析利弊，极力争取并获得合作方对我司惯常操作模式的认可后，再行安排子公司进场。2若合作方对上述做法存有异议，则安排由子公司作为候选单位之一的公开招投标，依据合作公司章程与集团相关规定组织招投标并最终决策。3特殊情况，可呈报集团领导一事一议！合作项目的招标第二章

合作公司标准动作（招标指引）第二节

招标指引运营中心│17

原因：以整个集团的用量集中采购来议价，并签订战略合同，可保证最优的价格。材料品牌市场价集采价折扣图片座厕科勒2580/套665/套2.5折吸油烟机老板2480/套690/套2.7折抛釉砖欧神诺343.75元/m²83.36元/m²2.4折第二章

合作公司标准动作（招标指引）集团品牌统一的装修标准（1412）子公司承建的优势成本低速度快效果好第二节

招标指引运营中心│18目的第三节

预算管理编制合作公司的目标成本和当年经营指标预算数，作为合作公司全周期成本管控、年底经营考核评分计算、日常支出额度使用的依据，指导合作公司的经营方向。编制责任主体在碧桂园区域办公室、区域财务资金部帮助下，合作公司总经理主导完成预算编制。预算期间目标成本的预算期间为合作公司项目开发分期的全周期；首个经营指标预算期间从合作公司完成正式工商登记之日起至当年的12月31日；后续每个预算期间则为每年的1月1日至12月31日。预算编制原则以合作公司投资测算或定案会资料相关指标为依据，以利润和现金流管控为中心，编制经营预算，保障合作公司投入产出最大化。目标成本编制根据碧桂园集团及合作公司董事会对目标成本的审批结果，合作公司总经理认真执行。若存在合作方以往遗留未在合作前体现的历史成本，由碧桂园集团总裁及合作公司董事会授权合作公司总经理做特殊处理。第二章

合作公司标准动作（经营管理）目的第四节

日常支出审批为了加强和规范各项支出审批，完善合作公司内部控制制度，提高合作公司经营管理水平和风险防范能力。参考制度合作公司的日常支出审批主要根据碧桂园集团下发的《货币资金管理制度》、《员工报销管理规范》、《碧桂园集团差旅管理办法》等制度。目的第六节

资金调拨管理以章程及合作协议为原则，加强对合作项目公司资金使用管理，在保证

各方资金安全的前提下优化合作项目公司资金调拨审批流程，提高工作效率。基本原则合作项目的所有资金均应根据碧桂园集团资金管理制度统一管理，即资金均须置于项目公司的账户中(该账户须经双方认可)，由碧桂园集团统一结算、监管。碧桂园集团对资金的安全性负责。合作方对资金的使用情况享有知情权和监督权。运营中心│19第二章

合作公司标准动作（经营管理）运营中心│20资金投入第五节

资金调拨管理2、合作公司经营过程中所需资金优先由合作公司通过对外融资方式解决，如融资不足或无法融资的，则由合作公司股东按约定的股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。资金支出合作项目开发建设过程中产生的开发成本及费用（包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装成本、基础设施、公共配套、开发期间间接产生及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用、财务费用、税费等）由项目根据碧桂园集团的审批流程、权限及本指引第九条的规定进行申请并支付。1、合作公司的资金（含注册资本及项目开发所需资金）原则上需各股东按股权比例共同出资，如对方股东未按股权比例出资，集团原则上不再追加出款。3、当以合作公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对目标公司融资提供信用或担保等支持。销售回款调配（1）合作公司将股东各方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东各方，对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息），在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还；（2）按上述规定偿还股东借款后仍有盈余的，盈余部分中属于项目预估利润范围内金额由双方按股权比例分配，剩余部分暂时由碧桂园集团统一管理。（3）如合作方先取得土地并溢价与我司合作的，应在我司收回全部投入后再支付溢价款项。第二章

合作公司标准动作（经营管理）运营中心│21第五节

资金调拨管理划入合作公司审

批流程 合作公司如果需要股东增加投入，需根据合资公司股东投入/回笼流程发起申请，资金的投入要遵循同股同权原则，在得到审批同意后，可以通过资金调拨申请，申请资金划入。资金划出合作公

司 合作公司根据其董事会各项预算、经营状况以及各股东的投入，优先将各股东超比例投入部分划出，再在留存足以保证项目正常运作后的资金后可划出资金。利润结算及分配（1）优先弥补以前年度亏损；（2）在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积。（3）仍有利润结余且资金满足后续开发投入的前提下，可进行当期利润分配，

将利润按合作各方持股比例或合作协议约定分配比例进行分配。第二章

合作公司标准动作（经营管理）运营中心│22第六节

公司年报、项目月报公司年报、项目

月报 1、由合作公司财务负责人按照相应的格式编制《合作公司年报》呈送合作公司董事会各成员，并报集团运营中心备案，要求报告内容简洁易懂。2、由合作公司总经理，每月主导编制《项目月报》（含成本、营销、工程）呈送合作公司董事会各成员及合作方相关管理人员，并报集团运营中心备案。第八节

清算、注销管理项目清算、注销合作项目因下列原因解散时，合作公司需成立清算组对项目进行清算：公司章程规定的营业期限届满；股东会决议解散公司；