股权及资产转让协议范本(2024版)

编号：__________股权及资产转让协议范本(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

股权及资产转让协议范本(2024版)合同目录第一章：协议背景与定义1.1背景介绍1.2术语定义1.3适用法律第二章：股权转让2.1股权转让概述2.2股权转让价格与支付方式2.3股权转让的审批程序2.4股权转让的登记手续第三章：资产转让3.1资产转让概述3.2资产转让清单3.3资产转让价格与支付方式3.4资产转让的审批程序第四章：股权及资产转让的交割4.1交割时间与地点4.2交割手续4.3交割后的权益与责任第五章：股权及资产转让的后续处理5.1股权及资产转让后的经营管理5.2股权及资产转让后的变更登记5.3股权及资产转让后的合同与知识产权处理第六章：陈述与保证6.1转让方的陈述与保证6.2受让方的陈述与保证第七章：违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任7.3违约赔偿限额第八章：争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决机构第九章：合同的生效、变更与终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更程序9.3合同的终止条件第十章：保密条款10.1保密信息的定义与范围10.2保密义务与期限第十一章：关联交易11.1关联交易的定义与范围11.2关联交易的审批程序第十二章：税收事项12.1税收责任与承担12.2税收优惠的申请与使用第十三章：其他条款13.1不可抗力13.2合同的份数与保管13.3通知与送达第十四章：附则14.1合同的修订14.2合同的解除14.3合同的终止与失效合同编号_________第一章：协议背景与定义1.1背景介绍1.2术语定义本协议所用术语定义如下：（1）股权：指转让方持有的目标公司的股份，包括但不限于普通股、优先股等。（2）资产：指目标公司的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权等。（3）转让方：指甲乙丙丁公司，持有目标公司股权及部分资产的法人或其他组织。（4）受让方：指戊己庚公司，愿意受让转让方持有的目标公司股权及部分资产的法人或其他组织。1.3适用法律本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二章：股权转让2.1股权转让概述转让方同意将持有的目标公司股权（占目标公司总股本的%）转让给受让方。2.2股权转让价格与支付方式（1）股权转让价格为人民币【金额】，受让方应以现金方式支付。（2）受让方应在本协议签订之日起【天数】内支付全部股权转让价款。2.3股权转让的审批程序本协议的签订须经转让方董事会及股东大会审议通过，并报经相关部门批准。2.4股权转让的登记手续转让方应协助受让方办理股权转让的变更登记手续，变更登记费用由受让方承担。第三章：资产转让3.1资产转让概述转让方同意将目标公司的部分资产（包括但不限于设备、库存、房产等）转让给受让方。3.2资产转让清单附件一为本协议项下资产转让清单，列明了拟转让的资产明细。3.3资产转让价格与支付方式（1）资产转让价格为人民币【金额】，受让方应以现金方式支付。（2）受让方应在本协议签订之日起【天数】内支付全部资产转让价款。3.4资产转让的审批程序本协议的签订须经转让方董事会及股东大会审议通过，并报经相关部门批准。第四章：股权及资产转让的交割4.1交割时间与地点本协议项下的股权及资产交割时间为【日期】，地点为【地点】。4.2交割手续（1）转让方应向受让方提供目标公司的股权证明文件及资产权属证明文件。（2）受让方应支付全部股权及资产转让价款。（3）双方共同签署股权及资产交割确认书。4.3交割后的权益与责任（1）自交割之日起，受让方享有目标公司的股东权益。（2）转让方应对交割前的目标公司股权及资产承担相应的法律责任。第五章：股权及资产转让的后续处理5.1股权及资产转让后的经营管理受让方应继续负责目标公司的经营管理，并确保目标公司的正常运营。5.2股权及资产转让后的变更登记受让方应按照法律法规的规定，及时办理相关的变更登记手续。5.3股权及资产转让后的合同与知识产权处理（1）本协议项下的合同及知识产权，自交割之日起归受让方所有。（2）受让方应继续履行合同义务，并妥善处理知识产权相关事宜。第八章：争议解决8.1争议解决方式如本协议履行过程中发生争议，双方应友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决机构本协议签订地为【城市/地区】，双方同意将争议提交【法院名称】解决。第九章：合同的生效、变更与终止9.1合同的生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效。9.2合同的变更程序本协议的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。9.3合同的终止条件本协议在履行完毕或者双方协商一致终止时终止。第十章：保密条款10.1保密信息的定义与范围本协议项下的保密信息是指双方在履行本协议过程中获取的、未公开的、与目标公司有关的商业秘密、技术秘密、经营信息等。10.2保密义务与期限双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。保密期限自本协议生效之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。第十一章：关联交易11.1关联交易的定义与范围本协议项下的关联交易是指双方在履行本协议过程中，因股权及资产转让而产生的、双方之间的交易行为。11.2关联交易的审批程序关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，并由双方协商一致决定。第十二章：税收事项12.1税收责任与承担双方应按照法律法规的规定，各自承担相应的税收责任。12.2税收优惠的申请与使用双方应依法申请并使用税收优惠政策，共同承担相关税费。第十三章：其他条款13.1不可抗力因不可抗力导致本协议无法履行或部分履行，双方应协商解决。13.2合同的份数与保管本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。13.3通知与送达双方应以书面形式相互发送通知，通知发送至对方指定的地址。第十四章：附则14.1合同的修订本协议的修订应由双方协商一致，并签订书面修订协议。14.2合同的解除本协议的解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。14.3合同的终止与失效本协议在履行完毕或者双方协商一致终止时失效。【签字栏】转让方（盖章）：受让方（盖章）：签订日期：【年】年【月】月【日】日多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：甲方为主导时的特殊条款1.1甲方义务甲方应在本协议签订之日起【天数】内，确保目标公司的经营状况良好，不得有重大不利变化。1.2甲方承诺甲方承诺在本协议签订之日起【天数】内，不得将目标公司的股权及资产转让给任何第三方。1.3甲方赔偿责任如因甲方原因导致目标公司经营状况恶化，给受让方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。附加条款二：乙方为主导时的特殊条款2.1乙方义务乙方应在本协议签订之日起【天数】内，支付全部股权及资产转让价款。2.2乙方承诺乙方承诺在本协议签订之日起【天数】内，按照约定方式经营管理目标公司，确保其正常运营。2.3乙方赔偿责任如因乙方原因导致目标公司经营状况恶化，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。附加条款三：第三方中介的特殊条款3.1第三方中介义务第三方中介应按照约定，协助双方完成股权及资产转让的相关手续。3.2第三方中介责任如因第三方中介原因导致股权及资产转让过程中出现争议或损失，第三方中介应承担相应的责任。3.3第三方中介费用第三方中介的费用应由双方协商确定，并在本协议中明确。附件及其他补充说明一、附件列表：1.目标公司股权证明文件2.目标公司资产权属证明文件3.股权及资产转让清单4.合同签订地人民法院证明文件5.关联交易证明文件6.税收优惠证明文件7.第三方中介资质证明文件二、违约行为及认定：1.甲方未按约定保证目标公司经营状况良好，导致经营状况恶化。2.甲方违反承诺，将目标公司股权及资产转让给第三方。3.乙方未按约定支付股权及资产转让价款。4.乙方违反承诺，未按约定方式经营管理目标公司。5.第三方中介未按约定协助双方完成股权及资产转让手续。6.第三方中介导致股权及资产转让过程中出现争议或损失。三、法律名词及解释：1.股权：指转让方持有的目标公司的股份，包括但不限于普通股、优先股等。2.资产：指目标公司的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权等。3.关联交易：指双方在履行本协议过程中，因股权及资产转让而产生的、双方之间的交易行为。4.第三方中介：指协助双方完成股权及资产转让手续的专业机构或个人。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到目标公司经营状况恶化的问题，双方应及时沟通，协商解决。甲方应承担相应赔偿责任。2.遇到乙方未按约定支付股权及资产转让价款的问题，乙方应尽快支付，否则甲方有权终止合同。3.遇到乙方未按约定方式经营管理目标公司的问题，双方应协商解决，必要时可委托第三方中介介入。4.遇到第三方中介未按约定协助双方完成股权及资产转让手续的问题，双方可要求第三方中介履行义务，或寻求其