跨国公司与对外直接投资教学课件6跨国公司的跨国并购

6跨国公司的跨国并购学习要点学习目标引导案例：道达尔公司与比利时石油的跨国并购6.1跨国并购概述6.2跨国并购的理论6.3跨国并购的影响6.4跨国并购的具体流程6.5案例分析：英博天价收购雪津思考题学习要点跨国并购是跨国公司对外直接投资的主要方式之一，但又是极其复杂的跨国经营活动，不仅过程复杂，而且还涉及很多参与者；跨国并购可以按照不同的分类标准划分为不同的类型；跨国并购既有人支持，也有人反对。故此，各自形成相应理论；跨国并购对东道国资本、技术、就业、市场结构等产生影响，但是时间跨度不同，产生影响的后果不同。学习目标掌握跨国并购概念、类型；熟悉跨国并购的影响；了解跨国并购的参与者、具体流程和理论。引导案例道达尔公司与比利时石油的跨国并购6.1跨国并购概述6.1.1跨国并购的概念6.1.2跨国并购的参与者6.1.3跨国并购的类型6.1.1跨国并购的概念跨国并购是涉及两个以上国家的企业间的合并（Merger）和收购（Acquisition），是国际直接投资的方式之一。UNCTAD认为改变被兼并企业或被收购企业的控制权，并有外国投资者介入的东道国企业的私有化被算作跨国并购（UNCTAD，2000）。6.1.2跨国并购的参与者1.收购者。收购者指的是一个尽可能最大化自身和股东利益的公司实体。收购者可分为战略收购者和财务收购者。战略收购者，指的是一些打算通过购买，对自身拥有其他业务进行某种方式的巩固、链接或整合的经济实体，可以参加一次收购，也可以多次收购。财务收购者，是利用某种形式的投资者资本去收购目标公司的控制权，并以出售目标公司获得利润为最终目的，主要包括私募股权公司和管理层收购。出售者，指的是将公司出售给收购方的参与者。出售者一般包括三类：①部分资产出售者。②完全出售者，即公司出售。③非意愿出售者。投资者/所有者，可以分为几种类型：①企业家/创始人。②私募股权，即公众市场外的投资。③公众投资者，即大众投资者。④个人投资者。公司员工，主要包括：①董事会。②高级管理层。③部门经理。④公司发展团队。顾问，即外部顾问，主要包括：①律师。②投资银行家。③审计师。④咨询顾问。④顾问公司的员工等。监管机构，主要包括：①证券交易委员会。②国家法令和当地法令。③行业监管机构。④国际监管机构等。其他，战略交易中，除去直接关系人和间接关系人之外，还包括第三方利益者，主要包括：①公众。②顾客、合作方和竞争者。③媒体等。6.1.3跨国并购的类型1.按照跨国并购的功能来划分2.按是否经由中介实施并购来划分3.按跨国并购的支付方式来划分横向并购（HorizontalM&A）指两个或两个以上国家的同一行业竞争企业之间的并购。并购目的：通过整合资源，进行并购的企业旨在获得协同效应、加强市场力量。1.按照跨国并购的功能来划分纵向并购（VerticalM&A）指两个或两个以上国家的有客户—供应商或买主—卖主关系的企业之间的并购。混合并购（ConglomerateM&A）指两个或两个以上国家的经营活动无关联的企业之间的并购。企业进行并购的目的是为了分散风险和深化范围经济。直接并购也称协议收购或友好接管，并购企业可以直接向目标企业提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方的协议完成所有权的转移。按由并购企业直接向目标企业提出的并购要求，又可分为前向并购和反向并购两类。2.按是否经由中介实施并购来划分间接并购通常是通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。分为三角前向并购和三角反向并购。前者指并购企业投资目标企业的控股企业，存续的是控股企业；后者指并购企业投资目标企业的控股企业，存续的是卖方，即目标企业。股票互换是指以股票作为并购的支付方式，并购企业增发新股换取被并购企业的旧股。特点是：①目标企业股东并不因此而失去所有权；②股票互换比现金并购方式节约交易成本，可以合理避税、产生股票增长效应；③股票互换在所涉及的两个国家的国际收支中可以引起巨大的，但几乎可以被全部抵消的资本流动。3.按跨国并购的支付方式来划分债券互换是指增加发行并购企业的债券，用以代替目标企业的债券，使目标企业的债券转换到并购企业。现金收购是指所有不涉及发行新股票或新债券的跨国并购，包括以票据形式进行的收购。杠杆收购是指一家或几家射手企业在银行贷款或在金融市场融资的情况下所进行的企业收购行为。特点是：①融资结构发生变化，收购引起的负债首先由目标企业的资产或现金流量来支付和偿还，其次才是投资者的投资；②杠杆收购成功与否的关键是经纪人。6.2跨国并购的理论6.2.1并购赞成论6.2.2并购价值怀疑论6.2.1并购赞成论1.效率理论2.信息理论3.代理成本理论1.效率理论效率理论认为，公司并购和资产再配置的其他形式，对整个社会来说是有潜在收益的，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。包括以下5种理论：①管理协同效应理论；②营运协同效应；③财务协同效应理论；④多样化经营理论；⑤市场低估理论。①管理协同效应理论。核心是，富有管理效率的公司通过对低效率公司的并购，使后者的管理效率得到提高，这就是所谓的管理协同效应。②营运协同效应。营运协同效应也叫做营运经济，意旨由于经济上的互补性、规模经济或范围经济，使得并购后带来收益增大或成本降低的情形。

③财务协同效应理论。财务协同效应理论认为并购起因于财务方面的目的；资本充裕和资本缺乏企业间的并购非常有利；在一个税法完善的市场经济中，并购能为企业带来更大的负债能力、节省投资收入税、节省筹资成本和交易成本等好处。④市场低估理论。并购的动因在于股票市场价格低于目标公司的真实价格。

⑤多样化经营理论。多样化经营指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产，以分散风险，稳定收入来源。在许多情况下，并购的途径可能更便于实现多样化经营，尤其是当公司面临变化了的环境调整战略时，并购可以使公司在较短的时间内进入被并购公司的行业，并在很大程度上保持被并购公司的市场份额以及现有各种资源。学者们持三种观点：①并购与市场信息传递相关；②并购与效率相关；③并购与公司资本结构的选择行为相关。2.信息理论①并购与市场信息传递相关。在收购股权活动中，无论并购成功与否，目标公司的股价总会呈现上涨的趋势。其原因在于，收购股权的行为向市场传递了目标公司股价被低估的信息，或者收购发盘使目标公司采取更有效率的经营策略。②并购与效率相关。收购活动并不必然意味着目标企业的股票在市场上被低估或目标企业可以依靠自身的力量来改善经营效率。③并购与公司资本结构的选择行为相关。因为存在非对称信息，资本结构最佳选择只能出现于：第一，企业投资政策是通过资本结构选择行为向市场传输的；第二，经理报酬与资本结构信号的真实性相关联。代理问题是由于经理与所有者之间的合约不可能无成本地签订和执行而产生的，经理是决策或控制的代理人，所有者是风险承担者。由此造成的代理成本包括：构建一组合约的成本；由委托人监督和控制代理人行为而带来的成本；保证代理人作出最优决策，否则委托人将得到补偿的成本；剩余亏损。3.代理成本理论解决代理问题，降低代理成本，一般可以考虑两个方面的途径：组织机制方面的制度安排、市场机制方面的制度安排。通常的做法是将市场与组织两种途径相结合，或者说使二者共同起作用。通过报酬安排以及经理人市场也可以减缓代理问题；股票市场则为企业股东提供了一个外部监督机制；接管将可能是最后的外部控制机制。6.2.2并购价值怀疑论1.经理主义2.自负假说3.闲置现金流量理论4.市场势力理论5.再分配理论缪勒认为，经理具有很强烈的增大公司规模的欲望，他假定，经理的报酬是公司规模的函数，经理将会接受资本预期回收率很低的项目，并热衷于扩大规模。1.经理主义罗尔提出的自负假说认为，由于经理过分自信、血气方刚，在评估并购机会时会犯过于乐观的错误。这样并购就有可能是标购方的自负引起的，如果并购确实没有收益，自负可以解释为什么经理即使在过去经验表明标购存在一个正的估值误差的情况下仍然会作出标购决策的原因。2.自负假说闲置现金流量是指在公司已有现金流量中，扣除再投资于该公司的可赢利项目的开支之后剩下的现金流量。由于股东与经理之间在闲置现金流量派发问题上的冲突而产生的代理成本是造成接管活动的主要原因。3.闲置现金流量理论核心观点是，增大公司规模将会增大公司势力。增大市场份额是指增大公司相对于同一产业中其他公司的规模。关于市场势力，存在两种意见相反的看法：其一认为增大公司的市场份额会导致合谋和垄断，并购的收益正是由此产生的，所以发达国家政府通常会制定一系列的法律法规，反对垄断、保护竞争。4.市场势力理论其二认为，产业集中度的增大，正是活跃的激烈的竞争结果。特别是在高集中度产业的大公司之间，竞争日益激烈，关于价格、产量、产品类型、产品质量与服务等方面的决策所涉及的维度之巨大、层次之复杂是简单的合谋无法实现的。这两种相反的意见表明市场势力理论尚有许多问题没有得到解决。核心观点是，由于公司并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工手中转到股东及消费者身上，所以公司股东会赞成这种对其有利的并购活动。5.再分配理论6.3跨国并购的影响6.3.1对资本的影响6.3.2对技术的影响6.3.3对就业的影响6.3.4对市场结构的影响6.3.1对资本的影响从短期来看，一定数量的跨国并购相对于相同数量的新建投资所带来的生产投资更少，甚至根本不会带来生产投资；对于一些被低估的出售企业，如果收购是受一种短期金融收益驱动的，那么一旦市场恢复，被收购资产很有可能会被加价转手卖掉，对东道国只会产生负面影响。从长期来看，收购方很可能带来后续投资资本，特别是资金资本和人脉资本；还有可能扩大生产规模，最终导致生产投资的不断增加，产生与新建投资相同的效应。6.3.2对技术的影响短期内，很有可能直接导致在东道国的生产或者职能活动（比如，技术研发活动）的暂停，甚至永久终止；如果为符合收购企业的战略意图而必须重新定位或调整生产和职能活动时，那么东道国被收购企业的技术创新活动可能被抑制，导致其产品和技术的自主开发能力得不到发展。从长远来看，进行跨国并购的企业通常会向被收购企业输入先进的生产技术、先进的管理理念和管理方法等，特别是通过对被收购企业进行重组来提高其生产效率、经营效率和管理能力的时候。此时，有可能会选择在东道国建立技术研发中心、营运中心等区域性职能部门。6.3.3对就业的影响在短期内，对就业往往产业负面影响：①鉴于收购之后，收购企业不会很快对被收购企业投入生产性资源，不会很快形成新的生产能力，因此不会出现新增就业；②可能出现管理层接管、企业战略调整、组织结构变化等情况，很有可能造成被收购企业原有雇员的失业；③如果是投资性收购，一方面更不会形成新增就业，另一方面则会赞成被收购企业更多原有雇员的失业。长期内，跨国并购会对东道国就业形成正效应：①进行跨国并购的外国企业都会追加投资资金给被收购企业，需要与人力资本进行有效结合，否则不可能形成生产力，因此，跨国并购会增加东道国的就业；②如果为追求更高管理效率而进行重组，有可能降低单位资本所吸收的劳动力，造成相关雇员失业，但是它可能会创造另外一些上下游的连锁性的新增岗位，同样会增加东道国就业。6.3.4对市场结构的影响短期内，外国跨国公司以并购方式进入东道国的时候，有可能增加东道国该产业的集中度，从而抑制其竞争。从长期来看，跨国并购会比新建投资更容易改变东道国市场集中度；跨国并购对于东道国市场结构的影响存在着不确定性，但是一旦产生正效应或者是负效应，那么此效应就会沿袭惯性继续下去。6.4跨国并购的具体流程6.4.1基本形式6.4.2尽职调查6.4.3估价6.4.4整合6.4.5融资6.4.6交易完成及后续事项6.4.1基本形式1.确定买方范围。①寻找买家。②筛选买家。③排序买家名单。2.选择初洽方式。比较正式的，比如信函、面谈；也有非正式的，比如电邮、电话、微信等。3.一对一谈判。一对一谈判是出售流程中的最基本形式，也是所有谈判的最终选择。此形式对买卖双方都有明显好处。一般情况下，一对一谈判都会遵循一定的谈判程序。6.4.2尽职调查尽职调查指的是射手企业深入探究并且确信其所购买的正是其所想要购买业务的一个过程。尽职调查包括：对未来合作者必须进行全面的调查；公司应当确信没有法律纠纷，比如环境问题或产品责任等；调查应当确认的重要因素有会计记录