GB∕T 35770-2022《 合规管理体系 要求及使用指南》之18：“8运行-8.4调查过程”解读和应用指导材料（雷泽佳编写2024B1）

“8运行-8.4调查过程”解读和应用指导材料GB∕T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》之18：“8运行-8.4调查过程”解读和应用指导材料GB∕T35770-2022GB∕T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》8.4调查过程组织应开发、建立、实施并保持过程，以评估、评价、调查有关涉嫌或实际的不合规情形的报告，并做出结论。这些过程应确保能公平、公正的作出决定。调查过程应由具备相应能力的人员独立进行，且避免利益冲突。组织应必要时利用调查结果改进合规管理体系（见第10章）。组织应定期向治理机构或最高管理者报告调查的次数和结果。组织应保留有关调查的成文信息。运行调查过程本条款的目的或意图；确保组织能够公平、公正地评估、评价、调查涉嫌或实际的不合规情形，并做出结论，同时要求由具备相应能力的人员独立进行，避免利益冲突，并利用调查结果改进合规管理体系，定期向治理机构或最高管理者报告，同时保留相关成文信息。调查过程相关术语；事件调查：针对特定事件，由专业授权团队依法依规进行的活动，旨在迅速、准确地查明事件原因、性质和责任，评估应急响应，并从中吸取教训，提出改善和预防措施。同时，对责任方提出处理建议，以防范类似事件再次发生。“四不放过”：对事件调查处理的原因未查明不放过、责任人未处理不放过、整改措施未落实不放过、有关人员未受到教育不放过。根本原因分析：通过逐步找出问题的根本原因并加以解决，以帮助组织及利益相关方发现组织问题的症结，并找出根本性的解决方案。根本原因分析是指通过询问发生了什么、如何发生以及为何发生，来探索与一个事件或不符合有关的所有可能因素的实践，以便如何防止其再次发生而提供输入；根本原因分析的焦点是预防，该分析可以识别多个引起失效的因素；根本原因分析方法包括：确定和分析问题原因，找出问题解决办法，并制定问题预防措施。组织应对所识别的风险和机遇进行深入分析，逐步找出风险和机遇的根本原因和真正症结，以确保策划的应对措施有效性，是所对应的风险和机遇的根本性解决方案。报告不合规；法律有时要求组织报告不合规，在这种情况下，监管机构根据适用的法规或其他商定的方式被告知；法律强制性：在某些国家或地区，法律规定了组织在发现不合规行为后必须向相关监管机构报告的义务。这种强制性要求体现了政府对合规管理的重视，以及对市场秩序的维护。合规遵从性：组织应当了解并遵守所在国家或地区的法律法规，对于法律规定必须报告的不合规行为，必须及时、准确地向监管机构报告，以避免因违反法律而面临的法律风险和声誉损失。报告方式：组织在履行报告义务时，应遵循监管机构规定的报告方式，如提交书面报告、通过电子系统提交等。此外，如果与监管机构有商定的其他报告方式，也应当按照商定执行。及时沟通：在报告过程中，组织应与监管机构保持密切沟通，确保报告内容的准确传达，并根据监管机构的反馈采取相应措施。即使法律不要求组织报告不合规，组织也能考虑主动向监管机构披露不合规，以减轻不合规的后果。主动披露的意义：即使在没有法律强制性要求的情况下，组织仍然可以选择主动向监管机构披露不合规行为。这种做法体现了组织的诚信和责任感，有助于减轻不合规行为可能带来的后果；后果减轻：通过主动披露，组织可以向监管机构表明其积极应对不合规问题的态度，争取监管机构的理解和支持。在某些情况下，监管机构可能会因为组织的主动披露而减轻处罚或采取其他宽大处理措施；品牌形象：主动披露不仅有助于减轻法律后果，还能提升组织的品牌形象和声誉。这表明组织注重合规管理，勇于承担责任，对于建立和维护良好的市场信誉具有重要意义。针对违规事件或行为，明确应报未报，或迟报、谎报、瞒报、漏报的处理标准；违规事件的不同报告情形；应报未报：指明知存在违规事件却故意不报告的行为。这种行为可能导致问题得不到及时解决，甚至引发更严重的后果；迟报：指未能在规定时间内及时报告违规事件。迟报可能延误问题的处理时机，增加组织的损失和风险；谎报：指故意提供虚假信息或误导性报告。谎报不仅不能解决问题，还可能引发新的合规风险，损害组织的声誉和信誉；瞒报：指隐瞒违规事件的真实情况或故意不提供完整信息。瞒报同样会延误问题的处理，并可能导致更严重的后果；漏报：指由于疏忽或其他原因未能报告已知的违规事件。虽然漏报可能并非出于故意，但仍需建立相应的责任追究机制以预防其发生。处理标准的制定；对于上述各种违规报告行为，组织应制定明确的处理标准。这些标准应详细规定不同违规报告行为的责任主体、责任程度以及相应的处罚措施；处理标准应具有可操作性和可执行性，能够确保在违规事件发生时能够得到迅速、公正和有效的处理。同时，处理标准还应具有一定的威慑力，以遏制违规报告行为的发生。强化责任追究机制。在制定明确的违规事件报告标准的基础上，组织还应建立健全的责任追究机制。对于违反报告标准的行为，应依法依规进行严肃处理，以维护合规管理体系的权威性和有效性；责任追究机制应包括违规行为的调查、取证、审理和处罚等环节，确保整个处理过程公开、公正和透明。同时，还应建立健全的申诉和救济机制，保障相关人员的合法权益。建立调查机制和过程；调查机制的重要性；有效的调查机制能确认不当行为的根源、合规管理体系的漏洞和责任缺失的原因，包括管理者、最高管理者和治理机构之间的责任缺失。不当行为的根源：通过细致的调查，不仅要发现表面的不合规行为，更要深挖导致这些行为发生的根本原因，比如流程设计缺陷、激励机制不当、监管不到位等；合规管理体系的漏洞：调查过程中，应全面审视现有合规管理体系的有效性，识别其中可能存在的漏洞或薄弱环节，为后续改进提供依据。责任缺失：不仅要关注具体执行层面的责任，更要上升到管理层和治理机构层面，分析是否存在决策失误、监督不力等问题，确保责任追究的全面性和公正性。组织应开发、建立、实施并保持过程，以评估、评价、调查有关涉嫌或实际的不合规情形的报告，并做出结论；过程开发与建立：组织应主动开发并建立起一套系统化的调查过程，这一过程应明确界定从接收到不合规情形报告到做出结论的每一步操作；实施与保持：调查过程不仅需要被有效实施，还必须持续保持，确保其随着外部环境的变化和内部管理的需求不断优化和完善；评估、评价与调查：调查过程核心任务是对涉嫌或实际发生的不合规情形进行全面、深入的评估、评价和调查，确保所有相关信息都被充分考虑；作出结论：基于详尽的调查和分析，组织应能够公正、客观地做出结论，为后续的处理和改进提供依据。调查过程应确保能公平、公正的作出决定。公平与公正：调查过程的设计和实施必须严格遵循公平、公正的原则，确保所有相关方都能得到平等对待，避免任何偏见和歧视。决策透明：调查过程及其结果的透明度也是保障公平公正的重要方面，组织应向所有相关方公开调查的过程和结论，接受监督；责任追究：对于调查发现的不合规行为，组织应依据事实和规定做出相应处理，确保责任得到追究，以维护合规管理体系的严肃性和权威性。调查过程应由具备相应能力的人员独立进行，且避免利益冲突；具备相应能力的人员；专业性：调查人员应具备与调查内容相关的专业知识和技能，能够准确理解调查的背景、目的和方法，确保调查工作的专业性和准确性；经验要求：具备丰富的调查工作经验，能够灵活应对各种复杂情况，确保调查工作的顺利进行；培训与教育：组织应定期对调查人员进行专业培训和继续教育，不断提升其专业能力和职业素养。公正性：调查过程必须确保公平、无偏见，对待所有涉事方一视同仁，不偏袒任何一方，以事实和证据为依据，做出客观公正的判断；独立性：调查人员应具备独立行使调查职责的权力和能力，不受任何外部压力或利益干扰，以保证调查结果的真实性和可靠性；自主决策权：调查人员应拥有独立决策权，不受任何外部或内部因素的干扰，确保调查过程的客观性和公正性；直接报告机制：调查人员应直接向能够做出最终决策的机构或人员报告，避免信息在传递过程中被篡改或歪曲；组织保障：组织应为调查人员提供必要的资源和支持，确保其能够独立开展工作，不受其他业务或部门的影响。适当时，组织宜考虑创建独立的委员会来监督调查，并保证调查的完整性和独立性；独立委员会：在特定情况下，为了进一步提升调查的公正性和独立性，组织可以考虑设立一个独立的委员会来专门负责监督调查过程。该委员会应独立于被调查事件的相关方，确保调查工作不受任何外部干扰；保证完整性：独立委员会的职责不仅限于监督调查过程，还应确保调查的完整性，即调查范围全面覆盖所有相关方面，不遗漏任何关键信息，以保证调查结果的全面性和准确性；实施建议：设立独立委员会时，应明确其职责、权限和运作机制，确保委员会成员具备必要的专业能力和独立性，能够客观、公正地履行职责。同时，应制定详细的工作计划和时间表，确保调查工作有序进行。避免利益冲突。识别与披露：组织应建立利益冲突识别机制，要求调查人员主动披露可能存在的利益冲突情况，以便及时采取措施进行防范；回避原则：对于存在潜在利益冲突的调查人员，应实行回避原则，避免其参与相关调查工作，以确保调查结果的公正性；监督机制：组织应建立监督机制，对调查过程进行全程监督，确保调查人员遵守独立性原则和避免利益冲突的要求。一旦发现违规行为，应及时采取措施进行纠正和处理。合规调查过程中保障被调查对象的合法权益；应尊重其基本权利，如隐私和辩护权，并确保调查过程的公正与公平；调查应迅速且合理，减少对被调查对象的影响；应保障其知情权，及时提供相关信息；若被调查对象认为权益受损，应有权获得法律援助和救济。调查的深度与广度：缜密的根源分析涉及不合规的程度和普遍性，牵涉的人员的数量和水平，以及严重性、持续时间和频率；不合规的程度和普遍性：分析不合规行为的影响范围、损害程度等，判断其是个别现象还是普遍存在的问题。牵涉的人员：明确参与不合规行为的人员数量、职位级别、职责范围等，以便准确界定责任。严重性、持续时间和频率：综合考虑不合规行为的性质、持续时间和发生频率，评估其对组织造成的实际和潜在影响。调查的实施；及时组织并规划合规调查。合规管理部门应就举报线索在合理范围内及时组织开展合规调查，合规调查前应制定适当的调查方案，包括但不限于调查范围、调查程序、调查方法。多形式开展合规调查，确保专业性。合规调查可采用内部调查、外聘第三方调查等调查形式，依据事项的复杂程度与严重程度，邀请法务、审计人员、外部法律专家、律师等参与调查。调查结束后的违规问责处理。合规调查结束后，依据违规处理与问责机制对违规行为进行问责处理。确立调查报告机制，明确报告级别；确立调查报告机制：组织应建立一套系统、规范的调查报告机制。在调查结束后，组织不仅应形成详细的调查报告，还应确保这份报告能够按照既定的流程和标准进行编制、审核和提交。这样的机制有助于保证调查报告的完整性、准确性和及时性；明确报告调查结果的级别：不同级别的调查结果可能涉及不同的决策层级和责任主体。通过设定报告级别，可以确保调查结果能够迅速传递到相应的管理层，使管理层能够及时采取必要的措施来应对和纠正问题。同时，这也有助于明确责任归属，为后续的责任追究提供有力支持。依据对违规事件或行为的调查结果，明确违规部门或人员的处置标准；调查结果作为处置依据；核心原则：在合规管理体系中，对违规事件或行为的处置必须严格依据调查结果进行。这确保了处置决定的客观性和公正性，避免主观臆断和偏见；程序正义：通过系统的调查程序，收集充分的证据和事实，为后续的处置决定提供坚实的支撑。这既是对违规行为的严肃处理，也是对合规行为的保护和鼓励。明确违规部门或人员的处置标准；针对性处理：处置标准应具体明确，针对不同部门和人员的违规行为，制定差异化的处置措施。这有助于体现合规管理的精细化和差异化，提高管理的针对性和有效性；层级划分：处置标准应涵盖不同层级的违规情况，从轻微违规到严重违规，均有明确的处置方式和责任追究机制。这确保了违规行为的及时纠正和有效遏制，防止违规行为的蔓延和扩大。处置标准的制定原则。公平公正：处置标准应体现公平公正的原则，确保所有违规者都受到应有的惩罚，不偏袒任何一方。这有助于维护组织的纪律性和权威性，提升员工的合规意识和责任感；合理性：处置措施应与违规行为的性质和后果相匹配，既不过分严厉也不过于宽松。这有助于保持员工的积极性和创造力，同时维护组织的稳定和持续发展。组织应必要时利用调查结果改进合规管理体系（见第10章）；调查结果的重要性：调查结果是组织了解自身合规管理体系中存在问题的重要来源。通过深入分析这些结果，组织可以识别出管理体系中的薄弱环节和潜在风险点；基于调查结果的整改行动：核心原则：整改行动必须紧密围绕调查结果展开，确保每一项违规行为的根源被准确识别并得到针对性处理；时效性：“及时”是关键词，强调了在发现问题后应迅速行动，避免问题进一步恶化或扩大影响范围。整改措施的具体性；针对性：整改措施应针对调查结果中暴露的具体问题设计，力求精准解决，避免泛泛而谈或一刀切的做法；全面性：整改不仅限于直接违规行为的纠正，还应涵盖相关流程、制度和管理机制的完善，以防止类似问题再次发生。持续改进的必要性：合规管理体系不是一成不变的，它需要随着外部环境的变化和内部管理的需求而不断调整和优化。利用调查结果进行持续改进，有助于保持管理体系的有效性和适应性；与第10章的关联：本条要求明确指出了与第10章（即“改进”章节）的关联。第10章详细阐述了合规管理体系的改进机制，包括不符合和纠正措施、持续改进等内容。因此，组织在利用调查结果进行改进时，应参考第10章的具体要求和指导原则；具体实施步骤：分析调查结果：对调查结果进行深入分析，识别出具体问题及其根本原因；制定改进计划：根据分析结果，制定针对性的改进计划，明确改进目标、措施和责任人；实施改进措施：按照改进计划组织实施工作，确保各项措施得到有效执行；评估改进效果：对改进措施的实施效果进行评估和反馈，不断调整和完善管理体系；强调系统性改进：利用调查结果进行改进时，应注重系统性改进而非局部修补。通过全面审视管理体系的各个环节和要素，确保改进工作的全面性和有效性；关注持续性与动态性：合规管理体系的改进是一个持续不断的过程。组织应持续关注外部环境的变化和内部管理的需求，动态调整管理体系以应对新的挑战和机遇。反馈机制的建立：内部反馈：向组织内部相关部门和人员反馈整改情况，包括整改成果、遇到的问题及解决方案等，增强内部沟通与协作；外部反馈（如适用）：对于涉及外部利益相关方的违规事件，应适时向相关方通报整改进展和结果，维护组织信誉和透明度。组织应定期向治理机构或最高管理者报告调查的次数和结果；透明度要求：通过定期向治理机构或最高管理者报告调查的次数和结果，可以确保管理层及时了解组织在合规方面的表现，从而做出更加明智的决策；报告的对象：报告的主要对象是组织的治理机构或最高管理者。这些角色在组织中拥有决策权