公司章程范本

公司章程范本免费公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。公司章程一、公司章程的概念公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。公司章程作为规范公司的组织和活动的基本规则，在公司存续期间具有重要意义。二、公司章程的订立公司章程的订立通常有两种方式：一是共同订立，是指由全体股东或发起人共同起草、协商制订公司章程，否则公司章程不得生效;二是部分订立，是指由股东或发起人中的部分成员负责起草、制订公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制订方式。公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。三、公司章程的内容公司章程的具体内容可因公司种类、公司经营范围、公司经营方式的不同而有所区别，但都可以归为以下三类：1.绝对记载事项公司章程的绝对记载事项，是指法律规定公司章程中必须记载的事项。对于绝对记载事项，公司有义务必须一一记载，没有权利作出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，将导致整个章程无效。2.相对记载事项公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程，全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。3.任意记载事项公司章程的任意记载事项，是指法律并无明文规定，但公司章程制定者认为需要协商记人公司章程，以便使公司能更好运转且不违反强行法之规定和公序良俗之原则的事项。如公司之存续期限，股东会之表决程序，变更公司之事由，董事、监事、高级管理人员之报酬等。四、公司章程具有以下基本特征1.法定性法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。2.真实性真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。3.自治性自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。4.公开性公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。公司章程公司章程怎么写第一条本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行为准则。第二条公司业经___人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格;其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护;公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。第三条公司名称：xx股份有限公司(以下简称;)公司英文名称：第四条公司法定地址：第五条公司注册资本为人民币___元。第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公司。第二章宗旨、经营范围及方式第七条公司的宗旨：(略)第八条公司的经营范围：主营：(略)兼营：(略)第九条公司的经营方式：(略)第十条公司的经营方针：(略)第三章股份第十一条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为___股，即___元人民币。第十三条公司的股本构成：发起人股：___股，计___万元，占股本总数的___。其中：社会法人股___万股，占股本总数的___。内部职工股___万股，占股本总数的___。第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。第十五条公司股票为记名股票。每股面值___元。法人股每一手为___股;内部职工股每一手为___股。第十六条公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：1.为公司必需的;2.必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书)有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希?3.作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料;4.经董事会批准认可的。以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的%。第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50%，并需经过董事会同意。第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：1.向社会公开发行新股;2.向原有股东配售新股;3.派发红利股份;4.公积金转为股本。第二十四条公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者，拒绝其他一切争议。第四章股东、股东大会第二十五条公司的股份持有人为公司的股东。第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。第二十七条公司股东享有以下权利：1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权;2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份;3.查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询;4.优先认购公司新增发的股票;5.按其股份取得股利;6.公司清算时，按股份取得剩余财产;7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。第二十八条公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程;2.执行股东大会决议，维护公司利益;3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任;4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如变动应及时向公司办理变动手续;5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：1.审议、批准董事会和监事会的工作报告;2.批准公司的利润分配及亏损弥补;3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表;4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案;5.对公司发行债券、拍卖资?约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆?谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋?6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法;7.修订公司章程;8.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：1.董事缺额1/3时;2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时;3.占股份总额10%以上股东提议时;4.董事会或监事会认为必要时。第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股___股以上的股东组成。第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。第三十六条股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：1.普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。2.特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。第五章董事会第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。第四十二条公司董事会由___名董事组成，其中董事长一名、董事___名第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。第四十四条董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额___以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。第四十六条董事会行使下列职权：1.决定召开股东大会并向股东大会报告工作;2.执行股东大会决议;3.审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置;4.审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案;5.制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案;6.制定公司债务政策及改造公司债券方案;7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让;8.制定公司分立、合并、终止的方案;9.任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法;10.制定公司章程修改方案;11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。12.聘请公司的名誉董事及顾问。13.其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：1.召集和主持股东大会;2.领导董事会工作，召集主持董事会会议;3.签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件;4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决;5.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。第六章监事会第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。第五十四条监事会成员为___人，其中___人由公司职工推举和罢免，另外___人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。监事会行使下列职权：1.监事会主席或监事代表列席董事会议;2.监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为;3.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况;4.核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审;5.建议召开临时股东大会;6.代表公司与董事交涉或对董事起诉。第五十七条监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第七章公司经营管理机构第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理___名。总经理由董事长提名，董事会聘任;其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。第六十条总经理的主要职责：1.执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作;2.拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案;3.任免和调配公司管理人员(不含高级管理人员)和工作人员;4.决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退;5.全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务;6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：1.限制权力;2.免除现任职务;3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。第八章财务、审计和利润分配第六十三条公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第六十五条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅;年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：1.弥补亏损;2.提取法定盈余公积金;3.提取公益金;4.支付优先股股利;5.提取任意盈余积金;6.支付普通股股利。第六十八条公司税后利润分配的比例为：1.法定盈余公积金提取比例为10%;2.公益金提取比例为：5%-10%;3.任意盈余公积金提取比例为：(略)4.用于支付股利的比例为：(略)以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。第六十九条公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。第七十条公司分配股利采用下列形式：1.现金;2.股票。第七十一条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第九章劳动人事和工资福利第七十二条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。第七十三条公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。第七十四条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。第七十五条公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。第十章章程的修改第七十六条公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。第七十七条修改章程的程序如下：1.由董事会提出修改章程的建议：2.按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决;3.依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。第七十八条公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。第十一章终止与清算第七十九条公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算：1.因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营;2.违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销;3.公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现;4.公司宣告破产;5.股东会决定解散。第八十条公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定执行。第八十一条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。第八十二条公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。第八十三条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。第八十四条清算组行使下列职权：1.制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单;2.处理公司未了结业务;3.收取公司债权;4.偿还公司债务，解散公司从业人员;5.处理公司剩余财产;6.代表公司进行诉讼活动。第八十五条清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。第八十六条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。第八十七条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用;2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等;3.银行贷款、公司债券及其他债务。第八十八条清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。第八十九条公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。第九十条清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。第十二章附则第九十一条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。第九十二条本章程的解释权属于公司董事会。第九十三条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。第九十四条本章程经创立会议特别决议通过，并经___人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。公司章程（完整版）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第三条公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章公司情况第一节公司名称和住所第四条公司名称：第五条公司住所：第六条公司类型：第七条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）第八条登记机构：第九条法定代表人:本公司法定代表人由董事长[也可总经理]担任。第十条营业期限：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。。第二节公司注册资本及股本结构第十一条注册资本：第十二条公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司共有股东个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个。第十三条股本结构：公司股东共个，各股东出资额和出资方式为：第十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十五条土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。第十六条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十七条公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额，追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其他股东对其承担连带责任。必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。第十八条公司增加或减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。第十九条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第二十条出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三节经营宗旨和范围第二十一条公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止的业务的经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。第二十二条经营范围：第三章股东第一节股东出资证明第二十三条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。第二十四条出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十五条公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十六条公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日.第二十七条公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十八条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。第二十九条公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三十条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二节股东的权利第三十一条有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。第三十二条股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权[可约定是否按股份份额行使表决权]。是否按股份份额行使表决权[可约定是否按股份份额行使表决权]按照本章程规定的表决权比例在股东会上以投票的形式选举公司的董事。第三十三条公司的股东有权按照本章程规定的表决权比例按照本章程规定的表决权比例或者监事。公司的股东只要符合《公司法》规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事。第三十四条公司的股东有权按照以下方式分取红利1、按出资比例分配或者描述各自的分配比例各方约定[描述各自的分配比例]2、或者描述各自的分配比例[各方约定]第三十五条公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。[可约定是否按出资比例分配][可约定是否按出资比例分配]第三十六条股东享有知情权。公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第三十七条股东享有股东会决议无效请求权：（一）股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时，单个或少数股东可以请求法院确认其无效或予以撤销。（二）宣告无效或予以撤销的法律后果：如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成了损害,则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。第三十八条公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。其认缴比如，按如下第种方式确定：1、按实缴出资比例各方约定的比例。2、各方约定的比例。第三十九条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第四十条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第四十一条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。[可进行自由约定]。第四十二条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格[可进行自由约定]可进行自由约定公司章程的规定，第四十三条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第四十四条董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定公司章程的规定，给公司造成损害公司章程的规定的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三节股东的义务第四十五条股东承担以下义务：（一）股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十六条如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四章股东会第一节股东会的职权第四十七条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十八条公司向其他企业投资或为他人提供担保也由股东会决议。但除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人。第二节股东会的议事规则第四十九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第五十条股东会会议由股东按照以下第条规定的比例行使表决权1、按出资比例2、详细约定第五十一条股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。第五十二条股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议方可召开。第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（三）董事会认为必要时；（四）监事会提议召开时；（五）公司章程规定的其他情形。前述第3项持股数按股东提出书面要求日计算。第五十四条除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项作出决议的无效第五十五条股东会会议由董事长召集并主持。第五十六条公司召开股东会，董事会办公室应当在会议召开日以前通知全体公司股东。第五十七条通知内容：股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）某些特殊议题，经股东会决议，可以要求如召集人提供相应的资料或者证据。第五十八条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。第五十九条股东身份证明：（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。(二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出异议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。第六十条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东会召开的时间;因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。第六十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事同时清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第六十二条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第六十四条股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容:(一)出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;(二)召开会议的日期、地点;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;(五)每一表决事项的表决结果;(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;(七)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。(八)记录签名:股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会永久保存。第六十五条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第三节股东会决议内容第六十六条股东(包括股东代理人)以本章程规定其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。第六十七条决议种类:股东会决议分为普通决议和特别决议。(一)股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。(二)股东会做出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第六十八条特别决议:下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)合并、分立、解散或变更公司形式;(三)公司章程的修改;(四)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十九条法律、法规规定必须由股东会做出决议以及本章程规定特别决议以外的决议皆为普通决议。第七十条在公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第五章董事及董事会第一节董事第七十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第七十二条《公司法》第一百四十七条规定的人员，不得担任公司的董事。第七十三条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第七十四条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第七十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证:(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:法律有规定;公众利益有要求;该董事本身的合法利益有要求。第七十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。第七十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第七十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。该董事的辞职报告应当在下任董事第七十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第八十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节董事会及职责第八十二条公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益第八十三条董事会由名董事组成，设董事长1人，副董事长人，董事人。董事长由担任，副董事长由担任，董事由担任第八十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八十五条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第八十六条董事会决议的表决，实行一人一票。第八十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第三节董事会议事规则第八十八条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开十日以前通知各董事。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第八十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第九十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。可以用传真方式进行并做出决议，第九十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，并由参会董事签字。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。第九十二条董事会会议应当由董事本人出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第九十三条董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在第九十四条记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第九十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第九十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章经理第九十七条公司设经理一名，由担任，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。第九十八条《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第九十九条经理任期：经理每届任期年，经理连聘可以连任。第一百条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第一百零一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百零二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。监事及监事会第七章监事及监事会第一节监事第一百零三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百零四条《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百零五条监事任期：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百零六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百零七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百零八条公司设监事会。监事会由名监事组成，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。监事会设监事会召集人一名,由监事会会议过半数选举产生，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。第一百零九条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第一百一十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第三节监事会会议通知和签到第一百一十一条监事会每年至少召开一次。会议通知应当在会议召开日以前书面送达全体监事。第一百一十二条公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。第一百一十三条会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前十日通知；需要召开临时会议时，至少提前5个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知。第一百一十四条在下列情况下，监事应在5个工作日内召开临时监事会会议：召集人认为必要时；三分之一及以上监事联名提议时。第一百一十五条各位应该参加会议的人员接到会议通知后，应在三个工作日之内告知联络员是否参加会议。第一百一十六条监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。第一百一十七条书面的委托书应在开会前1天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作，随通知送达监事。第一百一十八条监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。第四节监事会会议提案规则第一百一十九条公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第一百二十条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第一百二十一条议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。第一百二十二条监事会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；（二）议案符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第一百二十三条监事会的职权和议事内容包括以下几项：（一）检查公司的财务。监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东会；（五）列席董事会会议，并有权向董事进行质询；（六）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第五节监事会会议议事及决议规则第一百二十四条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。召集人因故不能主持会议时应指定1名监事主持。第一百二十五条监事会议由召集人主持。召集人无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。第一百二十六条监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。第一百二十七条监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定1名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。第一百二十八条当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。在其他时间应当回避。第一百二十九条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。第一百三十条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。第一百三十一条监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。第一百三十二条监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。第一百三十三条监事会会议应当由联络人负责记录。联络人因故不能正常记录时，由监事会指定1名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、联络人和记录员都应在记录上签字。第六节会后事项第一百三十四条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会负责保管。第八章董事、经理、第八章董事、经理、监事限制规定第一百三十五条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第一百三十六条董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十七条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第一百三十八条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。第一百三十九条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。第一百四十条董事、监事、经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第九章财务、会计与劳动用工制度第一节财务会计制度第一百四十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。并依法经会计师事务所审计。第一百四十二条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百四十三条公司年度财务报告包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。第一百四十四条公司应当在每一会计年度终了日内将财务会计报告送交各股东。第一百四十五条年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百四十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。第二节利润分配制度第一百四十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）按利润的提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）按本章程第三十四条的规定分配股利第一百四十八条公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第一百五十条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三节会计师事务所的聘任第一百五十一条公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十二条公司聘用会计师事务所由股东会决定，也可由董事会决定。第一百五十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。第四节劳动用工制度第一百五十四条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第一百五十五条公司辞退职工或者职工自行辞职，必须严格按照劳动用工合同条款执行。第一百五十六条公司职工依法组织工会，开