公司并购协议书范本合同

公司并购协议书范本合同2024年通用合同编号：__________公司并购协议书范本合同2024年通用甲方：名称：__________注册地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________乙方：名称：__________注册地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________鉴于：1.甲方是一家具有独立法人资格的公司，愿意收购乙方全部或部分股权；2.乙方是一家具有独立法人资格的公司，愿意出售其全部或部分股权；3.双方就并购事宜达成一致，并同意签订本协议。第一条并购标的1.1本协议项下的并购标的为乙方全部或部分股权。1.2甲方应按照本协议约定的价格和方式购买乙方股权。第二条并购价格及支付方式2.1甲方应支付的并购价格为人民币__________元整（大写：__________________________元整），包括但不限于股权收购价款、股权转让税费等。2.2甲方应在本协议签订之日起____个工作日内，将并购款项支付至乙方指定的账户。第三条并购后的股权结构3.1本次并购完成后，甲方向乙方持有____%的股权。3.2甲方应按照本协议约定的方式行使股东权利，履行股东义务。第四条并购后的公司治理结构4.1本次并购完成后，乙方的公司治理结构如下：（1）董事长：由甲方指定；（2）副董事长：由乙方指定；（3）董事：甲方和乙方各提名____名董事，共计____名；（4）监事：甲方和乙方各提名____名监事，共计____名；（5）高级管理人员：由甲方和乙方共同协商确定。4.2甲方和乙方应共同维护公司的稳定发展，确保公司经营管理的连续性。第五条并购后的业务运营5.1乙方应继续保持其业务运营，确保公司业务不受并购影响。5.2甲方应尊重乙方的业务运营，不得干预乙方正常经营活动。第六条保密条款6.1双方应对本协议内容及并购过程中获悉的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。6.2双方在本协议签订后____个月内，仍应履行保密义务。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的约定，导致并购或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为并购价格的____%。7.2违约方应承担因违约所产生的包括但不限于律师费、诉讼费等费用。第八条争议解决8.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2诉讼费用由败诉方承担。第九条其他条款9.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。9.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________甲方代表（签字）：__________乙方代表（签字）：__________签订日期：__________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方主导下的附加条款：1.1甲方优先购买权：如乙方在并购完成后拟向第三方出售股权，甲方享有优先购买权。1.2甲方提名董事及监事：甲方有权提名____名董事及监事，乙方应予以配合。1.3甲方经营决策权：在并购完成后，甲方享有对公司重大经营决策的一票否决权。2.甲方主导下的条款说明：2.1优先购买权：为确保甲方在并购后的公司中保持控股地位，赋予甲方优先购买权，以防止乙方擅自向第三方出售股权，影响甲方利益。2.2提名董事及监事：甲方提名董事及监事，旨在确保甲方在并购后的公司治理结构中具有一定的话语权，维护甲方利益。2.3经营决策权：为确保甲方在并购后的公司能够对重大经营决策进行有效把控，赋予甲方一票否决权，以保障甲方利益不受损害。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方主导下的附加条款：1.1乙方股权锁定：乙方承诺在并购完成后____年内不得出售其所持有的股权。1.2乙方提名董事及监事：乙方有权提名____名董事及监事，甲方应予以配合。1.3乙方经营参与权：在并购完成后，乙方有权参与公司重大经营决策的讨论与表决。2.乙方主导下的条款说明：2.1股权锁定：为确保乙方在并购后能够长期致力于公司发展，要求乙方锁定股权，以防止并购后乙方迅速套现退出。2.2提名董事及监事：乙方提名董事及监事，旨在确保乙方在并购后的公司治理结构中具有一定的话语权，维护乙方利益。2.3经营参与权：为确保乙方在并购后的公司能够参与重大经营决策，保障乙方利益，赋予乙方经营参与权。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介参与的附加条款：1.1第三方中介费用：双方同意向第三方中介支付并购顾问费，金额为并购价格的____%。1.2第三方中介保密义务：第三方中介应对并购过程中获悉的双方商业秘密和机密信息予以保密，未经双方同意，不得向第三方披露。1.3第三方中介责任：若因第三方中介的原因导致并购失败，第三方中介应承担相应的违约责任。2.第三方中介参与的条款说明：2.1第三方中介费用：为确保并购过程的顺利进行，双方同意向第三方中介支付并购顾问费。2.2保密义务：第三方中介在并购过程中获悉的双方商业秘密和机密信息，负有保密义务，以保障双方利益。2.3第三方中介责任：为确保并购过程的顺利进行，明确第三方中介在并购失败时的责任，以督促其履行职责。一、附件列表：1.并购双方的公司章程副本2.并购双方的最新财务报表3.并购双方的业务许可证和资质文件4.并购双方的主要资产清单5.并购双方的关键员工名单和劳动合同6.并购双方的技术和专利文件7.并购双方的市场营销和销售策略8.并购双方的法律文件，包括过往的诉讼和仲裁记录9.第三方中介的推荐函和资质证明10.并购顾问费用的详细收费标准二、违约行为及认定：1.甲方未能在约定时间内支付并购款项，视为违约。2.乙方未能在约定时间内提供完整的企业信息和文件，视为违约。3.任何一方未能履行保密义务，泄露对方商业秘密，视为违约。4.任何一方未能按照约定行使股东权利或履行股东义务，视为违约。5.任何一方未能按照约定参与公司治理或业务运营，视为违约。6.第三方中介未能按照约定完成并购服务，视为违约。三、法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方部分或全部股权，以控制目标公司的交易行为。2.股东权利：指股东根据公司法和企业章程所享有的权利，包括决策权、收益权等。3.股东义务：指股东根据公司法和企业章程所应承担的义务，包括出资义务、保密义务等。4.违约金：指一方违约时，根据合同约定向另一方支付的赔偿金。5.优先购买权：指股东在同等条件下，享有优先于第三方购买公司股权的权利。6.保密义务：指合同各方对合同内容和商业秘密予以保密的义务。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.并购款项支付问题：如甲方未能按时支付并购款项，乙方应与甲方沟通，了解原因，若沟通无果，可依法向法院提起诉讼。2.并购信息不完整问题：如乙方未能提供完整的企业信息和文件，甲方有权要求乙方在指定期限内补充提供，若乙方仍不提供，甲方有权解除合同。3.商业秘密泄露问题：如发生商业秘密泄露，受害方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿损失。4.股东权利和义务履行问题：如任何一方未能履行股东权利和义务，对方有权要求履行，若对方仍不履行，可依法向法院提起诉讼。5.第三方中介服务问题：如第三方中介未能完成并购服务，甲方和乙方有权要求中介承担违约责任，并赔偿损失。五、所有应用场景：1.甲方为并购方