某集团并购重组及收购方案

此资料来自东莞台商信息网，大量的管理资料下载页第三章收购重组A集团价值分析3.1收购所获得的资产价值3.2其他股权收购和债务重组的资产升值3.3收购所获得的土地及商品房开发价值价值估算容积率可开发商品房面积价值3500元/m2建筑成本1000元/m2土地成本毛利毛利率3.4收购所获得的资本运作价值第四章重组后的内部资源整合重组后，我们将建立规范的法人治理结构，认真分析、研究A集团原有产业结构的优势，进行内部资源的有效整合，增强企业的产品开发、生产、销售能力，提高集团公司的综合竞争力，成功地实现重组后企业的调整和巩固，这也是实现重组后企业发展的第一阶段。内部资源整合的主要合适的内容有以下几个方面：4.1建立规范的法人治理结构,实行股票期权的分配机制重组后，新A集团将制定新的公司章程，遵循公司法的规定，依法规范新公司的组织与行为，明确公司与股东、股东与股东之间的权利和义务关系，形成对公司及股东、董事、监事、经理和其他高级管理管控人员的约束力。新A的组织架构的简图如下：股东会监事会董事会董事会专门委员会董事会办公室总经理职能部门全资公司控股公司参股公司重组后，新A将建立良好的内部与外部控制机制，对管理管控层实行股票期权加年薪制的分配制度。该制度作为一种长期的激励约束机制，将有效地调动和促进股票期权持有人的积极性和创造性。作为企业吸引杰出管理管控人才的有效手段，重在突出、强化特定的人才资源与企业发展业绩之间的内在经济联系，即知识、才能、创造性等人力资源不仅要作为生产要素参与生产，而且要参与分配。4.2优化管理管控运行模式，强化集团公司核心地位1.明晰公司内部产权关系。2.确立科学、规范、有效的现代企业管理管控制度。3.以精干、高效为原则调整管理管控结构，强化内部管理管控。4.集团公司本部重建自身的核心竞争力，在产品研发、人力资源管理管控、资本运作、战略发展等方面充分掌握企业发展的主动权。4.3推进下属公司优化资产和产品结构对有技术优势、有适销产品、有经济效益的下属公司，通过增加投资、回购股权等方法，确保集团公司的控股地位，加快下属公司的发展，形成集团公司的拳头产品。已亏损或面临亏损的全资下属公司，以剩余资产及债权债务、人员安置整体处置的方式，向社会或现有经营者及职工转让。对仅拥有部分权益的已亏损或面临亏损的下属公司，对权益部分实行折价转让。彻底剥离非经营性资产，使其面向社会，自主经营，自负盈亏。对长期闲置的机器、设备、生产原料、库存产品采用出售、租赁等方法变现及核销不良资产。4.4建立新的劳动关系，合理安置人员为贯彻落实南京市政府“三联动”改革的相关政策，在A集团重组中将坚持的一个重要原则是：不因改制而新增下岗职工。重组后，将通过内部资源的重新配置，妥善安置目前的在岗职工；将通过引进技术劳动密集型产品的加工生产业务增加上岗机会，尽可能充分地消化集团内目前已下岗的职工；进而通过发展主业，做大产业，使集团公司能够提供更多的就业岗位。重组后，根据《劳动法》及相关劳动法规，全面理顺员工的劳动关系，依法维护劳动合同合约当事人双方的合法权益，由集团及下属实际用人单位与员工重新签订（变更）劳动合同合约，改变原国有企业职工身份，建立新的劳动关系，并按照“三联动”政策要求承担相应的义务和责任。集团本部在岗及离岗（托管）人员与新公司签订劳动合同合约；下属公司员工与所在公司签订劳动合同合约。2.改革中及改革后因职工本人要求而解除劳动关系时，按照《劳动法》及有关政策规定办理。3.集团本部下列人员的劳动关系和社会保险关系转移到新公司承担：a.已办理离岗休养及距法定退休年龄不足5年（含5年）的职工；b.自企业“三联动”改革之日起，现在岗职工中工龄满30年；符合政策规定的伤、病、残人员。4.符合政策规定的企业保养人员、六十年代精简下放人员、职工供养的直系亲属等有关人员的费用由新公司承担。5.改革后企业的离、退休人员，按照有关政策执行。6.职工因工作调动，原企业工龄应视为本企业工龄，连续计算。7.改革后与企业解除劳动关系的人员，如本人愿意，可参照市劳动和社会保障局宁医改办[2001]1号文的规定，参加职工基本医疗保险。4.5“退二进三”充分利用土地资源A集团现有土地约174000平方米，其中有学校及三产占用面积；还有部分已作房地产开发，连片可开发面积约12万平方米。按2.0容积率计可开发商品房面积24万平方米。土地开发方式一是招标、二是合作。第五章重组后的产业升级及资本运作初步相关计划本次产业结构调整和升级总投资97735万元，达产后可实现607000万元的产值和销售，实现110625万元的利税总额，预计提供就业岗位2542人。重组A集团是一个复杂的系统工程，牵涉面广，在资金筹措上将采取新公司自有资本投入30％约29320.5万元；银行贷款解决30％约29320.5万元；吸引外资解决40％约39094万元。5.1集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力广泛吸引人才，重建核心产品和技术的研发中心,实现产业结构调整和产业升级。具体的设想概括为“三个产业、两个中心、一个基地”。1.三个产业是：通信产业：以某通信设备公司为基础，把南京发展成为某产品的开发、销售和维修服务基地。致力发展列入国家“863”相关计划的核心路由器和智能网相关项目，即以中、高端核心路由器产品、EVERNEW-C01无线网络控制器、HIP-PHONE高级智能网系统等为主导，围绕十五相关计划的高速宽带信息网建设，培育企业新的核心产品，同时增加军用产品的生产和销售。预计总投资61499万元，达产年销售收入154000万元，利税总额30989.4万元，提供就业岗位1100人。计算机产业：加强与某公司的合作，扩大打印机产品的开发生产和销售规模，争取引入笔记本电脑的加工制造、市场营销和维修服务，充分利用国内的劳动力优势降低成本，增加盈利。预计总投资15000万元，达产年销售收入315000万元，利税总额55895.5万元，提供就业岗位450人。信息家电业：引进专利技术发展投影仪产业。预计总投资15000万元，达产年销售收入90000万元，利税总额21734.5万元，提供就业岗位500人。2.两个中心是：研发中心：重组后，集团公司要建立具备强大的产品开发能力的研发中心，并把该中心建设成为国家数字交换系统工程技术研究中心南京分中心和国家“863”高科技成果产业化基地。营销中心：重组后，集团公司将统一运作各控股公司的产品销售，合并重组公司的产品营销及维修服务网络。3.一个基地是：制造加工基地。根据A集团重组后产业结构调整的需要，对原A集团的生产能力（包括各种生产设备、场地、人员等）进行一次系统的整合。该相关项目的实施，主要是为了解决企业部分富余职工的再上岗安置问题，同时也是为了平衡在重组后二、三年内部分现金流入的需要。该相关项目的完成将能适应各种电子整机产品和部件的加工生产。在二、三年内，将主要安排CRT和TFT彩色显示器、DVD、及其他整机和部件的加工生产。该基地总投资6236万，达产年产值48000万元，利税总额2006万元，提供就业岗位492人。该基地未来将随着产业升级相关项目的展开，不断提高技术含量和生产规模，发展成为产业升级的重要组成部分。上述产业调整及升级合适的方案主要数据汇总见下表单位：万元相关项目名称总投资销售收入利税总额提供就业岗位通信6149915400030989.41100人计算机1500031500055895.5450人信息家电150009000021734.5500人制造基地6236480002006492人合计97735607000110625.42542人说明：1通信产业以核心路由器为主，包含部分某通信公司及NDSC的其他通信产品。2计算机产业包括打印机由10万台增加到20万台及无线上网笔记本电脑30万台，其中打印机增加投资1个亿，由原某公司计算机资产规模推算产生；笔记本电脑投资5000万元，以SKD生产形式考虑；其他生产能力可考虑在制造基地增加投资形成。3信息家电为投影仪30万台生产能力配套，主要投资用于调试的标准信号源及测试仪器，部分生产依靠外协完成。4制造基地将随着企业重组和产业升级的进程不断发展。三个产业的投资中，生产能力将部分体现在制造基地中。5外资合作对象，通信产业为高通、京瓷、思科；计算机产业为富士通。重组后产业体系通高性能IP路由器信光通信设备产接入网产品业其他相关项目公司计ＰＣ产品、服务器算打印机产品A机笔记本电脑集业其他相关项目公司团信息投影仪家电业其他相关项目公司研发ＮＤＳＣ分中心中心８６３相关项目基地计算机技术开发中心营各产业产品销售销物流和服务中市场策划心其他制造信息电子产品的加工加工基地其他三个产业、两个中心、一个基地相关计划进度示意图进度相关计划年份０３０４０５０６０７０８以后产业、相关项目三通信高性能ＩＰ个产业路由器产计算打印机业机产笔记本业电脑信息家电投影仪产业两研发ＮＤＳＣ个中心分中心中863成果产心业化基地计算机技术开发中心营销中心一信息个电子基产品地生产5.2积极开展资本运作，拓展企业成长空间近期的资本运作是通过引入战略合作资本，收购上市公司，通过国际国内资本市场，融通资金完成新相关项目配置实现产业升级。2.中期的资本运作将以打印机为主营业务，并以此为基础通过2～3年的努力作为优质资产组合上市，把计算机产业做大做强。3.长期的资本运作以高科技研发及拥有自主知识产权的产品为核心，经过3～5年的培育后分拆相关项目公司进入国内外资本市场上市。在上述资本运作过程中，以企业高速成长为基础，发展战略合作伙伴，引进人才、资本、技术以及先进的管理管控模式。第六章重组步骤