私募股权基金个制度样本

一、风险控制管理制度二、信息披露事务管理制度三、基金宣传推介、募集管理制度四、合格投资者风险揭示制度五、合格投资者内部审批步骤制度六、内部交易统计制度七、防范内幕交易及利益冲突投资交易制度八、从业人员买卖证券申报制度九、公平交易制度一、风险控制管理制度第一章总则第一条

为促进北京私募早餐证券资产管理（以下简称“企业”）强化风险意识，增强风险防范能力，建立全方面风险管理体系，促进企业和行业连续、健康、稳定发展，保护投资者利益，依据私募投资基金相关法律法规和自律规则，制订本制度。第二条

本制度所称风险管理是指企业围绕总体经营战略，董事会、管理层到全体职员全员参与，在日常运行中，识别潜在风险，评定风险影响程度，并依据企业风险偏好制订风险应对策略，有效管理企业各步骤风险连续过程。在进行全方面风险管理时，企业应依据企业经营情况关键监测、防范和化解对企业经营相关键影响风险。第三条

企业风险管理目标是经过建立健全风险管理体系，确保经营管理正当合规、受托资产安全、财务汇报和相关信息真实、正确、完整，不停提升经营效率，促进企业实现发展战略。第四条

企业风险管理应该遵照以下基础标准：（一）全方面性标准企业风险管理必需覆盖企业全部部门和岗位，涵盖全部风险类型，并贯穿于全部业务步骤和业务步骤。（二）独立性标准企业应设置相对独立风险管理职能部门或岗位，负责评定、监控、检验和汇报企业风险管理情况，并含有相对独立汇报路线。（三）权责匹配标准企业董事会、管理层和各个部门应该明确各自在风险管理体系中享受职权及负担责任，做到权责分明、权责对等。（四）一致性标准企业在建立全方面风险管理体系时，应确保风险管理目标和战略发展目标一致性。（五）适时有效标准企业应该依据企业经营战略方针等内部环境和国家法律法规、市场环境等外部环境改变立即对风险进行评定，并对其管理政策和方法进行对应调整。第五条

企业应该建立合理有效风险管理体系，包含完善组织架构，全方面覆盖企业投资、研究、销售和运行等关键业务步骤、步骤风险管理制度，完备风险识别、评定、汇报、监控和评价体系，营造良好风险管理文化。第六条

企业应该在维护子企业独立法人经营自主权前提下，建立覆盖整体风险管理和内部审计体系，提升整体运行效率和风险防范能力。第二章风险管理组织架构和职责第七条

企业应该构建科学有效、职责清楚风险管理组织架构，建立和完善和其业务特点、规模和复杂程度相适应风险管理体系，董事会、监事、管理层依法推行职责，形成高效运转、有效制衡监督约束机制，确保风险管理落实实施。第八条

董事会应对有效风险管理负担最终责任，推行以下风险管理职责：（一）确定企业风险管理总体目标，制订企业风险管理战略和风险应对策略；（二）审议重大事件、重大决议风险评定意见，审批重大风险处理方案，同意企业基础风险管理制度；（三）审议企业风险管理汇报；（四）能够授权董事会下设风险管理委员会或其它专门委员会推行对应风险管理和监督职责。第九条

企业管理层应对有效风险管理负担直接责任，推行以下风险管理职责：（一）依据董事会风险管理战略，制订和企业发展战略、整体风险承受能力相匹配风险管理制度，并确保风险管理制度得以全方面、有效实施；（二）在董事会授权范围内同意重大事件、重大决议风险评定意见和重大风险处理方案，并按章程或董事会相关要求推行汇报程序；（三）依据企业风险管理战略和各职能部门和业务单元职责分工，组织实施风险处理方案；（四）组织各职能部门和各业务单元开展风险管理工作；（五）向董事会或董事会下设专门委员会提交风险管理汇报。第十条

企业管理层能够设置推行风险管理职能委员会，帮助管理层推行以下职责：（一）指导、协调和监督各职能部门和各业务单元开展风险管理工作；（二）制订相关风险控制政策，审批风险管理关键步骤和风险敞口管理体系，并和企业整体业务发展战略和风险承受能力相一致；（三）识别企业各项业务所包含各类重大风险，对重大事件、重大决议和关键业务步骤风险进行评定，制订重大风险处理方案；（四）识别和评定新产品、新业务新增风险，并制订控制方法；（五）关键关注内控机制微弱步骤和那些可能给企业带来重大损失事件，提出控制方法和处理方案；（六）依据企业风险管理总体策略和各职能部门和业务单元职责分工，组织实施风险应对方案。第十一条

企业应设置独立于业务体系汇报路径风险管理职能部门或岗位，并配置有效风险管理系统和足够专业人员。风险管理职能部门或岗位对企业风险管理负担独立评定、监控、检验和汇报职责。风险管理职能部门或岗位职责应该包含：（一）实施企业风险管理战略和决议，确定企业风险管理制度，并协同各业务部门制订风险管理步骤、评定指标；（二）对风险进行定性和定量评定，改善风险管理方法、技术和模型，组织推进建立、连续优化风险管理信息系统；（三）对新产品、新业务进行独立监测和评定，提出风险防范和控制提议；（四）负责督促相关部门落实企业管理层或其下设风险管理职能委员会各项决议和风险管理制度，并对风险管理决议和风险管理制度实施情况进行检验、评定和汇报；（五）组织推进风险管理文化建设。第十二条

各业务部门应该实施风险管理基础制度步骤，定时对本部门风险进行评定，对其风险管理有效性负责。业务部门应该负担以下职责：（一）遵照企业风险管理政策，研究制订本部门或业务单元业务决议和运作各项制度步骤并组织实施，具体制订本部门业务相关风险管理制度和相关应对方法、控制步骤、监控指标等，或和风险管理职能部门（或岗位）协作制订相关条款，将风险管理标准和要求贯穿业务开展全过程；（二）伴随业务发展，对本部门或业务单元关键风险进行立即识别、评定、检讨、回顾，提出应对方法或改善方案，并具体实施；（三）严格遵守风险管理制度和步骤，立即、正确、全方面、客观地将本部门风险信息和监测情况向管理层和风险管理职能部门或岗位汇报；（四）配合和支持风险管理职能部门或岗位工作。第十三条

各部门责任人是其部门风险管理第一责任人，项目经理是对应投资组合风险管理第一责任人。企业全部职员是本岗位风险管理直接责任人，负责具体风险管理职责实施。职员应该牢靠树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和企业规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格实施法律法规、企业制度、步骤和各项管理要求。第十四条

企业应该将风险管理纳入各部门和全部职员年度绩效考评范围。第三章风险管理关键步骤第十五条

风险识别、风险评定、风险应对、风险汇报和监控及风险管理体系评价是风险管理中关键步骤。每一步骤应该相互关联、相互影响、循环互动，并依据内部环境、市场环境、法规环境等内外部原因改变立即更新完善。第十六条

风险识别应该覆盖企业各个业务步骤，涵盖全部风险类型。企业应该对已识别风险进行定时回顾，并针对新法规、新业务、新产品、新金融工具等立即进行了解和研究。第十七条

企业应在风险识别过程中，对业务步骤进行梳理和评定，并对业务步骤中关键风险点，建立对应控制方法，明确对应控制人员，不停完善业务步骤。第十八条

企业可采取定量和定性相结合方法进行风险评定，应保持评定方法一致性，协调好整体风险和单个风险、长久风险和中短期风险关系。第十九条

企业应该建立清楚风险事件登记制度和风险应对考评管理制度，明确风险事件等级、责任追究机制和跟踪整改要求。第二十条

企业应该建立清楚汇报监测体系，对风险指标进行系统和有效监控，依据风险事件发生频率和事件影响来确定风险汇报频率和路径。风险汇报应明确风险等级、关键风险点、风险后果及相关责任、责任部门、责任人、风险处理提议和责任部门反馈意见等，确保企业管理层能够立即取得真实、正确、完整风险动态监控信息，明确并落实各相关部门监控职责。第二十一条

企业应该对风险管理体系进行定时评价，对风险管理系统安全性、合理性、适用性和成本和效益进行分析、检验、评定和修正，以提升风险管理有效性，并依据检验结果、外部环境改变和企业新业务开展情况进行调整、补充、完善或重建。第四章风险分类及应对第二十二条

企业应该关键关注市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险和子企业管控风险等各类关键风险。第二十三条

市场风险指因受多种原因影响而引发证券及其衍生品市场价格不利波动，使投资组合资产、企业资产面临损失风险。市场风险管理控制目标是严格遵照谨慎、分散风险标准，充足考虑用户财产安全性和流动性，实施专业化管理和控制，防范、化解市场风险。市场风险管理关键方法包含：（一）亲密关注宏观经济指标和趋势，重大经济政策动向，重大市场行动，评定宏观原因改变可能给投资带来系统性风险，定时监测投资组合风险控制指标，提出投资调整应对策略；（二）亲密关注行业周期性、市场竞争、价格、政策环境，和个股基础面改变，结构股票投资组合，分散非系统性风险。企业应尤其加强严禁投资证券管理，对于市场风险较大股票建立内部监督、快速评定机制和定时跟踪机制；（三）关注投资组合收益质量风险，能够采取夏普（Sharp）比率、特雷诺（Treynor）比率和詹森（Jensen）比率等指标衡量；（四）加强对场外交易（包含价格、对手、品种、交易量、其它交易条件）监控，确保全部交易在企业管理范围之内；（五）加强对重大投资监测，对基金重仓股、单日个股交易量占该股票持仓显著百分比、个股交易量占该股流通值显著百分比等进行跟踪分析；（六）可利用定量风险模型和优化技术，分析各投资组合市场风险起源和暴露。可利用敏感性分析，找出影响投资组合收益关键原因。可利用情景分析和压力测试技术，评定投资组合对于大幅和极端市场波动承受能力。第二十四条

信用风险是指包含债券发行人出现拒绝支付利息或到期时拒绝支付本息违约风险，或因为债券发行人信用质量降低造成债券价格下跌风险，及因交易对手违约而产生交割风险。信用风险管理控制目标是对交易对手、投资品种信用风险进行有效评定和防范，将信用风险控制于可接收范围内前提下，取得最高风险调整收益。信用风险管理关键方法包含：（一）建立针对债券发行人内部信用评级制度，结合外部信用评级，进行发行人信用风险管理；（二）建立交易对手信用评级制度，依据交易对手资质、交易统计、信用统计和交收违约统计等原因对交易对手进行信用评级，并定时更新；（三）建立严格信用风险监控体系，对信用风险立即发觉、汇报和处理。企业可对其管理全部投资组合和同一交易对手交易集中度进行限制和监控。第二十五条

流动性风险是指包含因市场交易量不足，造成不能以合理价格立即进行证券交易风险，或投资组合无法应付用户赎回要求所引发违约风险。流动性风险管理控制目标是经过建立适时、合理、有效风险管理机制，将流动性风险控制在可承受范围之内。流动性风险管理关键方法包含：（一）制订流动性风险管理制度，平衡资产流动性和盈利性，以适应投资组合日常运作需要；（二）立即对投资组合资产进行流动性分析和跟踪，包含计算各类证券历史平均交易量、换手率和对应变现周期，关注投资组合内资产流动性结构、投资组合持有些人结构和投资组合品种类型等原因流动性匹配情况；（三）建立流动性预警机制。当流动性风险指标达成或超出预警阀值时，应开启流动性风险预警机制，根据既定投资策略调整投资组合资产结构或剔出部分流动性差证券，以使组合流动性维持在安全水平；（四）进行流动性压力测试，分析投资者申赎行为，测算当面临外部市场环境重大改变或巨额赎回压力时，冲击成本对投资组合资产流动性影响，并对应调整资产配置和投资组合。第二十六条

操作风险是指因为内部程序、人员和系统不完备或失效，或外部事件而造成直接或间接损失风险，关键包含制度和步骤风险、信息技术风险、业务连续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。操作风险管理控制目标是建立有效内部控制机制，尽可能降低因人为错误、系统失灵和内部控制缺点所产生操作风险，保障内部风险控制体系有序规范运行。第二十七条

制度和步骤风险是指因为日常运作，尤其是关键业务操作缺乏制度、操作步骤和授权，或制度步骤设计不合理带来风险，或因为上述制度、操作步骤和授权没有得到有效实施带来风险，及业务操作差错率超出可承受范围带来风险。制度和步骤风险管理关键方法包含：（一）建立合规、适用、清楚日常运作制度体系，包含制度、日常操作步骤，尤其是关键业务操作制约机制；（二）制订严格投资工作步骤、授权机制、制约机制，明确投资决议委员会、投资总监和基金经理职责权限，建立健全绩效考评机制；（三）加强企业印章使用、协议签署及印章和协议保管管理，投资部门全部交易协议签署和印章使用全部要经过后台部门并交由后台立案；（四）加强对职员业务操作技巧培训，加强程序控制，以确保日常操作差错率能在预先设定、能够承受范围内；（五）建立前、后台或关键岗位间职责分工和制约机制。第二十八条

信息技术风险是指信息技术系统不能提供正常服务，影响企业正常运行风险；信息技术系统和关键数据保护、备份方法不足，影响企业业务连续性风险；关键信息技术系统不使用监管机构或市场通行数据交互接口影响企业业务正常运行风险；关键信息技术系统提供商不能提供技术系统生命周期内连续支持和服务风险。信息技术风险管理关键方法包含：（一）信息技术系统尤其是关键信息技术系统含有确保多种情况下业务连续运作冗余能力，包含电力及通讯系统连续供给、系统和关键数据当地备份、异地备份和关键设备备份等；（二）信息技术人员含有立即判定、处理多种信息技术事故、恢复系统运行专业能力，信息技术部门应建立多种紧急情况下信息技术应急预案，并定时演练；（三）系统程序变更、新系统上线前应经过严格业务测试和审批，确保系统功效性、安全性符合企业风险管理要求；（四）对网络、关键系统、关键数据库安全保护、访问和登录进行严格控制，关键业务需要双人操作或相互复核，应有多个备份方法来确保数据安全，和对备份数据正确性验证方法；（五）以权限最小化和集中化为标准，严格企业投研、交易、用户等各类关键数据管理，预防数据泄露；（六）选择关键信息技术系统服务商应将服务商在系统生命周期内长久支持和服务能力、应急响应能力和和企业运行相关其它系统兼容性列为关键考评内容。第二十九条

业务连续风险是指因为企业危机处理机制、备份机制准备不足，造成危机发生时企业不能连续运作风险。业务连续风险管理方法关键包含：（一）建立危机处理决议、实施及责任机构，制订多种可预期极端情况下危机处理制度，包含危机认定、授权和责任、业务恢复次序、事后检讨和完善等内容，并依据严重程度对危机进行分级归类和管理；（二）建立危机预警机制，包含信息监测及反馈机制；（三）危机处理和业务连续制度应关键确保危机情况下企业业务连续。第三十条

人力资源风险是指缺乏符合岗位专业素质要求职员、过高关键人员流失率、关键岗位缺乏适用贮备人员和激励机制不妥带来风险。人力资源风险管理关键方法包含：（一）确保关键岗位人员含有足够专业资格和能力，并保持连续业务学习和培训；（二）建立合适人力资源政策，避免关键人员流失；（三）建立关键岗位人员贮备机制；（四）建立权责匹配、科学长久有效考评和激励约束机制。第三十一条

新业务风险是指因为对新产品、新系统、新项目和新机构等论证不充足或资源配置不足造成风险。新业务风险管理关键方法包含：（一）制订严密新业务论证和决议程序；（二）新业务风险评定应包含政策环境、市场环境、用户需求、后台支持能力、供给商和人员贮备等方面；（三）针对新业务关键操作部门和对新业务开展支持部门进行业务培训，立即制订针对新业务管理制度和业务步骤。第三十二条

道德风险是指职员违反法律法规、企业制度和职业道德，经过不法手段谋取利益所带来风险。道德风险管理关键方法包含：（一）制订职员守则，使职员行为规范有所依据；（二）防范职员利用内幕信息或其它非公开信息牟利，防范商业贿赂，经过制度步骤、系统监控、核查检验等控制方法加强职员管理；（三）提倡良好职业道德文化，定时开展职员职业道德培训。第三十三条

合规风险是指因企业及职员违反法律法规、基金协议和企业内部规章制度等而造成企业可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失风险。合规风险控制目标是确保遵遵法律、法规、监管规则和基金协议或独立账户投资方针要求，审慎经营。本制度所指合规风险关键包含投资合规性风险、销售合规性风险、信息披露合规性风险和反洗钱合规性风险。第三十四条

投资合规性风险管理关键方法包含：（一）建立有效投资步骤和投资授权制度；（二）经过在交易系统中设置风险参数，对投资合规风险进行自动控制，对于无法在交易系统自动控制投资合规限制，应经过加强手工监控、多人复核等方法给予控制；（三）关键监控投资组合投资中是否存在内幕交易、利益输送和不公平对待不一样投资者等行为；（四）对交易异常行为进行定义，并经过事后评定对基金经理、交易员和其它人员交易行为（包含交易价格、交易品种、交易对手、交易频度、交易时机等）进行监控，加强对异常交易跟踪、监测和分析；（五）每日跟踪评定投资百分比、投资范围等合规性指标实施情况，确保投资组合投资合规性指标符正当律法规和基金协议要求；（六）关注估值政策和估值方法隐含风险，定时评定第三方估值服务机构估值质量，对于以摊余成本法估值资产，应尤其关注影子价格及二者偏差带来风险，进行情景压力测试并立即制订风险管理情景应对方案。第三十五条

销售合规性风险管理关键方法包含：（一）对宣传推介材料进行合规审核；（二）对销售协议签署进行合规审核，对销售机构签约前进行审慎调查，严格选择合作基金销售机构；（三）制订合适销售政策和监督方法，防范销售人员违法违规和违反职业操守；（四）加强销售行为规范和监督，预防延时交易、商业贿赂、误导、欺诈和不公平对待投资者等违法违规行为发生。第三十六条

信息披露合规性风险管理关键方法包含：（一）建立信息披露风险责任制，将应披露信息落实到各相关部门，并明确其对提供信息真实、正确、完整和立即性负全部责任；（二）信息披露前应经过必需合规性审查。第三十七条

反洗钱合规性风险管理方法关键包含：（一）建立风险导向反洗钱防控体系，合理配置资源；（二）制订严格有效开户步骤，规范对用户身份认证和授权资格认定，对相关用户身份证实材料给予保留；（三）从严监控用户关键资料信息修改、非交易过户和异户资金划转；（四）严格遵守资金清算制度，对现金支付进行控制和监控；（五）建立符合行业特征用户风险识别和可疑交易分析机制。第三十八条

声誉风险是指由企业经营和管理、职员个人违法违规行为或外部事件造成利益相关方对企业负面评价风险。声誉风险管理控制目标是经过建立和本身业务性质、规模和复杂程度相适应声誉风险管理体系，防范、化解声誉风险对企业利益损害。声誉风险关键管理方法包含：（一）建立有效企业治理架构、声誉风险管理政策、制度和步骤，对声誉风险事件进行有效管理；（二）建立声誉风险情景分析，评定重大声誉风险事件可能产生影响和后果，并依据情景分析结果制订可行应急预案，开展演练；（三）对于已经识别声誉风险，应尽可能评定由声誉风险所造成流动性风险和信用风险等其它风险影响，并视情况展开应对方法。第三十九条

子企业管控风险是指因为子企业违法违规或重大经营风险，造成母企业财产、声誉等受到损失和影响风险。子企业管控风险管理控制目标是经过建立覆盖整体风险管理体系和完善风险隔离制度，防范可能出现风险传输和利益冲突。子企业管控风险管理关键方法包含：（一）依据整体发展战略、企业风险管控能力和子企业经营需求，指导子企业建立健全治理结构；（二）建立和子企业之间有效风险隔离制度，严格严禁利益输送行为，防范可能出现风险传输和利益冲突；（三）建立关联交易管理制度，规范和子企业间关联交易行为；（四）定时评定子企业发展方向和经营计划实施情况；（五）企业管理投资组合和子企业管理投资组合之间，不得违反相关要求进行交易。第五章附则第四十条

本制度是评价企业风险管理水平关键标准，并作为企业经营管理中风险管理参考。企业依据本身战略计划、业务发展实际情况和风险偏好确定具体风险管理机制、规则和步骤，以使风险管理愈加有效。第四十一条

本制度由风险控制部负责解释。第四十二条

本制度自公布之日起施行。二、信息披露事务管理制度第一章总则第一条

为规范本企业信息披露工作，确保对外披露信息真实、正确、完整，现依据《企业法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》等法律法规、相关政策要求和《企业章程》要求，制订本企业信息披露制度。第二章信息披露方法及标准第二条

本企业根据监管部门及企业要求信息披露时间和方法对外信息披露。第三条

信息披露标准：真实、完整、正确、立即。第四条

本企业确保信息披露内容真实、正确、完整，没有虚假、严重误导性陈说或重大遗漏。第三章信息披露内容第五条

本制度所称信息披露是指，将对企业已发行、在发行过程中私募投资基金可能产生重大影响信息，在要求时间内、在要求媒体上、以要求方法向社会公众公布，并送达证券监管部门。第六条

企业应该依据每个私募投资基金产品基金协议约定时间，向监管部门及基金投资人提供定时汇报和临时汇报。第七条

临时汇报包含但不限于下列事项：1.相关企业重大经营变更股东会决议、董事会决议、监事会决议；2.关联交易达成应披露标按时；3.依据基金协议约定，变更私募基金投资事项；4.其它本企业认为应该进行临时汇报事项。第四章信息披露事务管理第八条

信息披露前应严格推行下列审查程序：1.提供信息产品经理认真查对相关信息资料；2.相关签批部门进行审查；3.企业用印签发。第九条

企业相关部门研究、决定包含信息披露事项时，应通知产品经理列席会议，并向其提供信息披露所需要资料。第十条

企业相关部门对于是否包含信息披露事项有疑问时，应立即向产品经理及监管部门咨询。第十一条

企业除应该遵遵法律、行政法规各项要求公开披露信息外，还应遵守监管部门相关信息披露要求。第十二条

企业发觉已披露信息有错误、遗漏或误导时，应立即公布更正公告、补充公告或澄清公告。第十三条

企业董事、监事、其它高级管理人员及其它因工作关系接触到应披露信息工作人员，负有保密义务。第十四条

企业应采取必需方法，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第十五条

因为相关人员渎职，造成信息披露违规，给企业造成严重影响或损失时，应对该责任人给批评、警告，直至解除其职务处分，而且能够向其提出合适赔偿要求。第十六条

本制度和相关法律、法规、规范性文件有冲突时，按相关法律、法规、规范性文件实施。第十七条

本制度由企业负责制订并修改。第十八条

本制度自公布之日起实施。三、基金宣传、推介及募集制度第一条

为了深入规范企业基金产品宣传和推介，使企业基金产品宣传和推介能够符合相关法律法规要求，依据《私募投资基金监督管理暂行措施》、《相关深入规范私募基金管理人登记若干事项公告》等相关法律法规要求，制订本制度。第二条

企业不得向合格投资者之外单位和个人募集资金，不得经过报刊、电台、电视、互联网等公众传输媒体或讲座、汇报会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方法，向不特定对象宣传推介。第三条

企业在宣传、推介私募基金产品时候，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。第四条

企业采取自行销售私募基金方法，应该采取问卷调查等方法，对投资者风险识别能力和风险负担能力进行评定，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应该制作风险揭示书，由投资者签字确定。投资者风险识别能力和负担能力问卷及风险揭示书内容和格式指导，由企业依据基金业协会指导意见根据不一样类别私募基金特点制订。第五条

企业自行销售或委托销售机构销售私募基金，应该自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险负担能力相匹配投资者推介私募基金。第六条

投资者应该如实填写风险识别能力和负担能力问卷，如实承诺资产或收入情况，并对其真实性、正确性和完整性负责。填写虚假信息或提供虚假承诺文件，应该负担对应责任。第七条

投资者应该确保投资资金起源正当，不得非法聚集她人资金投资私募基金。第八条

本制度由企业负责制订、解释和修改。第九条

本制度自下发之日起生效。第十条

本制度和法律、法规及《企业章程》相冲突时，应根据法律、法规及《企业章程》实施。四、合格投资者风险揭示制度第一条

为规范北京私募早餐资产管理（以下简称“企业”）投资管理活动，保护投资者正当权益，依据《中国证券法》、《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》、《私募投资基金管理人登记和基金立案措施（试行）》及相关法律法规、业务规则，制订本制度。第二条

企业向投资者提供产品或相关服务，适用本制度。相关部门应在根据本制度基础上，制订具体产品投资者合适性管理实施细则，严格投资者合适性管理，坚持面向合格投资者募集资金。第三条

企业给合格投资者风险提醒中应明确，投资者合适性风险提醒不能替换投资者本人投资判定，也不会降低产品固有风险，对应投资风险、履约责任和费用由投资者自行负担。第四条

企业应对投资者合适性进行管理，做到以下内容：（一）了解投资者相关情况并评定其风险承受能力；（二）了解拟提供产品或服务相关信息；（三）向投资者提供和其风险承受能力相匹配产品或服务，并进行连续跟踪和管理；（四）提供产品或服务前，向投资者介绍产品或服务内容、性质、特点、业务规则等，进行有针对性投资者教育；（五）揭示产品或服务风险，和合格投资者签署《风险揭示书》。第五条

为降低投资风险，企业应对参与投资者设置准入条件，投资者准入条件包含但不限于财务情况、证券投资知识水平、投资经验等方面要求。第六条

合格投资者应含有对应财务情况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，符合《私募投资基金监督管理暂行措施》对私募基金合格投资者要求要求。第七条

若投资者要求企业提供产品，企业认为该产品超出投资者风险承受能力，应该向投资者警示风险。对于企业认为不符正当律、行政法规、规章或企业业务规则要求产品或服务准入条件投资者，企业将拒绝为其提供对应产品。第八条

企业根据法律、行政法规、规章相关要求，建立健全企业投资者合适性管理制度。第九条

企业应定时对推行投资者合适性管理部门进行检验、监督，强化投资者合适性管理工作。第十条

企业将开展投资者教育和风险揭示，引导投资者理性投资。第十一条

本制度由风险控制部负责制订、修订和解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规实施。第十二条

本制度经董事会审批经过，公布之日起施行。五、合格投资者内部审核制度第一条

为规范北京私募早餐资产管理（以下简称“企业”）资金募集活动，确保企业向合格投资者募集资金，提供产品和服务，依据《中国企业法》、《中国证券法》、《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》、《私募投资基金管理人登记和基金立案措施（试行）》及相关法律法规、业务规则，制订本制度。第二条

企业拟向投资者募集资金、提供基金产品或相关服务，适用本制度。第三条

投资者应如实向企业提供本身身份信息、财务情况，并提供对应证实资料，复印件应和原件查对无误。第四条

投资者应提供资料证实其为符合基金合格投资人资格单位或个人：（一）投资者为单位，应提供有资质审计机构出具、审计基准日不超出90天、净资产不低于1,000万元审计汇报；（二）投资者为自然人，应提供银行等金融机构出具其个人金融资产不低于300万元或近三年个人收入不低于50万元证实；（三）其它足以证实投资人符合前述标准正当材料。第五条

企业应向投资者充足说明拟提供基金产品或服务相关信息和风险。第六条

合作企业应经过问卷或其它方法，了解投资者风险承受能力。第七条

投资者应向企业确定其已充足了解拟参与投资基金产品内容、性质及风险，并承诺其自愿参与投资企业提供产品或服务，并自愿负担投资风险。第八条

企业能够经过包含但不限于前述条款确定路径或方法确定拟投资者是否为合格基金投资人。第九条

企业确定拟投资者符合合格基金投资人资格后，企业方能向其募集资金、提供基金产品或服务。第十条

若投资者要求企业提供产品或服务，企业认为该产品或服务超出投资者风险承受能力，应该向投资者警示风险。对于企业认为不符正当律、行政法规、规章或企业业务规则要求产品或服务准入条件投资者，企业将拒绝为其提供对应产品或服务。第十一条

本制度由风险控制部负责制订、修订和解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规实施。第十二条

本制度经董事会审批经过，公布之日起施行。内幕交易防控制度第一章总则第一条

为加强北京私募早餐证券资产管理（以下简称“企业”）内幕交易管理，规范内幕交易识别、汇报、处理和检验工作，保护投资者正当权益，保障企业投资管理业务正当合规运作，建立并维护企业良好市场声誉。依据《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》、《私募投资基金管理人内部控制指导》、《私募投资基金管理人登记和基金立案措施（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制订本制度。第二条

企业从事投资、研究活感人员（以下简称业务人员，包含和企业签署正式聘用协议职员及劳务派遣人员）应该严格遵守本制度要求。第三条

内幕交易是指内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。第二章内幕交易管理标准第四条

知晓标准判定内幕信息、内幕交易需要含有一定专业知识和对法律法规必需了解，企业业务人员有义务学习、掌握相关内幕信息、内幕交易法律法规要求及识别方法，了解企业内幕交易管理步骤。第五条

审慎标准企业业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定多种信息，均应根据要求提交合规部门报备，不得自行排除这类存疑信息内幕性质。第六条

自律和监督标准企业业务人员应避免主动打探内幕信息，取得内幕信息后应在保密基础上自觉推行识别、汇报义务并在企业制度许可范围内相互监督、提醒。第七条

责任清楚标准企业应该明确治理层（如董事会）、经理层、分管合规风控责任人、合规部门和从事投资、研究活动部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面职责。第八条

治理层对建立防控内幕交易机制和维持其有效性负担最终责任，经理层对防控内幕交易机制有效实施负担责任。第九条

从事投资、研究活动部门负担本部门防控内幕交易机制实施落实直接责任，业务人员负担对内幕信息识别、汇报等职责，发挥事前甄别和防控作用。第十条

分管合规风控责任人、合规部门帮助治理层、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并负担防控内幕交易机制培训、咨询、检验、监督等职责。第十一条

步骤管理标准企业依据相关法律法规制订明确标准，并制订对应步骤，在问题发觉、处理实施步骤控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务步骤。第十二条

保密标准企业业务人员如取得内幕信息后，除依据本制度在识别后推行汇报职责外，不得向她人泄露该信息。第三章内幕信息知情人识别第十三条

符合下列情形之一，为证券、期货交易内幕信息知情人：（一）《中国证券法》第七十四条要求人员：1．发行人董事、监事、高级管理人员；2．持有企业百分之五以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，企业实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3．发行人控股企业及其董事、监事、高级管理人员；4．因为所任企业职务能够获取企业相关内幕信息人员；5．证券监督管理机构工作人员和因为法定职责对证券发行、交易进行管理其它人员；6．保荐人、承销证券企业、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构相关人员；7．国务院证券监督管理机构要求其它人。（二）《期货交易管理条例》第八十二条第十二项要求内幕信息知情人员，内幕信息知情人员，是指因为其管理地位、监督地位或职业地位，或作为雇员、专业顾问推行职务，能够接触或取得内幕信息人员，包含：期货交易所管理人员和其它因为任职可获取内幕信息从业人员，国务院期货监督管理机构和其它相关部门工作人员和国务院期货监督管理机构要求其它人员。（三）依据相关法律法规确定内幕信息知情人员：1．发行人、上市企业；2．发行人、上市企业控股股东、实际控制人控制其它企业及其董事、监事、高级管理人员；3．上市企业并购重组参与方及其相关人员；4．因推行工作职责获取内幕信息人；5．第一款、第二款和本款上述要求自然人配偶。（四）含有下列行为人员也视为获取证券、期货交易内幕信息人员：1．利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或私下交易等手段获取内幕信息；2．第一款、第二款和第三款所要求自然人父母、儿女和其它因亲属关系获取内幕信息人员；3．在内幕信息敏感期内，和内幕信息知情人员联络、接触得悉内幕信息人员；4．经过其它路径获取内幕信息人。第十四条

依据相关法律法规要求和企业业务特点，企业职员有可能：（一）因本人为第十三条第三款第（四）条而成为内幕信息知情人；（二）职员有可能主动或被动地获取了内幕信息，而成为获取内幕信息人员；（三）和第十三条所述主体合作或接收其服务；（四）在第十三条所述机构调研、参与路演或推介会；（五）阅读及利用第十三条所述人员或机构提供研究汇报或其它资料；（六）虽未直接从事上述工作，但在企业内外部有意或无意知晓内幕信息；（七）以其它方法或路径和第十三条所述人员或机构接触。第十五条

企业合规部门负责建立企业业务人员职员社会关系档案，并识别职员是否为内幕信息知情人。企业每一位业务人员均应主动向企业真实报备本人社会关系，对并遵守相关法律法规和本制度要求。第四章内幕信息识别第十六条

内幕信息是指证券交易活动中，包含企业经营、财务或对企业证券市场价格有重大影响还未公开信息及可能对期货交易价格产生重大影响还未公开信息。凡未在中国证监会指定媒体披露亦未在通常投资者能够接触到全国性报刊网站等媒体披露，且属于以下范围信息均应视为内幕信息：（一）企业经营方针和经营范围重大改变；（二）企业重大投资行为和重大购置财产决定；（三）企业签订关键协议，可能对企业资产、负债、权益、经营结果产生关键影响；（四）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况；（五）企业发生重大亏损或重大损失；（六）企业生产经营外部条件发生重大改变；（七）企业董事、三分之一以上监事或经剪发生变动；（八）持有企业百分之五以上股份股东或实际控制人，其持有股份或控制企业情况发生较大改变；（九）企业减资、合并、分立、解散及申请破产决定；（十）包含企业重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十一）企业涉嫌犯罪被司法机关立案调查，企业董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制方法；（十二）企业分配股利或增资计划；（十三）企业股权结构重大改变；（十四）企业债务担保重大变更；（十五）企业营业用关键资产抵押、出售或报废一次超出该资产百分之三十；（十六）企业董事、监事、高级管理人员行为可能依法负担重大损害赔偿责任；（十七）上市企业收购相关方案；（十八）对证券交易价格有显著影响其它关键信息，其中，对价格有显著影响，是指通常情况下，相关信息一旦公开，企业证券交易价格在一段时期内和市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或致使大盘指数发生显著波动；（十九）依据《中国证券法》认定其它种类内幕信息；（二十）国务院期货监督管理机构和其它相关部门制订对期货交易价格可能发生重大影响政策；（二十一）期货交易所做出可能对期货交易价格发生重大影响决定；（二十二）期货交易所会员、用户资金和交易动向。第十七条

内幕信息含有价格敏感性（即对证券价格有重大影响）和非公开性，同时含有上述两项性质信息均可能组成内幕信息。内幕信息经过会议、路演、简报、研究汇报、传言等方法向特定对象传输或经过其它方法为特定范围投资者知悉，并不能排除其未公开性。企业业务人员不得仅依据上述特定范围内传输、知悉情形将该等信息视作已经公开。第十八条

企业业务人员不得主动打探属于第十六条范围信息。对于其得悉明确属于第十六条范围或符合第十七条性质信息，应根据本制度“内幕信息管理”等相关要求给予处理。第十九条

对于履职中取得不属于第十六条范围，但企业业务人员认为其符合第十六条性质从而组成或可能组成内幕信息，需提交企业合规部门报备，而不得：（一）依据这些信息在特定范围或行业专业人士间流传、传输情况排除“非公开”性质；（二）以个人判定标准对其“价格敏感性”做出主观认定或推测。第五章内幕信息管理第二十条

企业业务人员应主动参与企业组织相关合规培训，明确知晓法律法规对内幕人和内幕信息要求，并能够在履职时有效识别内幕人和内幕信息，并在碰到问题或无法认定时，主动向企业合规部门问询。第二十一条

企业业务人员应遵守相关法律法规及企业规章制度要求，加强自律化管理，其中：（一）直系亲属在上市企业担任本制度第十一条要求职务，除非基金协议对投资标另有要求或企业另有安排，企业业务人员应回避该等亲属所任职上市企业各项业务。（二）企业严禁业务人员在任何时间以任何形式窃取、骗取、套取、窃听、利诱或私下交易等非法手段获取内幕信息；以任何目标向第三方或公众泄露、披露内幕信息；以任何形式以内幕信息作为投资依据或提供投资提议依据。第二十二条

内幕信息防控步骤以下：（一）企业业务人员到上市企业调研、参与日常投资交流中，有较大机会接触内幕人、获取内幕信息，企业严禁职员主动向上市企业内幕人“挖掘”、打探内幕信息，同时应避免被动接收内幕信息，成为内幕信息知情人。（二）企业业务人员撰写任何形式研究汇报、会议纪要、电子邮件等书面文件，全部应严格遵守企业相关业务要求和合规要求。（三）从事投资、研究活动各部门应指定专员，建立对投资、研究活动合规审查制度，预防内幕信息经过外部、内部研究汇报或投研交流会议等方法进入企业投资决议或投资咨询步骤。（四）从事投资、研究活动各部门在使用数据提供商或外部研究汇报提供方提供数据、外部研究汇报时，需要要求数据提供商或外部研究汇报提供方签署协议或承诺函，承诺所提供数据、外部研究汇报不涉内幕信息。（五）企业业务人员不得经过任何形成书面文件、电子文档、邮件或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传输内幕信息。第二十三条

内幕信息汇报步骤以下：（一）企业业务人员应知晓获取了内幕信息有可能对企业业务、本部门业务产生不利影响，内幕信息后续处理不妥，对职员个人及企业全部有显著正当、合规风险；所以，业务人员获取了内幕信息后，须遵照本制度要求审慎处理。（二）企业业务人员在知晓获取了内幕信息时，应向合规部门汇报，进行内幕信息知情人登记。登记内容包含但不限于信息内容、信息起源、取得时间、预期影响、企业内外部知晓人员、是否已在汇报前使用该内幕信息（包含依据其进行投资、提供投资提议等）、现有基金产品是否持有该相关证券及（或）已经有投资计划等。（三）企业业务人员在出现本制度所述自认可能获取内幕信息但尚不能认定时，应向企业合规部门咨询，经分析确定该职员确实取得内幕信息后，应推行第二款所述汇报程序。（四）取得内幕信息业务人员，不管是否已汇报企业，还应遵守以下要求，避免发生违法违规、犯罪行为：1.不许向她人泄露、和她人讨论内幕信息；2.不得佯装不知或不汇报，借合理分析和估计为由向企业推荐；3.不得在本人投资权限范围内直接为企业管理基金产品进行内幕交易；4.不得利用已知晓内幕信息以直接或委托她人买卖证券，不得以她人名义买卖证券；5.不得利用已知晓内幕信息为她人买卖或提议她人买卖证券，不得以明示或暗示方法向她人泄露内幕信息；6.不得从事法律法规限制其它活动。第二十四条

内幕信息处理步骤以下：（一）企业严禁依据内幕信息作为进行投资决议或做出投资提议，严禁企业内幕信息知情人各相关基金产品进行内幕交易；（二）企业合规风险控制部门负责办理相关内幕信息处理事宜，报企业合规风险控制部门责任人审批确定后采取严禁买卖等限制方法；（三）汇报人应关注所汇报信息公开时间。假如该信息符合以下条件之一时，并立即提交企业合规风险控制部门并经企业合规风险控制部门责任人审批后，应立即取消前期限制方法；（四）上市企业已公告该信息；（五）该信息已在在中国证监会指定报刊、网站等媒体披露，或被通常投资者能够接触到全国性报刊、网站等媒体揭露，或被通常投资者广泛知悉；（六）汇报人有合理理由认为所汇报信息虽未公开，但已不含有内幕信息性质。第六章内幕信息管理事后检验第二十五条

合规部门应将内幕信息和交易检验列入年度检验内容，定时或不定时地进行检验，检验关键内容包含：（一）相关部门及人员对内幕交易防控各项制度及步骤实际实施情况；（二）企业投研工作是否遵照了应有质量控制和合规管理程序，投研业务文件中是否含有内幕信息，投资决议和投资提议是否以内幕信息为依据；（三）企业业务人员是否经过正式或非正式书面文件、电子文档或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传输内幕信息；（四）内幕信息知情人登记情况及其报备直系亲属证券交易及持仓情况是否涉嫌相关证券内幕交易。第二十六条

检验中如发觉问题，应立即汇报企业合规部门责任人，经同意后，可实施深入内部调查。在内部调查过程中相关人员应注意信息保密。第二十七条

企业建立内幕交易防控责任追究机制，对未按要求推行内幕信息识别、汇报、处理、检验等义务，应严格追究相关人员责任。对于发觉问题，企业视情况给处罚：（一）对于发觉问题未造成影响，企业将视情节给予扣除奖金、降职降薪或解除劳动合相同处罚，并将相关情况记入职员个人诚信档案，反应在职员以后履职、离职证实及工作判定文件中；（二）对于依法应汇报监管机构或情节严重且企业认为应上报监管机构，企业除参考第一款给处理外，还将呈报中国证监会及其派出机构和中国证券投资基金业协会等监管和自律机构；（三）对于职员违反本制度要求，利用内幕信息或利用因职务之便获取内幕信息以外其它未公开信息从事和该信息相关股票交易活动，或明示、暗示她人从事相关交易活动，牟取不正当利益，除参考第一款和第二款给处理外，还将采取方法直至依法移交司法机关追究刑事责任；（四）对于职员违反本制度要求瞒报、虚报内幕信息，致使企业在不知情情况下使用内幕信息做为投资决议依据，除参考第一款、第二款和第三款要求给处理外，企业保留深入依法律及劳动协议追究及要求经济赔偿权利。第二十八条

企业将内幕交易防控管理纳入部门及职员个人年度绩效考评内容，作为年度绩效考评关键依据之一。发生内幕交易案件，对部门及职员个人年度绩效考评实施一票否决，对相关责任人实施降职、降薪或解聘等方法。第七章业务文档管理第二十九条

内幕交易管理业务文档包含但不限于：（一）企业职员社会关系报备文件；（二）内幕信息记录表；（三）内幕信息解除表；（四）职员就存疑内幕信息向企业合规部门提交请求认定汇报或文件；（五）其它相关文件，如研究汇报、投决会决议、各类审批文件、培训和考评统计等。第三十条

相关内幕交易管理业务文档是企业内部管理书面统计，是内外部检验关键依据妥善保管上述文件，并注意保密。如有借阅，应经本部门责任人同意并登记后方可借阅。第三十一条

相关业务档案保留期限自其形成之日起不得少于20年。第八章建立内幕交易防控长久有效机制第三十二条

企业各部门应通力合作，建立并连续完善相关管理制度和业务步骤，有效落实内幕交易内部防控各项方法。第三十三条

企业合规部门应加强合规培训，树立并连续提升职员合规意识。其中相关内幕交易控制培训需做到：（一）列入新职员培训内容；（二）企业全体业务人员每十二个月最少培训一次。第九章附则第三十四条

本制度由风险控制部负责制订、修订和解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规实施。第三十五条

本制度经董事会审批经过，公布之日起施行。从业人员买卖证券申报制度第一章总则第一条

为规范北京私募早餐证券资产管理（以下简称“企业”）董事、监事、高级管理人员及企业其它从业人员（以下简称“企业人员”）本人及其配偶、利害关系人个人投资及信息申报行为，维护基金份额持有些人正当权益，防范利益冲突和道德风险。依据《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》、《私募投资基金管理人内部控制指导》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制订本制度。第二条

企业人员本人、配偶、利害关系人进行投资，应该遵照以下标准：（一）正当合规性标准个人投资行为应该符合相关法律法规、自律规则要求及企业内部制度要求。（二）防范利益冲突标准个人投资行为不应受益于企业旗下组合投资行为。在基金份额持有些人利益和个人利益发生冲突时，个人应严格遵照基金份额持有些人利益优先标准。（三）利益一致性标准职员利益应和基金份额持有些人利益一致。第三条

本制度所称“个人投资”，特指证券投资及非上市股权投资，相关用语含义以下：（一）“证券投资”包含对在上海证券交易所、深圳证券交易所交易股票、债券、封闭式基金，新三板股票，和金融衍生品和国务院依法认定其它证券品种投资行为。（二）“非上市股权投资”指对立即上市或和企业和旗下投资组合可能产生利益冲突未公开上市企业股权投资行为，包含企业设置时初始投资和经过股权转让、赠和或增资等方法对企业进行投资。除此以外资产投资，按摄影关法律法规实施。第四条

本制度所称“利害关系人”，指企业人员负担关键抚养费或赡养费父母、儿女及其它亲属，或企业人员能够实际控制其账户运作，或向其提供具体投资提议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金实际持有些人人员或机构。第二章申报内容和申报步骤第五条

企业投资交易部是个人投资及信息申报管理负责部门，实施对企业人员本人、配偶、利害关系人投资交易申报登记和审批，统计和管理相关账户信息和投资交易信息。第六条

企业人员需向企业如实申报以下信息：（一）本人、配偶、利害关系人身份、相关账户及交易信息；（二）未列入利害关系人父母、儿女相关账户信息。相关信息发生变更，企业人员应该自发生变更后5个工作日内进行申报。对于新入职职员，应于入职后5个工作日内如实申报相关信息。第七条

企业人员本人、配偶、利害关系人证券投资严禁行为，包含但不限于：（一）利用内幕信息和未公开信息交易；（二）非公平交易及任何形式利益输送；（三）利用职务便利牟取个人利益；（四）和基金或基金份额持有些人之间发生利益冲突交易；（五）欺诈、欺骗或市场操纵性交易；（六）法律法规、基金管理人严禁其它交易。第八条

证券投资申请内容包含：投资人员名称、和本人关系、申请日期、开户券商、证券类型、证券代码、证券名称、拟交易数量、拟交易方向、买卖理由、是否知悉企业投资组合对该证券投资情况和未来投资计划（若有需具体描述，如无则需进行申明），申明未知悉拟投资证券重大非公开信息、备注说明（如有）等信息。第九条

通常职员本人、配偶及利害关系人证券投资审批由企业投资交易部门完成，投资研究人员本人、配偶及利害关系人审批需投资部门责任人复核，投资部门责任人本人、配偶及利害关系人证券投资申请需总经理复核。第十条审批需在提交申请后2个交易日内完成。企业依据企业业务及资本市场发展情况，适时调整和完善相关审核规则，确保审核规则有效性。第十一条

已同意证券投资申请需基础根据申请交易要素，在审批经过后5个工作日内完成交易，变更证券投资计划情况应该重新申报。若实际交易情况和申请交易要素显著不符，需说明原因。第十二条

严禁企业职员使用企业设备进行个人证券投资交易行为。第十三条

审核不经过情况下，标准上严禁交易。若申请人确有特殊原因需要进行证券交易，可再次进行申报，并说明理由，如再次被驳回，则不可再进行投资申报。第十四条

个人证券投资结束后5个工作日内完成交易结果事后报备。当出现以下两种情况，企业人员应将本人、配偶、利害关系人证券投资情况变动信息进行事后补报：（一）因故未能事前申报，需于发觉之时立即进行后续补报，并向风险控制部提供合理原因并立案；（二）对于被动引发持仓变动，如因为配股，债券到期等，需于持仓被动变动之日起10个工作日内在职员投资申报系统证券交易补报模块中进行后续补报。第十五条

当个人交易结果已经完成事后报备，企业投资交易部负责进行以下分析工作：（一）个人投资交易结果数据和事前申报数据比对校验；（二）个人投资交易结果数据和企业投资组合在前后相关期间交易数据比对及合理性分析一旦发觉异常情况，相关人员需就差异原因向风险控制部提供合了解释并立案。第十六条

企业职员本人、配偶、利害关系人持有证券期限不得少于6个月。企业人员本人、配偶、利害关系人不得在企业要求持有期限内卖出所持证券，特殊情况申请提前卖出，需书面提出合理理由并经风险控制部责任人和投资部门责任人同意。第十七条

企业人员应该于每三个月结束后20个工作日内申报上一季度本人、配偶、利害关系人证券投资交易统计和证券账户证券资产持有情况。并向企业投资交易部提交本人、配偶、利害关系人证券经纪商出具对账单或交易流水信息。企业投资交易部经过系统或人工方法，将企业人员申报信息和证券经纪商出具对账单或交易流水信息进行比对。一旦发觉差异情况，相关人员需就差异原因向风险控制部提供合了解释并立案。第十八条

企业职员需申报本人非上市股权投资信息，并就可能利益输送进行说明。另外需向企业投资交易部提供合作协议、投资协议、股权转让协议、验资汇报或其它相关证实性材料复印件存档备查，如发觉非上市股权投资存有可能产生利益冲突等异常情况，相关人员需就具体问题提供合了解释并立案。第十九条

企业投资交易部负责相关档案保管工作，保管期限不低于20年。第三章违规处罚第二十条

对于违反本措施企业职员，企业应在综合考虑原因、相关责任人过失程度等多种原因后做出对责任人处理决定。处理形式包含但不限于，责令更正并作检讨，通报批评，经济处罚，调离原工作岗位、停职、降职、免职，解除劳动协议。职员违反本管理要求进行证券交易产生收益，企业有权进行处理。第二十一条

企业发觉个人投资行为涉嫌违反法律法规，将根据法律法规要求，立即汇报中国证监会和基金业协会。第四章附则第二十二条

本制度由企业投资交易部负责制订、修订和解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规实施。第二十三条

本制度经董事会审批经过，自公布之日起施行。公平交易制度第一章总则第一条

为确保企业各类用户享受到平等资产管理服务，公平对待不一样类别投资者，北京私募早餐证券资产管理（以下简称“企业”）依据《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》、《私募投资基金管理人内部控制指导》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制订本制度。第二条

本制度适用投资组合包含企业所管理全部投资组合包含但不限于公募基金、特定资产管理、社保组合、企业年金、保险资金委托投资账户、特定用户资产管理组合等。第三条

公平交易标准适适用于企业全部投资品种，涵盖一级市场分销、二级市场交易等全部投资管理活动，在研究、授权、决议、