解除限制高消费执行异议书范文

小美与A金融公司、上海B公司票据利益返还请求权纠纷案执行异议书

执行案号：（2017）沪xx执xxx号

异议人（案外人）：小美，女，汉族，出生于19xx年x月xx日，住安徽省，公民身份号码1234。委托代理人：某某律师，某某律师事务所，联系电话xxx。

申请执行人：A金融公司住所地：某某省法定代表人：小王

被执行人：上海B公司住所地：某市法定代表人：小南

申请执行人A金融公司与被执行人上海B公司票据利益返还请求权纠纷一案，经贵院审理已于2017年x月x日作出（2016）沪xx民初xxxxx号民事判决，现已发生法律效力，并经申请执行人A金融公司申请本案已于2017年xx月x日进入强制执行程序，执行案号（2017）沪xx执xxxx号。异议人小美对贵院将异议人列为被执行人上海B公司的法定代表人承担责任进而限制高消费表示不服，特此提出异议，恳请贵院变更被执行人上海B公司的法定代表人为小南，并解除对异议人小美采取的限制高消费等强制措施。

请求事项：1．变更被执行人上海B公司的法定代表人为小南；2．解除对异议人小美实施的限制高消费等强制措施。

事实和理由：一、异议人小美与被执行人上海B公司不存在任何关联，异议人小美并非被执行人上海B公司的真实股东，也从未入职过被执行人上海B公司，更从未以该公司法定代表人身份参与过被执行人上海B公司的经营管理及对外业务，其之所以在2014年12月16日被注册登记为被执行人上海B公司的法定代表人及股东完全是应其刚毕业入职的上海C公司老板的强制要求，并强制要求其与珠海D公司签订《股份代持协议》，代持珠海D公司对被执行人上海B公司所享有的股份，并担任被执行人上海B公司的挂名法定代表人，但实际上，异议人小美与被执行人上海B公司之间不存在任何关联。则，变更被执行人上海B公司的法定代表人为小南及解除对异议人小美实施的限制高消费措施对申请执行人申请的强制执行没有任何不利影响。2014年x月x日，异议人小美才刚刚完成安徽某学院三年制专科学习，初次毕业进入社会，毫无社会工作、生活经验，亦无相关法律意识。2014年x月，异议人小美终于找到人生第一份工作，工作单位为上海C公司，职位为前台，通过3个月试用期正式入职后，便被公司老板强制要求其担任合作单位被执行人上海B公司的法定代表人，并代持珠海D公司对被执行人上海B公司所享有的股份。2014年xx月xx日，异议人小美与珠海D公司签订《股份代持协议》，约定珠海D公司委托异议人小美代为持有被执行人上海B公司xxx万元股份，占公司总股本的x%，被执行人上海B公司的实际股东权利由珠海D公司享有，异议人小美未经珠海D公司书面同意，不得擅自转委托其他个人或机构持有上述代持股份及其股东权益……。接着，2014年xx月xx日异议人小美便被工商注册登记为被执行人上海B公司的股东及法定代表人。但，实际上，异议人小美与被执行人上海B公司之间不存在任何关联，异议人小美从未入职过被执行人上海B公司，也不是被执行人上海B公司的股东，更没有以被执行人上海B公司法定代表人的身份对被执行人上海B公司进行过任何的经营管理及对外业务。异议人小美自2014年x月在安徽某学院毕业后，便只身前往上海应聘找工作，直至2014年x月才找到人生的第一份工作，故对该工作机会特别珍惜。工作单位即为上海C公司，工作岗位为前台，每月工资收入xxxx元，每周工作5天，每天工作8小时。后因该公司经营管理出现问题，异议人小美不得不于2015年x月离职。2015年x月异议人小美找到人生的第二份工作，担任E公司前台职位，每月工资xxxx元，每周工作5天，每天工作8小时。工作一直很稳定，直至2018年x月x日才离职。2018年x月x日至今，异议人小美则一直在F公司工作，担任业务支持部业务支持专员职位，每月工资xxxx元，每周工作5天，每天工作8小时。异议人小美出生自安徽省偏远农村，2014年x月专科毕业后才外出上海打工，无论从其家庭背景还是个人经济能力考虑，其都不可能真实享有被执行人上海B公司xxx万元股份，占公司总股本x%，更不可能以被执行人上海B公司法定代表人的身份控制被执行人上海B公司的运营管理及对外业务。也即，事实上，异议人小美与被执行人上海B公司之间不存在任何关联。则，变更被执行人上海B公司的法定代表人为小南及解除对异议人小美实施的限制高消费措施对申请执行人申请的强制执行没有任何不利影响。

二、异议人小美自201x年xx月xx日起已不再是被执行人上海B公司的登记股东及法定代表人，事实上不可能再以其个人名义使用单位财产消费或以其个人财产消费后以公款报销的形式规避被执行人上海B公司履行判决义务，故，贵院不应再将异议人小美列为被执行人上海B公司的法定代表人，更不应再对其实施限制高消费等强制措施被执行人上海B公司系早在2010年xx月xx日就已成立的有限责任公司。而异议人小美系于2014年x月才刚刚专科毕业，并于2014年xx月xx日才被登记为挂名法定代表人，故事实上，异议人小美都不可能对该公司有任何实际的控制管理，且异议人小美自2015年x月打算从上海C公司离职之日起，便一直强烈要求该公司老板撤销其在被执行人上海B公司的股东及法定代表人身份，但是该公司老板一直找各种理由推脱不予办理，直至201x年xx月xx日才撤销异议人小美在被执行人上海B公司的股东及法定代表人身份。根据上海市长宁区市场监督管理局档案查询结果及全国企业信用信息公示系统查询结果可知：自201x年xx月xx日起到目前为止，被执行人上海B公司的股东及法定代表人均一直为小南，异议人小美自201x年xx月xx日起便不再是被执行人上海B公司的登记股东及法定代表人。异议人小美自始至终就与被执行人上海B公司不存在任何关联，无论是在其担任被执行人上海B公司的登记股东及法定代表人身份之前、期间及撤销之后，异议人小美均从未入职过被执行人上海B公司，更非被执行人上海B公司的真实股东，也从未以被执行人上海B公司法定代表人身份从事过被执行人上海B公司任何经营管理工作或对外业务。故，异议人小美从未也不可能有过以其个人名义使用单位财产消费或以其个人财产消费后以公款报销的行为，特别是在201x年xx月xx日撤销异议人小美股东及法定代表人身份以后，异议人小美就更不可能存在以其个人名义使用单位财产消费或以其个人财产消费后以公款报销的形式规避被执行人上海B公司履行判决义务的行为。因此，贵院不应再将异议人小美列为被执行人上海B公司的法定代表人，更不应再对异议人小美实施限制高消费等强制措施

三、自201x年xx月xx日起，被执行人上海B公司的股东及法定代表人已变更为小南，并办理了工商变理登记，则有关被执行人上海B公司法定代表人的所有权利义务关系均应当全部转由现任法定代表人小南继受，故贵院应当变更被执行人上海B公司的法定代表人为小南，并尽快解除对异议人小美实施限制高消费等强制措施《中华人民共和国民事诉讼法》第232条“……作为被执行人的法人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人履行义务”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第50条“法人的法定代表人以依法登记的为准……”；第51条“在诉讼中，法人的法定代表人变更的，由新的法定代表人继续进行诉讼……”；第4x2条“依照民事诉讼法第二百三十二条规定，执行中作为被执行人的法人或者其他组织分立、合并的，人民法院可以裁定变更后的法人或者其他组织为被执行人；被注销的，如果依照有关实体法的规定有权利义务承受人的，可以裁定该权利义务承受人为被执行人。”。根据上述法律规定可知：因执行也是一个诉讼程序，那么，在执行过程中发生法人的法定代表人变更的，就应当由新的法定代表人继续代表法人进行执行程序。则，因被执行人上海B公司的法定代表人自201x年xx月xx日由异议人小美变更为了小南，那么，就应当由新的法定代表人小南继续代表被执行人上海B公司进行执行程序，也即被执行人上海B公司的法定代表人职责全部自201x年xx月xx日起转由小南继受承担。因此，贵院应当变更被执行人上海B公司的法定代表人为小南，并尽快解除对异议人小美实施限制高消费等强制措施。

因异议人小美从未入职过被执行人上海B公司，与被执行人上海B公司不具有任何关联，故根本不知晓本案诉讼的存在，更从未参与过（2016）沪xx民初xxxxx号案的审理及（201x）沪xx执xxxx号案的处理，故其对本案的审理结果及执行情况并不了解。直至2018年x月，异议人小美需乘坐高铁购买高铁票时，被限制购买并提示“出票失败，小美*已被法院依法限制高消费，限制乘坐G字头列车”，才通过铁路部门及中国裁判文书网查询到本案的存在，才知晓本案已经进入强制执行程序，才知