2024版股权收购协议书样式

编号：__________2024版股权收购协议书样式甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版股权收购协议书样式合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3各方主体的权利与义务第二章：股权收购2.1股权转让2.2股权收购价格及支付方式2.3股权转让的程序与时间安排2.4股权转让前的权利与义务第三章：收购方的承诺3.1收购方的基本情况3.2收购方的财务状况与信誉保证3.3收购方对目标公司的了解与承诺第四章：目标公司的承诺4.1目标公司的基本情况4.2目标公司的财务状况与业务发展4.3目标公司对收购方的承诺第五章：股权转让的税费5.1税费的计算与承担方式5.2税费的支付时间与方式第六章：股权转让后的经营管理6.1经营管理权的归属6.2经营管理层的调整6.3经营管理中的决策权与执行权第七章：股权转让后的财务与税务7.1财务报表的编制与审计7.2税务申报与缴纳第八章：股权转让后的信息披露8.1信息披露的内容与方式8.2信息披露的时间要求第九章：违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的具体承担方式第十章：争议解决10.1争议解决的方式10.2争议解决的地点与法院第十一章：合同的生效、变更与终止11.1合同的生效条件11.2合同的变更程序11.3合同的终止与解除第十二章：其他约定12.1股权转让后的股权稀释12.2目标公司的资产评估第十三章：附件13.1股权转让证明文件13.2收购方与目标公司的财务报表第十四章：合同的签署14.1签署时间和地点14.2签署主体及代表14.3合同的副本与正本合同编号_________第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3各方主体的权利与义务各方主体应严格履行本合同的约定，遵守相关法律法规，不得损害国家、社会公共利益及他人的合法权益。第二章：股权收购2.1股权转让收购方同意购买，目标公司同意出售目标公司的全部或部分股权。2.2股权收购价格及支付方式股权收购价格为人民币_________元整（大写：_________元整），收购方应以现金方式分____次支付，每次支付的比例为_________%。2.3股权转让的程序与时间安排股权转让程序如下：（1）双方签订本合同；（2）目标公司进行股权变更登记；（3）收购方支付股权收购款。股权转让完成的时间安排如下：（1）本合同签订后____个工作日内，双方完成股权变更登记；（2）股权变更登记完成后____个工作日内，收购方支付第一次股权收购款；（3）收购方按照本合同约定的支付比例和时间，分____次支付股权收购款。2.4股权转让前的权利与义务股权转让前，收购方和目标公司应承担各自的权利和义务，包括但不限于：（1）目标公司应保证其股权的合法性和有效性；（2）收购方应按照本合同约定支付股权收购款；（3）双方应共同配合完成股权变更登记。第三章：收购方的承诺3.1收购方的基本情况收购方是一家依法设立并有效存在的企业，全称为_________，注册地为_________，法定代表人为_________。3.2收购方的财务状况与信誉保证3.3收购方对目标公司的了解与承诺收购方已充分了解目标公司的财务状况、业务发展及风险状况，并同意按照本合同的约定购买目标公司的股权。第四章：目标公司的承诺4.1目标公司的基本情况目标公司是一家依法设立并有效存在的企业，全称为_________，注册地为_________，法定代表人为_________。4.2目标公司的财务状况与业务发展目标公司承诺其财务状况稳定，业务发展正常，不存在重大债务和法律纠纷。4.3目标公司对收购方的承诺目标公司同意按照本合同的约定向收购方转让股权，并配合收购方完成股权变更登记。第五章：股权转让的税费5.1税费的计算与承担方式股权转让过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定计算和承担。5.2税费的支付时间与方式税费的支付时间与方式，按照税务部门的要求和双方的约定执行。第六章：股权转让后的经营管理6.1经营管理权的归属股权转让完成后，目标公司的经营管理权归收购方所有。6.2经营管理层的调整6.3经营管理中的决策权与执行权收购方拥有目标公司经营管理中的决策权与执行权。第七章：股权转让后的财务与税务7.1财务报表的编制与审计目标公司应按照收购方的要求，定期编制并审计财务报表。7.2税务申报与缴纳目标公司应按照相关法律法规的规定，进行税务申报并缴纳税款。第八章：股权转让后的信息披露8.1信息披露的内容与方式目标公司应按照收购方的要求，及时、准确、完整地披露其经营状况、财务状况、重大合同、诉讼等情况。8.2信息披露的时间要求目标公司应在每季度结束后的一个月内，向收购方披露上一季度的经营和财务情况。第九章：违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的具体承担方式违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第十章：争议解决10.1争议解决的方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的地点与法院本合同的签订地为中国_________，任何因本合同引起的争议，均应提交_________人民法院解决。第十一章：合同的生效、变更与终止11.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同的变更程序合同的变更需经双方协商一致，并以书面形式作出。11.3合同的终止与解除合同终止或解除的条件如下：（1）双方达成书面终止或解除协议；（2）因不可抗力导致合同无法履行；（3）法律、法规规定的其他终止或解除条件。第十二章：其他约定12.1股权转让后的股权稀释如目标公司在股权转让后进行增资，收购方有权按照股权比例参与增资。12.2目标公司的资产评估如目标公司需进行资产评估，应事先取得收购方的同意。第十三章：附件13.1股权转让证明文件（附件一：股权转让证明文件）13.2收购方与目标公司的财务报表（附件二：收购方财务报表）（附件三：目标公司财务报表）第十四章：合同的签署14.1签署时间和地点本合同于_________年_________月_________日在中国_________签署。14.2签署主体及代表收购方代表：_________目标公司代表：_________14.3合同的副本与正本本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。收购方（盖章）：_________目标公司（盖章）：_________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方控制权甲方可指派________名代表加入目标公司的董事会，并行使________%的表决权。2.经营管理甲方有权指派________名管理人员进入目标公司的经营管理层，并负责________等关键岗位。3.财务监督甲方有权对目标公司的财务进行监督，包括但不限于审查财务报表、了解财务状况等。4.业务决策目标公司的重大业务决策需经甲方同意，包括但不限于投资、融资、资产处置等。5.股权转让限制在股权转让过程中，甲方有权优先购买目标公司的股权，且甲方同意的受让人方可进行股权转让。6.优先购买权如乙方有意向出售其股权，甲方享有优先购买权，且乙方应向甲方提供出售股权的意向书。7.信息披露甲方有权要求乙方提供目标公司的经营、财务、重大合同、诉讼等方面的详细信息。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方义务乙方应保证目标公司的合法经营，不得从事任何违法、违规活动。2.业绩承诺乙方承诺在股权转让完成后，目标公司未来三年的净利润分别达到_________万元、_________万元、_________万元。3.股份锁定乙方同意在股权转让完成后，将其持有的________%的股权锁定________年。4.竞业禁止乙方同意在股权转让完成后，不得在________公里范围内从事与目标公司相同或相似的业务。5.协助经营管理乙方应协助甲方进行目标公司的经营管理，提供必要的经营建议和支持。6.赔偿责任如因乙方原因导致目标公司损失，乙方同意承担相应的赔偿责任。7.股权转让限制在股权转让过程中，乙方不得将其股权转让给甲方不同意的主体。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.中介机构本合同的中介机构为_________，负责协助双方完成股权转让的相关手续。2.中介费用中介费用为________万元，由________方承担。3.中介机构的义务中介机构应保证提供真实、准确、完整的信息，并协助双方完成股权转让。4.保密条款中介机构应对本合同及双方提供的相关资料保密，不得泄露给第三方。5.违约责任如中介机构未履行本合同约定的义务，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。6.合同终止本合同终止条件如下：（1）双方达成书面终止协议；（2）不可抗力导致合同无法履行；（3）法律、法规规定的其他终止条件。7.争议解决如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权转让证明文件2.收购方财务报表3.目标公司财务报表4.目标公司资产评估报告5.股权变更登记证明6.业务许可证和资质证明文件7.股东会决议书8.董事会决议书9.监事会决议书10.股东名册11.章程修订稿12.经营管理协议13.竞业限制协议14.保密协议15.第三方中介服务协议二、违约行为及认定：1.未按照合同约定的时间、金额支付股权收购款2.未按照合同约定的条件完成股权转让登记3.未履行信息披露义务，故意隐瞒重要信息4.未按照合同约定履行经营管理权义务5.未按照合同约定进行财务监督，导致财务状况恶化6.未获得甲方同意，乙方擅自转让股权7.乙方违反业绩承诺，导致目标公司利润下滑8.乙方违反股份锁定约定，提前转让锁定股份9.乙方违反竞业禁止约定，从事与目标公司竞争的业务10.中介机构未按照合同约定协助完成股权转让手续11.中介机构泄露双方提供的资料或信息12.中介机构未履行保密义务，导致合同纠纷三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。2.收购方：指购买目标公司股权的当事人。3.目标公司：指股权转让合同中被转让股权的公司。4.股权变更登记：指股东发生变化后，依法向工商行政管理部门进行的登记手续。5.竞业禁止：指合同一方在合同有效期内，不得从事与目标公司相同或相似的业务。6.违约金：指违约方按照合同约定向守约方支付的赔偿金。7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到股权转让登记拖延，可要求中介机构协调目标公司尽快完成登记手续。2.如一方未按约定支付股权收购款，可先尝试协商解决，协商不成可依法向法院提起诉讼。3.发现对方故意隐瞒重要信息，应及时要求披露，必要时可寻求法律救济。4.经营管理权争议可参照合同约定协商解决，或请求法院指定经营管理权的归属。5.财务监督发现问题，可要求目标公司纠