上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉及的PREDAPTIVE OD LIMITED股东全部权益价值资产评估报告

上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉资产评估报告东洲评报字【2024】第1164号上海东洲资产评估有限公司2024年04月30日东洲评委(202403110)号法定评估业务资产评估报告东洲评报字【2024】第1164号上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉及的PREDAPTIVEODLIMI值26,880,000.00英镑2024年04月30日上海东洲资产评估有限公司王云蔡丽红(资产评估师)(资产评估师)会员编号：31180020会员编号：31140005(可扫描二维码查询备案业务信息)协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2024年05月06日零上海东测资产评估有限公司上海市越安两结N89号太平洋企业中心19楼,本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。;、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评情报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》:“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。十、我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状上体市热要西格和份学表电体杂地中以19楼东洲评报字【2024】第1164号-2-况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也来接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。被理胡推善洲评损字12024】第1164号资产评估报告用明后 1 3 5 7委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 7(一)委托人概况 7 8(第)委托人与被评估单位之间的关系 评估对象和评估范围 (二)评估范围 (三)委估资产的主要情况 (六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 四、价值类型及其定义 六，评估依据 (一)经济行为依据 (二)法律法规依据 (三)评估准则依据 20 20(六)其他参考资料 20 (一)评估方法概述 21(二)评估方法的选择 21(三)收益法介绍 22(四)市场法介绍 31八、评估程序实施过程和情 35(一)基本假设 35(二)一般假设 35(三)收益法评估特别假设 36 36 (一)相关评估结果情况 37 37(三)评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 (四)关于评估结论的其他考虑因素 39(五)评估结论有效期 39 39十一、特别事项说明 十二、评估报告使用限制说明 东洲评报字【2024】第1164号-3-东洲评报字【2024】第1164号上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼十三、评估报告日……………… 44 46东洲评报字【2024】第1164号-4-上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉及的PREDAPTIVEODLIMITED股东全部权益价值资产评估报告上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：评估目的：股权收购经济行为：根据《上海罗曼科技股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》(公告编号2024-025),上海罗曼科技股份有限公司(或其子公司)拟收购PREDAPTIVEODLIMITED的85%股权。评估对象：被评估单位股东全部权益价值。评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产账面值8,659,055.96英镑，负债8,514,958.00英镑，所有者权益144,097.96英镑；合并口径全部资产合计账面价值24,556,637.48英镑，合并口径负债合计账面价值27,362,642.35英镑，合并口径股东权益-2,806,004.87英镑，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值为-2,806,004.87英镑。(上述金额均为英镑，本报告货币若无特殊说明，均为英镑)价值类型：市场价值评估基准日：2023年12月31日评估方法：采用收益法、市场法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。上峰东洲资产评估有限公司上峰市填安西路889号太平洋企业中心19楼月31日至2024年12月30日。目)进行债务重组。长期票据838万英镑已明确计划在期后转增为权益工具，被评估单位的子公司账面的准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为0万英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60万英镑调整至907.67万英镑，基于审计的审计报告(中天恒审字【2024】第1067号),审计报告的币种是英镑。而本次行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应东洲评报字【2024】第1164号-6-上将质两资严祥体有很作母承洲评报字【2024】第1164号上将质两资严祥体有很作母五停市热要两路9单共平祥金非中心19楼40062182409166F686-216东洲评报字【2024】第1164号-7-上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉及的PREDAPTIVEODLIMITED股东全部权益价值资产评估报告东洲评报字【2024】第1164号分股权所涉及的PREDAPTIVEODLIMITED股东全部权益于2023年12月31日的(一)委托人概况制品制作；营业性演出；发电业务、输电业务、供(配)电批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般東洲资座評估上海不刚责产计估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼TelN621-52402166Fax:86-21未推广，城乡市容管理；照明器具销售；照明器具生产发布：货物进出口；技术进出口；发电技术服务；太阳服务：节能管理服务；合同能源管理；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；建筑装饰材料半导体器件专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备销售；工业控制计算机及系统销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(二)被评估单位概况1.截止至基准日股权结构如下：序号股东持股比例股本(英镑)12342.公司概况PREDAPTIVEODLIMITED系一家持股平台，其核心资产为Holovis股权，基准日仍活跃的对外投资架构如下：上度东过光产律协有作公司上海市越案西络和9专太平洋金业中心19接Holovis集团的业务范围和主要服务包括沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等，在推动数字化体验前沿科技领域具有丰富经验。此外，Holovis还专注于全球主题公园、游客景点和企业客户设计和安装世界级的体验式解决方案，其业务有两个主要领域的互补性专长，分别是AV专家专注于系统集成和复杂的AV设计、安装和调试，以及创意设计和软件团队负责创意设计与落地执行符合市场需求的景点、体验式项目。主要客户包括环球影城、挪威游轮、乐高乐园、阿布扎比海洋生物主题公园、大英博物馆、杜莎夫人蜡像馆等。3.股权投资情况基准日企业股权投资共7家，明细如下：份直接/间接持股比例%英国10万元英镑美国1000美金HolovisAudioVisualSolutions阿拉伯联合酋长国150000迪拉姆上海霍洛维兹数字科技有限公司中国500万人民币美国未实际运营美国未实际运营英国1英镑未实际运营其中，上海霍洛维兹数字科技有限公司(简称“上海霍洛有30%股权的孙子公司，注册资本500万元人民币。被评估单位子公司HolovisInternationalLtd(简称“HUK”)已于2023年12月对上海霍洛维兹出资150万元人民币(16.5万英镑)。根据北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计东洲评报字【2024】第1164号束洲道重艇信ORIENfA无师市研密西结的基平详态在中心1D接报告，截止2023年12月31日，HUK确已对上海霍洛维蓝全部出资完成，本次专项审计已认定该出资款实缴入2023年事项。(1)截止评估基准日，母公司资产合计为865.91万英镑，负债合计为851.50万2022年12月31日2023年12月31日总资产负债2022年度营业收入营业利润净利润负债合计为2,736.26万英镑，公司合并口径股东权益为-280.60万英镑，归属于母公2022年12月31日2023年12月31日总资产负债归属于母公司所有者权益2023年度营业收入营业利润净利润东洲评报字【2024】第1164号-10-资产评估报告东洲评报字【2024】第1164号柬洲资座辞情kA法川产好协有作公司2022年度2023年度归属于母公司净利润上述数据，摘自于北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙)本次专项审计报告税种阿联酋：根据销售货物的销售额自2023年4月起利润总额业所得税；低于5万英镑按19%缴纳企业所得税阿联酋375.000迪拉姆(AED)的率，任何超过375,000迪拉(三)委托人与被评估单位之间的关系(四)其他资产评估报告使用人根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为东洲评报字【2024】第1164号-11-上海康刚置户评法有限公司去牌中施案的格9号人平洋企业中心19楼根据《上海罗曼科技股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》,上海罗曼科技股份有限公司拟收购PREDAPTIVEODLIMITED85%股权。本次评估目的是反映PREDAPTIVEODLIMITED股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。该公告的经济行为编号2024-025。三、评估对象和评估范围评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产账面值8,659,055.96英镑，负债8,514,958.00英镑，所有者权益144,097.96英镑；合并口径全部资产合计账面价值24,556,637.48英镑，合并口径负债合计账面价值27,362,642.35英镑，合并口径所有者权益-2,806,004.87英镑，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值为-2,806,004.87英镑。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值已经过北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了专项审计报告，报告文号中天恒审字【2024】第1067号。审计机构发表了标准无保留审计意见。(三)委估资产的主要情况本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，其中非流动资产主要包括固定资产、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产，具体情况如下：1.流动资产流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产组成。2.固定资产固定资产主要为企业日常经营所需的机器设备、办公设备、运输设备及电子设备，東洲資产触值主要分布于英国、美国和阿联酋。3.使用权资产使用权资产主要为各地办公经营场所租赁的房屋建筑物。4.无形资产无形资产主要为被评估单位并购子公司HUK时形成的增值部分。5.商誉商誉主要为被评估单位并购子公司HUK时形成的商誉，6.长期待摊费用长期待摊费用主要为租赁房产的改良支出。7.递延所得税资产递延所得税资产主要为租赁资产及企业并购增值部分引起的暂时性差异。(四)被评估单位申报的其他无形资产本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面未记录的商标、专有技术、软件截止至评估基准日，被评估单位子公司HUK申报的账面未记录反映的无形资产涉及在英国注册的商标23项目，软件著作权19项，实际持有且授权允许上海霍洛维兹在境内进行申请且使用的专有技术21项，实际持有且授权允许上海霍洛维兹在国内申请且使用的软件著作权7项，已在中国国家知识产权局登记的专利(包括实用新型、外观设计和发明)9项以及其他重要的客户关系。①商标23项内容123456东洲评报字【2024】第1164号東洲贵重就情连本面责环有展分登记证编号789②软件著作权19项内容1@2@3@4◎5◎6C7@东洲评报字【2024】第1164号東洲资産部估上海东测道产评情有很杂周t.海市丝类西结带大平评全在中m10律内容89@◎@◎@◎@③实际持有且授权允许上海霍洛维兹在国内申请且使用的专有技术21项1DisplayToolsforCAD(DisplayMan2HoloTracforLEGOFactoryTourAdven3HolovisInteractives,ARLaserTag&park-widegamificationsolutionsHol456HXCREAL-TIMEINTERACTIVETHE789东洲评报字【2024】第1164号-15-本州律报字【2024】第1164号东洲评报字【2024】第1164号-16-④实际持有且授权允许上海霍洛维兹在国内申请且使用登记号1234667霍洛维兹R3EX室内实时多人互动VR360°飞⑤在中国国家知识产权局登记的专利(包括实用新型、外观1的流畅和即时个性化体验2法，包括通过第一数据处理设备显示数字渲染的图像，用于将所述图像传送到一个或多个移动数34图像自动对准过程影表面的图像的方法，公开了一种投影仪展幕56型乘坐体验。7轴线旋转到面朝下的位置，其中在乘坐位置中，座椅单元位于显示屏上方。法，包括通过第一数据处理设备显示数字渲染图多个移动数据处理设备在所述三维空间中的位9图像自动对准过程被评估单位的主要客户是全球领先的影视制作和传媒、旅游和娱乐以及酒店投资等知名企业，包括美国UBCUniversal集团旗下的UniversalCityDevelopment全球领先的沉浸式目的地和体验创意商Miral,沙特公共投资基金(PIF)旗下的沙特娱乐风险投资公司(SEVEN)以及阿布扎比海洋生物主题公园(SeaWorld)等。目标公司凭借其卓越的技术优势和交付能力，为对虚拟现实娱乐有需求的游乐园运营商和投资公司提供整套解决方案以及内容整合服务和项目咨询服务。目标公司的交付能力覆盖了整体规划设计，软件与媒体开发与制作，影音设备及机械的集成安装、调试等核心(五)被评估单位申报的表外资产的类型、数量被评估单位未申报其他表外资产。(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。本次评估对象的价值类型为市场价值。东州资产计体有很企司东州资产计体有很企司0161-40266东洲评报字【2024】第1164号-18-本项目资产评估基准日为2023年12月31日。(一)经济行为依据(二)法律法规依据务委员会第二十一次会议通过);委员会第六次会议修正);委员会第十五次会议修订);修改);会常务委员会第七次会议第二次修正);资产评估报告东洲评报字【2024】第1164号束洲普鹿键值值税暂行条例》的决定(国务院令第691号);号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订),11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号);委员会第十次会议第四次修正);(三)评估准则依据5.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号);6.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号);10.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号);东洲评报字【2024】第1164号-19-五座承照能产择仿究供公可五座承照能产择仿究供公可上体市丝案西路和9平大半洋余业中心15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);18.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]61号);(四)资产权属依据2.重要资产购置合同或记账凭证；4.对外投资权属证明文件(投资合同或协议、股份登记持有证明)5.其他资产权属证明资料。(五)评估取价依据(六)其他参考资料2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；3.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；4.其他相关参考资料。七、评估方法(一)评估方法概述依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。依据《资产评估执业准则—企业价值》,执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法：收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。成本法(资产基础法)是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。(二)评估方法的选择依据《资产评估执业准则—企业价值》,“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。”,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”成本法(资产基础法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。08621-52402160Fax:86-从账面资产构成情况看，被评估单位具有新型经营模式、服务平台、团队等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用成本法(资产基础法)不能全面合理地反映企业的内在价值，所以不次不采用成本法评估。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。(三)收益法介绍根据《资产评估执业准则—企业价值》,现金流量折现法(DCF)是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。2.基本思路根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法 (DCF),估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。3.评估模型東洲进底健信不成中19楼東洲真魔姓情GueNf志峰市越要面结四号表中洋企业中心19楼m368200166Paa80-2162252東洲真魔姓情GueNf东洲评报字【2024】第1164号-25-次。本次对各地区无风险取值如下：地区英国2美国(3.2)市场风险溢价(MRP,即Rm-Rr)的计算；市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。由于核心资产和业务主要集中在英国和美国地区，故根据AswathDamodara的估值理论和《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》,采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法确定目标国市场风险溢价时的基本公式为：市场风险溢价a*x=股权风险溢价+国家风险溢价x国家风险溢价*x=国家违约溢价略x×标准差/标准差身股权风险溢价端计算过程：通过证券市场指数的历史风险溢价数据计算，AswathDamodaran统计1928年至2023年以来的美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据及收益差如下：东洲评报字【2024】第1164号惠凯汽意醚信-8.24%”东洲评报字【2024】第1164号-26-东洲评报字【2024】第1164号上海东测资产评结有限公司上海市总要西路9导表辛洋企业中心19楼东洲评报字【2024】第1164号-27-柬州育底硬估柬州育底硬估如上表所示，采用1928-2023年美国股票与国债收益差的算术平均数6.80%作为成熟市场股权溢价(成熟股票市场的风险溢价)。国家风险溢价家x计算过程：国家风险溢价x=国家违约溢价m*x×标准差mw/标准差使身根据Damodaran的估值模型，评估国家风险溢价可以采用以下两种方法：利用评级计算和利用CDS息差计算；根据《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》,“国家风险补偿取值可以直接采用相关专家学者或者专业机构研究发布的某国国家风险补偿数据，也可以利用其发布的国家违约利差数据调整得到”基本计算公式为：国家风险溢价联x=国家违约溢价mX×标准差/标准差改债势利用评级差异计算国家违约溢价AswathDamodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，各评级的违约溢价率详见下表：0C上增市越案西给以学本十序止业中19楼Te186-21-524021601m*46-31622国家国家信用评级国家违约溢价1英国2美国在使用上述国家债券违约溢价转换为国家风险溢价指标的时候，有两个选择，一个是直接利用国家债券违约溢价，另一个则是用违约溢价加上相对标准差。由国家信用级别获取相关的国家违约溢价是重要的第一步，但它衡量的仅是违约风险溢价。直我们可以研究一国股票市场的波动性(相对于用于评估这一溢价的主权债券的波动性),这会产生下述对国家风险溢价的评估：国家风险溢价=国家违约溢价×标准差/标准差模势委估对象处于成熟市场，则股票与债券收益率的相对标准差一般取值为1。经过计算，委估标的资产组所在企业的风险溢价如下：国家国家违约溢价国家风险溢价补偿1英国美国市场风险溢价：根据上述分析计算委估标的的市场风险溢价如下：国家国家风险溢价补偿市场风险溢价1英国美国(3.3)贝塔值(β系数)的确定：该系数是衡量委估企业相对报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系东洲评报字【2024】第1164号-30-综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性。最终选择6家可比上市公司。标准普尔全球市场情报有限公司的S&PCapitalIQ是专业的互联网金融信息平台，我们在其数据终端查询上述可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.7333。(3.4)特定风险报酬率ε的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确特定风险报酬率ε为4%。(3.5)债权期望报酬率R₄的确定：债权期望报酬率选取地区融资贷款利率为参考，其中英国地区选取自身贷款利率、美国地区选取客观融资贷款利率。(3.6)资本结构的确定：我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用行业资本结构。通过上述计算获得的加权WACC如下：地区1英国2美国(4)确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的长期投资等。(5)确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次考虑债务重组后采用成本法评估其价值。贯产评估报告东洲评报字【2024】第1164号贯产评估报告东洲评报字【2024】第1164号束洲资康框信束洲资康框信东洲评报字【2024】第1164号-31-(四)市场法介绍根据《资产评估执业准则—企业价值》,企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于交易案例的可获得性相对较差，经查询公开市场资料，与被评估单位产品行业结构、经营模式相似的交易案例较少，不满足交易案例比较法的适用条件。鉴于在行业，与被评估单位产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，市场数据比较充分，且相关数据易于取得，故本次选择上市公司比较法。2.计算公式股东全部权益价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率x修正系数本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。3.评估步骤(1)确定可比参照企业。在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。(2)对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。资产评估报告东洲评报字【2024】第1164号tt东洲评报字【2024】第1164号-32-(3)选择确定价值比率。(4)估算企业价值。(5)确定评估结论。我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关(一)评估准备阶段柬照贵熊旋值柬照贵熊旋值(二)现场评估阶段根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2024年3月2日～3月15日。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：1.对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：(1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；(2)对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；(3)根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；(5)对设备等实物资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价(6)对所涉及到的无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；查阅收集无形资产的法律文件、权属有效性文件或者其他证明资料；调研无形资产特征、资产组合情况、使用状况；无形资产实施的地域范围、领域范围、获利能力和收益模式；判断是否能够持续发挥作用并给权利人带来经济利益；了解无形资产的法定保护期限、收益期限以及保护措施；调研无形资产实施过程中所受到的法律、行政法规或者其他限制等；(7)对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：(1)了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；(2)了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；资产评估报告东洲评报字【2024】第1164号资产评估报告东洲评报字【2024】第1164号東州育鹿神信上中丝要内结相0中太平洋企业中心19楼東州育鹿神信东洲评报字【2024】第1164号-34-者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等；宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关(三)评估结论汇总阶段算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和(四)编制提交报告阶段在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就东洲评报字【2024】第1164号东洲评报字【2024】第1164号611-42402166Fas:Ko-东洲评报字【2024】第1164号-35-(一)基本假设(二)一般假设东洲评报字【2024】第1164号东洲评报字【2024】第1164号-36-(三)收益法评估特别假设(四)市场法评估特别假设资产评估报告东洲评报字【2024】第1164号東洲资底解值(一)相关评估结果情况被评估单位股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值2,968.60万英镑，增值率1,057.95%。评估增值1,780.33万英镑，增值率196.14%。被评估单位股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,826.00万英镑，评估增值3,106.60万英镑，增值率1,107.13%。评估增值1,918.33万英镑，增值率211.35%。(二)评估结果差异分析及最终评估结论本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为2,688.不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种东洲评报字【2024】第1164号-37-上海市延寝西路9号夫平泽企业中心19楼不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。2.评估结论的选取根据《资产评估执业准则—企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币243,024,768.00元(英镑26,880,000.00)。大写：人民币贰亿肆仟叁佰零贰万肆仟柒佰陆拾捌元整。评估结论根据以上评估工作得出。(三)评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下：正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资東洲资底梗信边市辨置产计估有限公司上海审越案西路88V号太平洋企业中心19楼源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。(四)关于评估结论的其他考虑因素鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东金部权益价值，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。(五)评估结论有效期依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2023年12月31日至2024年12月30日。超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。(六)有关评估结论的其他说明评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。东洲评报字【2024】第1164号上体左对普产评体有限公司法海市球要普沿19号太平洋企业中心19楼8621-52402166Tan:8621-(三)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素(1)北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告中天恒审字【2024】第1067号；本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具的专项审计报告文号：中天恒审字【2024】第1067号。该审计团)合并财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债会计准则的规定编制，公允反映了POD集团2022年12月31日、2023年12月31日的合根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报(五)重大期后事项：根据管理层介绍，被评估单位股东EqualCreationLtd.(简称“ECL”)拟将其持有的PREDAPTIVEODLIMITED1,188.27万英镑东洲评报字【2024】第1164号-40-进行债务重组。评估人员通过查阅该债务重组方案备忘录、协议初稿及管理层、股东及第三方机构间的邮件往来确认上述方案正在实施推进，备忘录显示ECL将通过《其他债权工具免除和股权协议》同意对被评估单位及其子公司的债务进行重组，其中被评估单位的长期票据838万英镑已明确计划在期后转增为权益工具，被评估单位的子公司账面的350.27万英镑债务拟通过其他方式进行债务重组。截止报告出具日上述债权豁免事项的相关协议正在签署中。本次评估结论中对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为0万英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60万英镑调整至907.67万英镑，基于上述调整得出本次评估结论。若期后债务重组方案发生重大变化，则需对评估值做相应调整，提请报告使用者注意。除上述债务重组事项外，评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说(七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关被评估单位及其子公司租赁事项如下：。办公室B105B和B105C,位于一楼和二楼。其他：协议将自动续期，除非提前至少三个月通知终止重测育施脱信。地址：8250ExchangeDrlve,Sulte120,Ordando,Florida32809。租赁协议日期：2018年10月19日。租赁期限：2018年11月1日至2023年10月31日，后于2022年8月8日延长至2027年7月31日。租金：$12,963.58/月(含税),年租金$12,963.58/月(含税)。押金：$10,500由房东持有。其他：房东同意整体转让和转租。地址：8250ExchangeDrive,Gates5,6,7,8,9and10,Orlando,。租赁协议日期：2019年9月13日。租赁期限：2019年10月1日至2023年10月31日，后于2022年8月8日延长至2027年7月31日。租金：14,023.911月(含税),年租金$14,023.91/月(含税)。押金：$10,800由房东持有。其他：房东同意整体转让和转租。地址：8250ExchangeDrive,Suite212,Orlando,Florida32809。租赁协议日期：2022年8月8日。租赁期限：2022年8月8日至2027年7月31日。租金：$4,460.40/月(含税),$年租金4,460.40/月(含税)。押金：$4,200由房东持有。其他：房东同意整体转让和转租。一楼和二楼的办公室以及部分单元6,7和8惠测汽席就信上海承洲资产作倍有限公司去海市越类西路889年太中洋企业中心19楼评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦来发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债(资产)等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。4.本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务审计的审计报告(中天恒审字【2024】第1067号),审计报告的币种是英镑。而本次(一)本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。(二)委托人或者其他资产评估报告使用人术按照法律、行政法规规定和本资产评东洲评报字【2024】第1164号-43-惠洲育座锂信上座系洲青一评结有限公司上海市建要西路889号太平洋企业中心19楼法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。(五)如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。(六)本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。(七)本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。十三、评估报告日资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2024年04月30日。(本页以下无正文)东洲评报字【2024】第1164号-44-正式执业会员产评估师正式执业会员产评估师与座来测资产伴估有很公司正海市规安西路180号太平洋企业中心19楼(本页无正文)评估机构签字资产评估师评估报告日王云蔡丽红王云正式执业会员资产评估师在总机传真)工通*洲鲁产评估有限公司主峰市越要西结889芍太平洋企业中心19楼资产评估报告(报货附件)LIMITED股东全部权益价值资产评估报告报告编号东洲评报字【2024】第1164号序号附件名称1.与评估目的相对应的经济行为文件2.委托人营业执照3.被评估单位商业登记证4.被评估单位专项审计报告5.被评估单位权利证明6.评估委托人和相关当事方承诺函7.资产评估委托合同8.上海东洲资产评估有限公司营业执照9.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证10.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书11.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件12.资产评估机构及资产评估师承诺函13.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明(详见报告书正文十、评估结论部分)●上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”或“罗曼股份”)于2023年11月28日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》(公告编标公司15%股权，合计收购目标公司85%股权。目标公司持有英国Holovis●根据公司2022年度经审计的财务数据测算，本次交易构成《上市公司重●公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》。根据《上市公司重22023年11月27日，上海罗曼科技股份有限公司召开第四届董事会第十五合计收购目标公司85%股权。目标公司持有英国Holovis100%股权。根据2022年度经审计的财务数据、目标公司2022年未计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易达到了《上市3公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均未超过公司2023年度经审计的总资产、净资产、营业收入的50%。为此，公司于2024年3月28日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于收购PredaptiveODLimited控股权不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》,经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组程序。现就有关事项公告如下：一、本次筹划重大资产重组的基本情况为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR等领域的核心竞争力，公司拟使用自有或自筹资金收购目标公司85%股权。(一)背景及原因公司主要从事景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务，目前正在积极拓展数字文娱业务，依托公司照明及能源管理系统和沉浸式体验实现系统两大技术平台体系，重点布局城市科博馆、主题乐园、数字创意服务三大应用方向，不断丰富智慧文娱新场景，打造数字文化品牌。鉴于目标公司下属全资子公司Holovis在创意内容制作与虚拟现实技术领域具有的较强的技术能力和实施经验，通过本次交易，公司现有业务能与Holovis形成优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司更好地贴近市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案，同时进一步拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于增强公司综合竞争力。(二)交易对方本次交易的交易对方为EqualCreationLtd及StuartHetherington(英国籍)AndrewBrown(英国籍)、JoeJurado(英国籍),统称“卖方”。(三)交易方式4司15%股权。合计收购目标公司85%股权。(四)交易标的本次交易的标的为英国PREDAPTIVE(一)推进重大资产重组所做的工作2023年12月27日，公司与交易对方及目标公司签署《关于收购协议”),约定以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日。基于卖购对价不低于1,700万英镑，即目标公司整体估值*85%,但目标公司最终估值待以评估机构/估值机构以2023年12月31日作为基准日出具的估值结果为2024年1月，依据《投资意向协议》,公司支付诚意金英镑100万元整。5(二)已履行的信息披露义务2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》,并于2023年11月28日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》(公告编号：2023-069)。公司根据相关规定，每月披露一次进展公告。公司分别于2023年12月28日、2024年1月27日、2024年2月27日在上海证券交易所网站()和指定信息披露媒体披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号：三、本次交易不构成重大资产重组的原因根据公司2023年度经审计的相关财务指标，结合对目标公司的财务尽职调查，确定公司本次收购不构成重大资产重组。(一)公司首次披露本次收购的时间为2023年11月28日，相关详情见《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》(公告编号：2023-069)。公司根据当时交易对方提供的2022年度管理层报表，比照公司2022年度经审计的相关财务数据，对本次收购是否构成重大资产重组进行了测算，具体比照2022年末/2022年度目标公司占比/资产总额营业收入6目标公司2022年度的营业收入约3,519.50万英镑，按照交易对方提供的转换报表使用的2022年平均汇率8.33折算，约合29,317.44万元人民币。而公司2022年度经审计的营业收入(合并口径)为31,229.78万元人民币。目标公司在2022年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以土，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第 (二)项。因此，公司基于审慎原则当时初步判断本次交易预计构成重大资产重公司按照相关法律法规的规定，聘请法律顾问、财务尽调机构、审计、评估等中介机构对目标公司开展尽职调查。(二)由于本次目标公司覆盖多个国家和地区，相关尽职调查、审计、评估及交易方案的沟通工作持续时间较长，随着尽职调查和商业谈判工作的推进，以及公司于2024年3月26日披露了《2023年年度报告》,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，公司对本次收购是否构成重大资产重组进行了重新测算，具体比照情况详见下表：单位：人民币万元2023年末/2023年度目标公司占比资产总额营业收入目标公司2023年度的营业收入约3,089.50万英镑，按照交易对方提供的转7换报表使用的2023年平均汇率8.79折算，约合27,156.71万元人民币。而公司2023年度经审计的营业收入(合并口径)为61,019.66万元人民币。目标公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营十二条第一款第(二)项。及的资产总额、资产净额分别低于公司2023年末经审计的50%,本次交易的成交金额预计也低于公司2023年末经审计的资产总额和净资8到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意3、本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成4、本次交易事项尚处于尽职调查阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。上海罗曼科技股份有限公司2024年3月29日监管信想，依监管信想，依证照编号：000000002024032500262经营范围演出：发电业务输电业务，供(配)电业务、输电、供电、受电电力设施的安装、维修校项一同林须化工程加工，技采服务，技术开发、技术容面、技末交流、技水转让、务中能督理服务：个同能源管理程技术服务了规划管理、助索、设计。监理除外),储能技术服务，信息系统集成服务，容能拉制系统集成，光伏设备及元器件销售的项目外，凭营业执照依法白击开民经营活动)管国家企业信用信息公示系统网址：家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。TheRegistrarofComp—fortherecord2022年、2023年合并及母公司(一)合并资产负债表(二)合并利润表(三)合并现金流量表(四)合并所有者权益变动表(六)母公司利润表(八)母公司所有者权益变动表(九)合并会计报表附注北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙)电话：8857951688571716地址：北京市海淀区中关村南大街17号8857115988578479韦伯时代中心C座23层传真：88571033手机码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具，您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管示台(hap://acc.mofgov.cn)””进行查验’报告编码：京24XD3T85ZH中天恒审字〔2024〕第1067号我们审计了PredaptiveODLimited及其子公司(以下简称POD集团)合并财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022规定编制，公允反映了POD集团2022年12月31日、2023年12月31日的合并财务状况以及2022年度、2023年度的合并经营成果和合并现金流量。POD集团管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息是否与合并财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者1营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设，除非管理层计划清算POD集团、终止(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险，设计和实施(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(5)评价合并财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价合并财务(6)就POD集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对2可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙)3流动资产：注释]非流动资产：非流动负债：所有者权益(或股东权益):实收资本(或：殷本)长期待推费田第4页附注八附注八(二)按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润(净亏损以“一”号填列)2、少数股东损益(净亏损以“一”号填列)(一)归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额销售费用1、不能重分类进损益的其他综合收益管理费用1)重新计量设定受益计划变动额研发费用财务费用其中：利息费用(5)其他投资收益(损失以“一”号填列)1)权益法下可转损益的其他综合收益(2)其他债权投资公允价值变动以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额净敞口套期收益(损失以“一”号填列)(4)其他债权投资信用减值准备公允价值变动收益(损失以“一”号填列)(5)现金流量套期储备信用减值损失(损失以“一”号填列)(6)外币财务报表折算差额资产减值损失(损失以“-”号填列)(7)其他资产处置收益(损失以“-”号填列)(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额三、营业利润(亏损以“—”号填列)(一)归属于母公司所有者的综合收益总额减：营业外支出(二)归属于少数股东的综合收益总额四、利润总额(亏损总额以“一”号填列)八、每股收益：减：所得税费用(一)基本每股收益(元/股)五、净利润(净亏损以“一”号填列)(二)稀释每股收益(元/股)(一)按经营持续性分类1、持续经营净利润(净亏损以“一”号填列)2、终止经营净利润(净亏损以“—”号填列)第5页会计机构负责人：编制单位：PredaptiveOD附注八附注八四、汇率变动对现金及现金等价物的影响企业法定代表人：会计机构负责人：第6页predapive编制单位：PredaptiveOD或股本)三、本年增减变动金额(减少以“一”号填列)(一)综合收益总额(二)所有者投入和减少资术(三)利润分配(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)(五)专项储备(六)其他或股本):会计政策变更同一控制下企业合并(一)综合收益总额(二)所有者投入和减少资本(三)利润分配(四)所有者权益内部结技1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)(五)专项储备2、本期使用(六)其他四、本年年末余额predaptiveENinckdey附注十一附注十一注释1固定资产开发支出所有者权益(或股东权益):长期待摊费用第9页D四、净利润(净亏损以“一”号填列)一)持续经营净利润(净亏损以“一”号填列)(二)终止经营净利润(净亏损以“一”号填列消售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用、其他权益工具投资公允价值变动投资收益(损失以“一”号填列)(二)将重分类进损益的其他综合收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益(损失以“一”号填列)公允价值变动收益(损失以“一”号填列)信用减值损失(损失以“—”号填列)资产减值损失(损失以“-”号填列)资产处置收益(损失以“-”号填列)二、营业利润(亏损以“-”号填列)减：营业外支出(一)基本每股收益(元/股)三、利润总额(亏损总额以“—”号填列)(二)稀释每股收益(元/股)减：所得税费用企业法定代表人：主管会计工作人员：第10页会计机构负责人，附注四、汇率变动对现金及现金等价物的影响第11页predaptive编制单位：PredaptiveODDodwe'tsBndgeIndustrel(或股本)资本公积三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)(一)综合收益总额(二)所有者投入和减少资本1、所有者投入的普通股(三)利润分配1、提取盈余公积(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本年年末余额主管会计工作人员第12页编制单位：PredaptiveOD(或股本)资本公积三、本年增减变动金额(减少以“一”号填列)(一)综合收益总额1、所有者投入的普通股(三)利润分配1、提取盈余公积(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本年年末余额会计机构负责人：第13页(一)历史沿革、注册地、组织形式及总部地址PredaptiveODLimited(以下简称本公司)于2003年6月26日，通过英格兰和威尔士公司注册处注册登记，总部地址为英国莱斯特郡欣克利镇，注册号为4811778,注册资本为英镑1元。本公司的经营范围系未另分类的其他控股公司活动。(二)企业的业务性质和主要经营简称HUK)开展，HUK成立于2004年，注册资本英镑1系统中的74909类别，即：未另分类的其他专业、科学和技术(三)财务报表的批准报出本财务报表业经本公司董事会于2024年4月22日批准报出。(四)营业期限2003年起至长期本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，除下述所属子公司外，按照中华人民共和国财政部(以下简称财政部)颁布的《企业会计准则基本准则》和具体2017年财政部修订了《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》《企业会计准14号收入》等准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则；其他境内上市企业，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，自2023年1月1日起实施新收入准则。2018年财政部修订了《企业会计准则第21号租赁》,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行(以下合称“新企业会计准则”)。本公司及所属子公司自2018年1月1日起施行新金融工具准则和新收入准则，并于2019年1月1日起施行新租赁准则。(一)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。(二)记账本位币(三)记账基础和计价原则(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整第16页结算金额的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的，调整留存收益。(1)企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)已办理了必要的财产权转移手续。(4)本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全(五)合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司单独主体)均纳入合并财务报表。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债(包括最司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。(1)增加子公司或业务第18页(