公司股份回购规则(2024版)

编号：__________公司股份回购规则(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

公司股份回购规则(2024版)合同目录第一章：总则1.1合同背景与目的1.2适用范围1.3定义与解释1.4法律法规适用1.5合同效力第二章：股份回购的基本原则2.1公平、公正、公开原则2.2自愿原则2.3诚实信用原则2.4合法合规原则第三章：股份回购的条件3.1回购触发条件3.2回购比例3.3回购价格3.4回购期限3.5回购方式第四章：股份回购的程序4.1回购决策程序4.2回购方案的制定与审批4.3回购通知与股权登记4.4回购实施与资金支付4.5回购股份的注销与权益处理第五章：股份回购的监督与信息披露5.1内部监督机制5.2信息披露义务5.3对外报告与审计5.4违规行为的处理第六章：股东权益保护6.1股东大会权益6.2董事会权益6.3监事会权益6.4股东诉讼权益第七章：股份回购的财务处理7.1回购成本计算7.2税务处理7.3财务报告披露7.4审计与评估第八章：合同的变更与终止8.1合同变更条件8.2合同终止条件8.3合同终止后的处理第九章：争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁条款9.3司法管辖第十章：合同的附件10.1附件列表10.2附件内容说明第十一章：合同的签署与生效11.1签署程序11.2生效条件11.3签署日期与时间第十二章：其他条款12.1保密条款12.2知识产权保护12.3强制性规定12.4不可抗力第十三章：合同的解除与违约责任13.1合同解除条件13.2违约责任认定13.3违约赔偿方式第十四章：附则14.1合同的解释权14.2合同的修订历史14.3合同的完整性与复印件效力14.4合同的最终生效版本日期合同编号：第一章：总则1.1合同背景与目的1.2适用范围1.3定义与解释1.4法律法规适用1.5合同效力第二章：股份回购的基本原则2.1公平、公正、公开原则2.2自愿原则2.3诚实信用原则2.4合法合规原则第三章：股份回购的条件3.1回购触发条件3.2回购比例3.3回购价格3.4回购期限3.5回购方式第四章：股份回购的程序4.1回购决策程序4.2回购方案的制定与审批4.3回购通知与股权登记4.4回购实施与资金支付4.5回购股份的注销与权益处理第五章：股份回购的监督与信息披露5.1内部监督机制5.2信息披露义务5.3对外报告与审计5.4违规行为的处理第六章：股东权益保护6.1股东大会权益6.2董事会权益6.3监事会权益6.4股东诉讼权益第七章：股份回购的财务处理7.1回购成本计算7.2税务处理7.3财务报告披露7.4审计与评估第八章：合同的变更与终止8.1合同变更条件8.1.1合同变更的申请8.1.2合同变更的审批程序8.1.3合同变更的生效条件8.2合同终止条件8.2.1合同终止的申请8.2.2合同终止的审批程序8.2.3合同终止后的处理第九章：争议解决9.1争议解决方式9.1.1协商解决9.1.2调解解决9.1.3仲裁解决9.1.4诉讼解决9.2仲裁条款9.2.1仲裁机构的选择9.2.2仲裁地点与语言9.2.3仲裁裁决的执行9.3司法管辖9.3.1诉讼地点的选择9.3.2适用法律第十章：合同的附件10.1附件列表10.1.1附件一：股份回购计划书10.1.2附件二：股份回购申请表10.1.3附件三：股份回购协议书10.2附件内容说明10.2.1附件一说明10.2.2附件二说明10.2.3附件三说明第十一章：合同的签署与生效11.1签署程序11.1.1签署前的审查11.1.2签署仪式11.1.3签署后的备案11.2生效条件11.2.1合同的生效时间11.2.2合同生效的附加条件11.3签署日期与时间第十二章：其他条款12.1保密条款12.1.1保密信息的定义12.1.2保密信息的保护期限12.1.3保密信息的例外情况12.2知识产权保护12.2.1知识产权的归属12.2.2知识产权的使用许可12.2.3知识产权的侵权责任12.3强制性规定12.3.1遵守法律法规12.3.2遵守行业规范12.3.3遵守社会公序良俗12.4不可抗力12.4.1不可抗力的定义12.4.2不可抗力的通知程序12.4.3不可抗力对合同履行的影响第十三章：合同的解除与违约责任13.1合同解除条件13.1.1双方协商解除13.1.2一方单方面解除13.1.3法定解除条件13.2违约责任认定13.2.1违约行为的界定13.2.2违约责任的承担方式13.2.3违约金的计算方法第十四章：附则14.1合同的解释权14.2合同的修订历史14.3合同的完整性与复印件效力14.4合同的最终生效版本日期合同方签字：（甲方签名）（乙方签名）日期：____年__月__日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方优先购买权甲方在合同有效期内享有优先购买权，即当乙方有意向将股权转让给第三方时，甲方有权在同等条件下优先购买。2.甲方股权转让限制甲方在合同有效期内不得将其持有的股权转让给任何第三方，除非得到乙方的事先书面同意。3.甲方投票权甲方在股东大会上有权行使表决权，并对重大事项行使否决权。重大事项包括但不限于公司资产重组、借款、发行新股等。4.甲方利润分配权甲方有权按照其持股比例获得公司的利润分配，且分配比例优先于其他股东。5.甲方知情权甲方有权查阅公司的所有财务报表、业务报告和股东大会决议等资料，以了解公司的经营状况。6.甲方监督权甲方有权对公司的经营管理进行监督，并有权要求公司提供必要的解释和说明。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方股权转让限制乙方在合同有效期内不得将其持有的股权转让给任何第三方，除非得到甲方的事先书面同意。2.乙方优先购买权乙方在合同有效期内享有优先购买权，即当甲方有意向将股权转让给第三方时，乙方有权在同等条件下优先购买。3.乙方投票权乙方有权行使表决权，并对重大事项行使否决权。重大事项包括但不限于公司资产重组、借款、发行新股等。4.乙方利润分配权乙方有权按照其持股比例获得公司的利润分配。5.乙方知情权乙方有权查阅公司的所有财务报表、业务报告和股东大会决议等资料，以了解公司的经营状况。6.乙方监督权乙方有权对公司的经营管理进行监督，并有权要求公司提供必要的解释和说明。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介的职责第三方中介在合同履行过程中负责协助甲方和乙方完成股份回购的相关手续，并提供专业咨询服务。2.第三方中介的费用甲方和乙方应按照约定的比例支付第三方中介的费用，包括但不限于咨询费、代理费和差旅费等。3.第三方中介的保密义务第三方中介有义务对合同中的商业秘密和敏感信息予以保密，未经甲方和乙方书面同意不得向任何第三方披露。4.第三方中介的违约责任若第三方中介未能按照合同约定履行其职责，导致合同无法正常履行，第三方中介应承担相应的违约责任。5.第三方中介的权益保护第三方中介在合同履行过程中所取得的合法权益，应受到合同双方的尊重和保护。6.第三方中介的退出机制当合同履行完毕或者合同双方达成书面一致意见时，第三方中介有权退出合同，并按照约定办理相关手续。附件及其他补充说明一、附件列表：1.附件一：股份回购计划书2.附件二：股份回购申请表3.附件三：股份回购协议书4.附件四：股权登记证明5.附件五：回购资金支付凭证6.附件六：回购股份注销证明7.附件七：股东大会决议8.附件八：董事会决议9.附件九：监事会决议10.附件十：合同修订历史记录二、违约行为及认定：1.违约行为：甲方未按约定条件进行股份回购认定：甲方未在约定的回购期限内完成股份回购，或回购价格、比例不符合合同约定。2.违约行为：乙方未按约定条件进行股权转让认定：乙方未在约定的期限内完成股权转让，或转让价格、比例不符合合同约定。3.违约行为：双方未按约定履行合同义务认定：双方未履行合同约定的义务，包括但不限于信息披露、监督权、知情权等。4.违约行为：第三方中介未按约定履行其职责认定：第三方中介未能按照合同约定协助甲方和乙方完成股份回购相关手续，或未提供专业咨询服务。三、法律名词及解释：1.股份回购：指公司按照约定条件，以现金或其他方式购买股东持有的公司股份。2.股权登记：指公司对股东持有的股份进行登记，以确认股东的股权比例和权益。3.回购资金支付凭证：指公司支付给股东的回购款项的凭证，包括支付金额、支付日期等。4.回购股份注销证明：指公司对已回购的股份进行注销的证明文件。5.股东大会：指公司最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司的重大事项。6.董事会：指公司执行机构，负责公司的日常经营管理。7.监事会：指公司监督机构，负责监督董事会的工作和公司财务。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：回购资金不足解决办法：双方可协商增加回购资金或调整回购比例。2.问题：股权转让纠纷解决办法：双方应通过协商解决，如协商不成，可依法向法院提起诉讼。3.问题：第三方中介未能履行职责解决办法：合同双方可协商更换中介机构，或要求中介机构承担违约责任。4.问题：合同条款不明确导致的争议解决办法：双方可协商补充明确合同