外资公司股权转让协议签订(2024版)

编号：__________外资公司股权转让协议签订(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

外资公司股权转让协议签订(2024版)合同目录第一章：前言1.1合同背景1.2合同目的1.3合同适用范围第二章：定义与解释2.1术语解释2.2具体定义第三章：股权转让3.1股权转让概述3.2股权转让价格3.3股权转让支付方式3.4股权转让手续第四章：股权转让双方的义务4.1转让方的义务4.2受让方的义务第五章：股权转让的限制性条件5.1转让方限制性条件5.2受让方限制性条件第六章：股权转让的生效与终止6.1股权转让的生效条件6.2股权转让终止的条件第七章：合同的履行与监督7.1股权转让的履行7.2合同履行监督第八章：争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决机构第九章：合同的变更与解除9.1合同变更条件9.2合同解除条件第十章：合同的解除与终止10.1合同解除条件10.2合同终止条件第十一章：违约责任11.1转让方违约责任11.2受让方违约责任第十二章：合同的生效、修改与解除12.1合同生效条件12.2合同修改条件12.3合同解除条件第十三章：其他约定13.1知识产权归属13.2商业秘密保护13.3员工安置第十四章：附则14.1合同的生效日期14.2合同的终止日期14.3合同的修订历史合同编号_________第一章：前言1.1合同背景1.1.1转让方拟将其在外资公司的股权转让给受让方；1.1.2双方为了明确股权转让的相关事项，签订本合同。1.2合同目的1.2.1明确股权转让双方的权利和义务；1.2.2确保股权转让过程的顺利进行。1.3合同适用范围1.3.1本合同适用于转让方和受让方之间的股权转让事宜。第二章：定义与解释2.1术语解释2.1.1转让方：指拟将其在外资公司股权转让给受让方的当事人；2.1.2受让方：指接受转让方股权转让的当事人；2.1.3股权：指转让方在外资公司中所持有的股份。2.2具体定义2.2.1本合同所述股权转让是指转让方将其在外资公司中持有的股权全部或部分转让给受让方；2.2.2本合同所述股权转让价格是指双方约定的转让方将其股权转让给受让方所应得的价款；2.2.3本合同所述股权转让支付方式是指受让方支付股权转让价款的方式。第三章：股权转让3.1股权转让概述3.1.1转让方同意将其在外资公司中持有的股权全部或部分转让给受让方；3.1.2受让方同意购买并持有转让方所转让的股权。3.2股权转让价格3.2.1股权转让价格为双方协商确定的金额；3.2.2股权转让价格支付方式为：3.2.2.1受让方应于本合同签订之日起五个工作日内，向转让方支付首期股权转让价款；3.2.2.2受让方应按照双方约定的付款计划，向转让方支付后续股权转让价款。3.3股权转让支付方式3.3.1受让方应按照本合同约定的支付方式支付股权转让价款；3.3.2转让方应按照约定接受受让方的支付。3.4股权转让手续3.4.1转让方应协助受让方办理与股权转让相关的公司内部审批手续；3.4.2转让方和受让方应共同向外资公司所在地工商行政管理部门办理股权变更登记手续。第四章：股权转让双方的义务4.1转让方的义务4.1.1转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵；4.1.2转让方应如实向受让方披露其持有的股权相关的信息。4.2受让方的义务4.2.1受让方应按照本合同约定的时间和方式支付股权转让价款；4.2.2受让方应遵守外资公司的章程和相关规定，维护外资公司的合法权益。第五章：股权转让的限制性条件5.1转让方限制性条件5.1.1转让方不得将其持有的股权转让给任何第三方；5.1.2转让方在股权转让过程中应遵守相关法律法规，不得损害外资公司的利益。5.2受让方限制性条件5.2.1受让方不得将所购买的股权转让给任何第三方；5.2.2受让方在购买股权后，应继续遵守外资公司的章程和相关规定。第六章：股权转让的生效与终止6.1股权转让的生效条件6.1.1双方签订本合同并生效；6.1.2受让方按照本合同约定的时间和方式支付股权转让价款；6.1.3双方办理完成股权变更登记手续。6.2股权转让终止的条件6.2.1如受让方未按照本合同约定的时间和方式支付股权转让价款，转让方有权终止本合同；6.2.2如转让方违反其在本合同项下的义务，受让方有权终止本合同。第七章：合同的履行与监督7.1股权转让的履行7.1.1双方应按照本合同的约定履行各自的义务；7.1.2双方应共同监督股权转让的实施，确保股权转让的顺利进行。7.第八章：争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；8.1.2如协商不成，任何一方均有权向外资公司所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决机构8.2.1双方同意，争议解决机构为外资公司所在地人民法院。第九章：合同的变更与解除9.1合同变更条件9.1.1合同变更需经双方协商一致，并以书面形式作出；9.1.2合同变更内容应符合相关法律法规的规定。9.2合同解除条件9.2.1如一方未履行本合同的约定，另一方有权解除合同；9.2.2如本合同的履行因不可抗力原因无法继续进行，双方均可解除合同。第十章：合同的解除与终止10.1合同解除条件10.1.1如一方未履行本合同的约定，另一方有权解除合同；10.1.2如本合同的履行因不可抗力原因无法继续进行，双方均可解除合同。10.2合同终止条件10.2.1本合同终止的条件为：10.2.1.1股权转让已完成；10.2.1.2双方履行了本合同的全部义务。第十一章：违约责任11.1转让方违约责任11.1.1如转让方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任；11.1.2如转让方未如实披露股权相关信息，导致受让方损失的，应承担赔偿责任。11.2受让方违约责任11.2.1如受让方未按照本合同约定的时间和方式支付股权转让价款，应承担违约责任；11.2.2如受让方违反本合同的约定，导致转让方损失的，应承担赔偿责任。第十二章：合同的生效、修改与解除12.1合同生效条件12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效；12.1.2本合同的生效不代表转让方对股权瑕疵的承诺。12.2合同修改条件12.2.1合同修改需经双方协商一致，并以书面形式作出；12.2.2合同修改内容应符合相关法律法规的规定。12.3合同解除条件12.3.1如一方未履行本合同的约定，另一方有权解除合同；12.3.2如本合同的履行因不可抗力原因无法继续进行，双方均可解除合同。第十三章：其他约定13.1知识产权归属13.1.1股权转让不影响转让方对股权所涉及的技术、专利等知识产权的享有；13.1.2受让方不得以任何方式侵犯转让方的知识产权。13.2商业秘密保护13.2.1双方应对在股权转让过程中获知的对方商业秘密予以保密；13.2.2未经对方同意，不得向任何第三方泄露。13.3员工安置13.3.1股权转让不影响外资公司的员工队伍稳定；13.3.2受让方应尊重并继续履行与员工的劳动合同。第十四章：附则14.1合同的生效日期14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效；14.1.2本合同的生效不代表转让方对股权瑕疵的承诺。14.2合同的终止日期14.2.1本合同的终止日期为股权转让完成之日。14.3合同的修订历史14.3.1本合同的修订历史如下：14.3.1.12023年1月1日，双方签订本合同；14.3.1.22023年2月1日，双方就合同内容进行修改。转让方（盖章）：受让方（盖章）：签字：签字：日期：日期：多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.额外股权转让条件甲方应在合同中增加一项条款，规定在特定情况下，甲方有权优先购买或转让额外股权。具体条款如下：“如外资公司决定发行新股或进行增资扩股，甲方有权按同等条件优先购买新发行的股权。如甲方选择不行使优先购买权，则甲方同意按照本合同约定的股权转让价格，将其持有的现有股权的优先转让权给予乙方。”2.股东大会投票权安排甲方应在合同中明确其在股东大会上的投票权安排，以确保甲方在关键决策中能够发挥适当的影响。具体条款如下：“甲方作为外资公司的股东，在股东大会上有权按照其持股比例行使表决权。如遇涉及外资公司重大利益的决策，甲方应将其投票权委托给乙方行使。乙方向甲方保证，将合理行使甲方委托的投票权，以维护外资公司和甲方利益。”3.额外收益分配权甲方应在合同中增加一项条款，规定在特定情况下，甲方有权获得额外的收益分配。具体条款如下：“如外资公司在合同生效后实现的净利润超过约定的一定比例，甲方有权按照事先约定的比例获得额外的利润分配。具体比例和条件由双方在合同附件中详细约定。”二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.股权转让价款支付保障乙方应在合同中增加一项条款，以确保乙方能够按时支付股权转让价款。具体条款如下：“乙方应按照本合同约定的时间和方式支付股权转让价款。如乙方未能按时支付，应按迟延支付金额的日息率支付滞纳金。双方应在合同附件中约定具体的日息率。”2.股权转让手续协助乙方应在合同中增加一项条款，规定甲方应协助乙方办理股权转让手续。具体条款如下：“甲方应协助乙方完成股权转让相关的公司内部审批手续，以及向外资公司所在地工商行政管理部门办理股权变更登记手续。如因甲方原因导致股权转让手续未能按时完成，乙方有权要求甲方承担相应的违约责任。”3.受让方对公司的承诺乙方应在合同中增加一项条款，规定乙方对公司的承诺。具体条款如下：“乙方作为外资公司的新股东，承诺将遵守公司的章程和相关规定，维护外资公司的合法权益，并按照合同约定履行相关义务。如乙方违反上述承诺，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任。”三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介的职责合同中应增加一项条款，明确第三方中介的职责和义务。具体条款如下：“第三方中介应负责协助甲方和乙方完成股权转让的相关事宜，包括但不限于股权转让协议的起草、谈判、见证和签署等。第三方中介应保持中立立场，公正、公平地协助双方履行合同义务。”2.第三方中介费用合同中应增加一项条款，规定第三方中介的费用承担问题。具体条款如下：“第三方中介的费用由甲方和乙方共同承担。双方应在合同附件中约定具体的费用金额和支付方式。如双方未能就费用金额和支付方式达成一致，双方同意按照市场合理费用标准进行协商。”3.第三方中介的违约责任合同中应增加一项条款，规定第三方中介的违约责任。具体条款如下：“如第三方中介未能按照本合同约定履行其职责，导致股权转让过程出现争议或障碍，第三方中介应承担相应的违约责任。具体违约责任由双方在合同附件中详细约定。”附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权转让协议2.股权转让价格支付计划3.股权转让手续协助协议4.股东大会投票权委托协议5.额外股权转让条件协议6.额外收益分配权协议7.股权转让价款支付保障协议8.受让方对公司的承诺协议9.第三方中介服务协议10.第三方中介费用支付协议11.第三方中介违约责任协议12.合同履行监督协议13.争议解决协议14.合同变更与解除协议15.合同解除与终止协议16.违约责任认定协议17.合同适用法律法规声明18.合同双方签字盖章页二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间或方式支付股权转让价款；2.乙方未按照约定时间或方式支付股权转让价款；3.甲方未如实披露股权相关信息，导致乙方损失；4.乙方未遵守外资公司章程和相关规定，导致甲方损失；5.双方未按照约定履行股权转让手续；6.双方未按照约定履行合同义务，导致合同无法履行；7.第三方中介未按照约定协助完成股权转让相关事宜；8.第三方中介未保持中立立场，导致股权转让过程出现争议；9.第三方中介未按照约定履行其职责，导致合同无法履行。三、法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其在外资公司中持有的股份全部或部分转让给受让方的行为；2.股权转让价款：指受让方支付给转让方的股权转让费用；3.股权变更登记：指将转让方持有的股权变更至受让方名下的登记手续；4.违约责任：指一方未履行合同义务，导致另一