ODM委托加工合同范本

ODM合作框架协议协议双方甲方：

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电邮：乙方：

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电邮：本着和谐合作、互利互惠的原则，根据中华人民共和国相关法律、法规的规定，甲乙双方本协议（以下简称“协议”），作为甲乙双方ODM项目合作及之后采购产品和服务的基础。甲方向乙方下达研发工程指令时，应以本合作框架协议签字生效为前提；甲方向乙方采购时应依据本协议内容签署具体的采购订单。一、合作项目描述

1.乙方承诺向甲方提供本协议附件一中所述之项目（以下简称“项目”）。

2.乙方就其已经、正在或将来开发的新产品，赋予甲方知情与优先采购权。二、经销范围

1.乙方承诺：在授权范围内，该产品只提供应甲方独家经销，甲方有权以甲方拥有或获得授权的商标进行销售。

2.甲方有权根据业务需要在授权范围内自行指定代理商及/或分销商。

3.未经甲方书面批准，乙方不得在授权区域内自行销售产品或将产品销售给除甲方以外的任何第三方进行再销售，否则乙方将承担由此而使甲方受到的任何法律和经济上的损失。三、订购计划与支持

1.除本协议另有规定或双方另有补充协议外，甲方应当按照本协议附件二中规定的订购计划（以下简称“订购计划”）向乙方订购产品。

2.为支持和配合甲方完毕订购计划，乙方应当按照其在本协议附件二中的承诺向甲方提供支持。

3.乙方向甲方提供产品的技术标准（涉及但不限于质量规定、出厂检查标准），经双方共同确认后执行。

4.乙方应当向甲方提供甲方所需的相关文献，涉及但不限于产品独家销售证明文献。四、产品保证

1.乙方保证，其提供应甲方销售的产品在所有权、知识产权以及其他任何权利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方提供产品的行为不会侵犯任何第三方的合法权益。

2.假如甲方使用或销售乙方提供的产品导致甲方与第三方发生纠纷或其它对甲方经营产生影响的事件，乙方应当积极配合甲方解决。假如前述事宜导致甲方损失，甲方有权规定乙方向甲方进行补偿（涉及但不限于甲方在经营上遭受的损失，甲方根据民事判决书、民事调解书、行政处罚决定书、仲裁裁决等向第三方作出的任何支付，及诉讼费、合理的调查费和律师费等其相关费用）。

3.乙方保证，本协议涉及的专利在协议履行期间是有效的和合法的。假如由于乙方的因素导致专利提前失效，乙方应立即书面告知甲方,甲方有权终止本协议或规定调整本协议中对采购计划的约定.假如协议终止,乙方应补偿甲方由于专利失效所导致的所有损失。

4.在协议履行期间，假如本协议涉及的专利的法律性质发生了变化，乙方应立即将此情况以书面形式告知甲方。双方应当立即就本协议的继续履行问题进行协商。否则乙方将承担由此引起的一切法律和经济上的责任。五、技术合作

1.假如产品的外观由甲方提供，由该外观产生的所有知识产权归甲方所有，未经甲方书面授权,乙方不得在其生产的任何产品上使用与之相同或近似之外观，否则，甲方有权解除本协议并规定乙方承担所有经济和法律责任。

2.无论在协议有效期内或终止后，协议一方向另一方提供的任何技术信息（涉及但不限于产品技术的改善、产品外形的设计方案等）均为提供方所有，未经提供方书面许可，接受方不得将上述资料或相关技术以任何方式在任何国家和地区自用或转让或展示给别人或者泄露给别人，否则将视为侵权行为，泄露方将承担由此引起的一切法律和经济上的责任。

3.乙方提供的产品应通过国家规定的强制性认证,假如由于乙方因素使产品未能通过相关认证，则乙方应承担由此给甲方导致的一切经济和法律责任。对于甲方提出的其它认证申请,乙方有义务提供必要之协助。

4.在合作过程中甲方对产品、方法（涉及但不限于制造方法、使用方法、通讯方法、解决方法、产品的新用途以及将产品用于特定用途的方法等）或者其改善所提出的新的技术方案，对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案，对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结合所提出的富有美感并适于工业应用的新设计，由此产生的具有实质性或发明性技术进步特性的新的技术成果，归甲方所有，甲方有权在任何国家（涉及中国）申请专利或者以其他任何方式使用该技术。

5.假如甲方使用或者许可别人使用该项改善技术必须以使用乙方原有技术为前提，则甲方对乙方技术的使用或者其许可人的使用不构成对乙方的知识产权的侵犯。六、产品价格

1.价格：乙方按照约定的价向甲方提供产品和服务。甲乙双方在正式签署的采购订单中确认的价格是甲方应付给乙方的唯一货款。

2.竞争性定价：乙方承诺，乙方的价格至少应在业界具有竞争力。否则，乙方应进一步调整价格，直至其价格具有竞争力。假如产品元器件和零配件的价格出现任何下调，则乙方应在新订单中将上述价格作相应下调。

3.报价：报价单必须通过乙方授权人署名方有效。乙方对甲方的报价必须基于诚实的基础。七、支付条款

1.

甲方将按照本协议附件三的规定向甲方支付货款。

2.经双方确认的订单中约定的价格为不可变更之价格，是双方进行结算的依据，任何一方不得单方变更。八、订单签返及交货

1.订单签返：乙方在收到甲方签署的订单后，应当在2个工作日内正式确认并返回甲方。经正式签返的订单的各项内容如：价格、交货时间、数量、交货地点等应全面予以履行。乙方应定期向甲方传送未执行完订单的出货计划。

2.零配件代购：乙方将其为甲方订购的产品代购零配件事宜向甲方提供相应报价单。假如乙方提供的报价单不符合甲方的规定，甲方有权向乙方提供相关的零配件采购渠道，乙方应当依据甲方指定的相关条件与甲方提供的相关厂商签署零配件采购协议。

3.交货服务：本协议的交货是指将货品交到相关订单中规定的甲方所在地或其它指定交货地。甲方假如改变订单中的交货地点，须提前三天书面告知乙方。

4.风险的转移：当货品交到甲方指定的收货地点，甲方相关人员签署交货单并验收合格后所发生的损失由甲方负责。在此之前货品所遭受的任何损失均由乙方负责。

5.货品的所有权：在货品移交甲方或甲方在订单中指定的收货人后，甲方拥有货品所有权。在此之前的货品所有权归乙方所有。

6.延期交货：假如乙方不能准时交货，乙方应立即将修改后的交货日期和交货数量书面告知甲方。但甲方批准按照修改后的时间交货不能免去乙方未能按照原定期间交货的违约责任。每延期一天，乙方应向甲方支付延期部分货品价值的1%作为违约金。假如上述违约金无法完全补偿因延期交货对甲方导致的损失，甲方有权向乙方规定进一步补偿。

7.运送及费用：货品的运送由乙方负责。乙方应采用与产品性能及交货时间相适宜之包装和运送方式进行运送。九、品质保证和售后服务

1.乙方对其向甲方提供的货品承诺提供售后服务。超过售后服务期限后，乙方应当为甲方以成本价提供有偿维修服务，但应提前向甲方提交有偿维修价目表。

2.乙方对甲方直接提供产品技术支持。乙方承诺，假如出现任何与产品有关的修改和/或升级信息，乙方将在第一时间告知甲方。假如甲方规定，乙方应为甲方指派技术人员提供技术培训和修改和/或升级后的技术支持。

3.乙方应当按照一定比例向甲方提供售后备品，涉及所有可维修的元器件和配件，具体比例按照双方在附件四《品质保证及售后服务协议》中的约定。

4.乙方应向甲方提供有效的客诉解决机制。假如附件四中没有其他规定，则乙方应当在甲方提出客诉后3个工作日内做出初步分析并将回复甲方，在甲方提出客诉后5个工作日内做出主线因素分析和改善报告并提交甲方。假如乙方在上述时限内无法提出改善对策，乙方必须提出改善计划与进度，经甲方批准后方可延后。甲方有权规定乙方补偿因时间延后给甲方导致的任何损失，涉及但不限于产品的更新、更换。

5.乙方按照工厂对该产品出厂的检查标准对产品进行出货检查，并在交货的同时向甲方提供出货检查报告，以保证产品品质。

6.乙方应当向甲方提供该产品的工厂质量标准及相应的规格，规格书至少应涉及以下内容：抽样方案与缺陷定义、产品电气规格、产品外观规格、产品包装规格、产品可靠性规格。如甲方对该产品的工厂质量标准或规格的个别指标有特殊规定期，双方另行商定。

7.在甲方或甲方客户使用该产品的过程中，由于产品技术、质量等因素导致的直接人身伤害或财产损失的，乙方应承担相关的经济补偿责任，甲方将配合乙方完毕上述义务。假如由于上述因素导致甲方与任何第三方的纠纷，甲方有权规定乙方补偿（涉及但不限于甲方在经营上遭受的损失，甲方根据民事判决书、民事调解书、行政处罚决定书、仲裁裁决等向第三方作出的任何支付，诉讼费、律师费等其相关费用）。

8.凡是乙方提供应甲方的产品，若有任何变更，乙方必须立即告知甲方，并经甲方书面批准后方可执行。否则甲方有权作为不合格品退货，同时由于乙方擅自变更产品后导致的质量问题和相关责任与损失（例如退货费用等）均由乙方所有承担。

9.其他具体售后条款在附件四《品质保证及售后服务协议》中拟定。十、不可抗力

1.协议任何一方碰到人力不可抗拒的事件，涉及但不限于火灾、水灾、地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免的无法控制的情况致使其不能履行本协议项下的义务，该协议方对此不负责任。本协议规定的该协议方的履约时间自动延长。其延长的时间应相称于因人力不可抗拒事件直接或间接地使该协议方不能履行协议的时间。受人力不可抗拒事件的影响的协议方应在合理时间内，用电报或电传将不可抗力事件的发生告知对方，并于事件发生后15日内将有关当局出具的有关不可抗拒事件证明提交对方。

2.不能履约的情况延续达30天以上，双方应立即修改订单。若从不可抗拒事件的发生之日起60天内双方当事人未能取得双方满意的办法时，任何一方都可以终止履行订单的未执行部分。十一、保密条款

1.双方批准商业秘密涉及但不限于任何未经公开有关商业或技术的资料或信息。

2.协议双方应当为对方的商业秘密保密。无论该商业秘密是通过口头、书面、视觉或其他形式取得的，协议任何一方不得将对方的商业秘密透露给任何第三人，除非协议对方已经事先书面授权该第三人取得该被透露的商业秘密。

3.协议双方对保护对方商业秘密的谨慎限度应不亚于该协议方对自己拥有的商业秘密的谨慎限度，但无论如何协议任何一方采用的保护不能低于合理的标准。

4.假如由于协议任何一方的过失或故意导致对方的商业秘密被泄露，泄露方应承担由此产生的一切法律和经济责任。

5.本协议双方在协议有效期内和协议终止后，不得泄漏对方的商业秘密，也不得将对方的知识产权和商业秘密超过协议范围使用。十二、索赔条款

1.一般性索赔：对因本协议任何一方人员玩忽职守、蓄意、疏漏或因违反本协议的条款而引起的对协议另一方的指控或索赔，该协议方应为对方抗辩，保护对方利益不受损害，并向对方作出涉及诉讼费在内的补偿。本协议另有约定的除外。

2.知识产权的索赔：对因乙方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的索赔，乙方应为甲方抗辩，或在甲方的规定下与甲方合作抗辩，保证甲方的利益不受损害并向甲方作出涉及诉讼费在内的补偿。本协议另有约定的除外。十三、生效和期限

1.本协议由双方授权代表在中国_______签署，自附件一中所拟定的生效日期起生效并具有法律效力。

2.本协议期满时，双方发生的未了债权和债务，或者协议的权利和义务的履行期限超过本协议履行期限的，不受本协议终止的影响，双方应继续履行各自的责任。

十四、协议的变更和解除

1.本协议执行期间，未经对方书面批准，任何一方不得随意变更和解除本协议。

2.甲乙双方拟定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履行成为不必要或不也许的，可以协商解除本协议。

3.任何一方可根据协议的约定行使其单方解约权解除或终止本协议。十五、争议的解决

1.因执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争议，双方应通过和谐协商解决。

2.假如双方通过协商不能达成协议，则争议应提交________________法院诉讼解决。

3.诉讼费由败诉方承担。

4.在争议的解决过程中，除正在进行诉讼的部分外，协议的其他部分将继续执行。十六、附则

1.本协议的附件为本协议不可分割的一部分。只有协议双方书面批准方可修改附件。附件与本协议不符的，以附件为准。

2.任何对于本协议的明示弃权或未能及时行使本协议赋予的任何权利，均不构成连续的弃权或意味着放弃协议项下任何权利。

3.假如协议中的任何条款或部分被裁定为违法或无强制力，则有关内容将与本协议分离，并将完全不影响、损害或减损本协议中任何其他条款或部分的效力。在含义和内容上与上述被裁定违法或无强制力的条款最相似但有效或合法的本协议其他条款或部分将取代上述被裁定违法或无强制力的条款。

4.本协议中涉及的条款标题和说明仅供参照，上述标题不得以任何形式限定、限制、扩展、或描述本协议的范围或任何条款的内容。

5.本协议如有未尽事宜，由双方共同协商，签署书面补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。

6.本协议正本一式两份，甲方和乙方各执壹份，具有同等法律效力。

附件一：合作项目描述

1.协议产品名称

乙方承诺向甲方如下产品:

2.产品专利

本合作项目涉及的乙方专利如下：

本产品新申请专利权归_______________方

3.授权地区

乙方授权甲方独家经销产品的区域为:

4．甲方授权乙方为_______地区的独家销售代理商，并使用乙方自主商标

5.有效期限