公司治理与董事会制度

公司整治与董事会制度第一章总则第一条目的和依据本公司整治与董事会制度（以下简称“制度”）旨在规范公司整治行为，促进公司的可连续发展。本制度依据相关法律法规和公司章程以及其他内部管理制度订立。第二条适用范围本制度适用于公司的董事会、高级管理人员及相关职能部门。全部公司董事、高级管理人员及相关职能部门的工作行为应符合本制度的规定。第二章公司整治第三条公司整治结构公司设立董事会，董事会是公司最高决策机构。董事会成员由股东大会选举产生。公司设立监事会，监事会是对董事会和高级管理人员进行监督的机构。监事会由股东大会选举产生。具体公司整治结构的设立、职权和工作程序等，将在董事会章程和监事会章程中认真规定。第四条公司整治原则公司整治应遵从公平公正、诚信守法、科学决策和透亮公开的原则。公司整治应强调股东权益保护、合理调配收益以及连续创造价值的原则。公司整治应建立有效的信息披露和沟通机制，及时向投资者、员工和其他利益相关方供应相关信息。第五条公司整治职责董事会应对公司的战略决策、重点投资和业务计划进行审议和决策，并监督公司的日常经营管理。董事会应确保公司符合相关法律法规的要求，并遵从职业道德和商业道德。监事会应对董事会和高级管理人员履行职责的情况进行监督，并向股东大会和法律机关报告有关违法违规行为。第三章董事会第六条董事会成员董事会成员应具备较高的道德、职业素养和业务水平，独立思考问题，做出独立决策。董事会成员应通过股东大会选举产生，任期为三年，连任不得超出两届。第七条董事会构成和职责董事会由不少于五人和不多于十五人构成，其中应至少有三分之一的独立董事。董事会的职责包含但不限于：审议并决策公司的战略规划、重点投资和业务发展计划；审议并决策公司的财务预算、年度报告和分红计划；监督公司的经营管理和内部掌控，确保公司连续稳定发展；审议并决策涉及公司利益重点的合同、决议等紧要事项；监督公司的信息披露和内外部沟通机制，保护股东权益；保证公司符合相关法律法规的要求，履行社会责任。第八条董事会会议董事会应依照公司章程商定定期召开会议，每年至少召开四次，可以依据需要召开临时会议。董事会会议应提前通知全部董事，并确定会议议程。会议决议应经过遵守程序的表决。董事会会议的决议应以书面形式予以记录，并及时向全体董事和相关部门通报。第四章高级管理人员第九条高级管理人员任命和职责高级管理人员由董事会任命，任期由董事会决议。高级管理人员应具备较高的道德、职业素养和业务水平，忠诚于公司，勤勉尽责。高级管理人员应负责公司的日常经营管理，执行董事会的决策，实施公司战略目标。第十条高级管理人员绩效考核高级管理人员的绩效考核应定期进行，评价指标应与公司战略目标和关键业绩指标相匹配。高级管理人员绩效考核结果应作为薪酬激励、晋升和人才选拔的紧要依据。第十一条高级管理人员激励和管束机制高级管理人员应遵守公司章程、内部掌控制度和相关制度规定。高级管理人员的薪酬应建立合理的激励和管束机制，既能吸引和留住人才，又能合理掌控本钱。第五章监督与风险管理第十二条监事会职责监事会负责对董事会和高级管理人员履职情况进行监督，及时揭示和处理存在的问题和风险。监事会应定期向股东大会和法律机关报告有关违法违规行为。第十三条内部掌控和风险管理公司应建立和完善内部掌控和风险管理制度，确保公司运营安全和可连续发展。内部掌控和风险管理制度应适应公司业务特点和规模，科学合理地防范和应对各类风险。第十四条外部监督机制公司应与外部审计机构建立合作关系，接受独立审计，对公司财务情形进行监督和评价。公司应自动接受有关政府部门和监管机构的监管和检查。第六章附则第十五条制度的修改和解释本制度的修改和解释权归公司董事会全部，得到股东大会的决议和监事会的审批后方可生效。本制度相关内容的修改和解释应及时向全体董事、高级管理人员和相关人员通报。第十六条执行日期本制度自董事会批准后即行执行。本制度自执行之日起，废止公