2024版公司并购协议书范本合同

编号：__________2024版公司并购协议书范本合同甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版公司并购协议书范本合同合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的生效与终止第二章：并购双方的基本情况2.1并购方基本情况2.2被并购方基本情况第三章：并购标的3.1并购标的基本情况3.2并购标的的估值第四章：并购价格及支付方式4.1并购价格4.2支付方式及期限第五章：并购后的经营管理5.1经营管理权的转移5.2管理层的变化5.3员工安置第六章：合同的履行与监督6.1双方的权利与义务6.2合同履行的监督与检查第七章：违约责任7.1违约行为的界定7.2违约责任的具体承担方式第八章：争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点与适用法律第九章：合同的变更与解除9.1合同变更的条件9.2合同解除的条件第十章：保密条款10.1保密信息的定义与范围10.2保密信息的保密义务及期限第十一章：关联交易11.1关联交易的定义与范围11.2关联交易的审批程序第十二章：税收安排12.1税收责任与安排12.2税收争议的解决第十三章：其他条款13.1合同的修改与补充13.2合同的继承与转让第十四章：附则14.1合同的签署与生效14.2合同的修订与废除合同编号_________第一章：总则1.1定义与解释1.1.1本合同中的“并购方”指的是_________。1.1.2本合同中的“被并购方”指的是_________。1.1.3本合同中的“并购标的”指的是_________。1.1.4本合同中的“并购价格”指的是_________。1.2适用法律1.3合同的生效与终止1.3.1本合同自双方签字盖章之日起生效。1.3.2在合同履行完毕后，本合同自动终止。第二章：并购双方的基本情况2.1并购方基本情况2.1.1并购方的名称：_________2.1.2并购方的注册地址：_________2.1.3并购方的法定代表人：_________2.2被并购方基本情况2.2.1被并购方的名称：_________2.2.2被并购方的注册地址：_________2.2.3被并购方的法定代表人：_________第三章：并购标的3.1并购标的基本情况3.1.1并购标的企业名称：_________3.1.2并购标的企业注册地址：_________3.1.3并购标的企业经营范围：_________3.2并购标的的估值3.2.1并购标的的估值方法：_________3.2.2并购标的的估值结果：_________第四章：并购价格及支付方式4.1并购价格4.1.1并购价格为人民币_________元整（大写：_________元整）。4.2支付方式及期限4.2.1支付方式：_________4.2.2支付期限：_________第五章：并购后的经营管理5.1经营管理权的转移5.1.1并购完成后，被并购方的经营管理权将转移给并购方。5.2管理层的变化5.2.1并购完成后，被并购方的管理层将进行相应的调整。5.3员工安置5.3.1并购完成后，被并购方的员工将按照_________方式进行安置。第六章：合同的履行与监督6.1双方的权利与义务6.1.1并购方应按照合同约定履行付款义务。6.1.2被并购方应按照合同约定履行_________义务。6.2合同履行的监督与检查6.2.1双方应共同设立监督机构，对合同履行情况进行监督与检查。第七章：违约责任7.1违约行为的界定7.1.1任何一方违反合同的约定，均视为违约。7.2违约责任的具体承担方式7.2.1违约方应承担违约责任，具体承担方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第八章：争议解决8.1争议解决的方式8.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。8.1.2如果协商不成，争议应提交_________仲裁委员会进行仲裁。8.2争议解决的地点与适用法律8.2.1争议解决的地点为：_________。8.2.2争议解决的适用法律为：_________法律。第九章：合同的变更与解除9.1合同变更的条件9.1.1合同的变更需经双方协商一致。9.1.2合同的变更应书面签署，并经双方签字盖章。9.2合同解除的条件9.2.1合同的解除需符合合同约定的解除条件。9.2.2合同的解除应书面签署，并经双方签字盖章。第十章：保密条款10.1保密信息的定义与范围10.1.1保密信息指的是合同履行过程中双方交换的商业秘密、技术秘密等。10.1.2保密信息的具体范围包括但不限于商业计划、客户列表、财务报表等。10.2保密信息的保密义务及期限10.2.1双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意不得向第三方泄露。10.2.2保密义务的期限自合同签署之日起算，至合同终止或履行完毕后_________年。第十一章：关联交易11.1关联交易的定义与范围11.1.1关联交易指的是双方在合同履行过程中发生的直接或间接的交易行为。11.1.2关联交易的范围包括但不限于货物买卖、服务提供、资产转让等。11.2关联交易的审批程序11.2.1双方在进行关联交易时，应遵循公平、公正、公开的原则。11.2.2关联交易的审批程序应按照双方约定的流程进行。第十二章：税收安排12.1税收责任与安排12.1.1双方应依法纳税，按照_________的规定缴纳相应的税款。12.1.2税收安排的具体事项应由双方另行协商确定。12.2税收争议的解决12.2.1税收争议的解决应遵循_________的相关规定。第十三章：其他条款13.1合同的修改与补充13.1.1合同的修改与补充应经双方协商一致，并以书面形式签署。13.1.2合同的修改与补充自双方签字盖章之日起生效。13.2合同的继承与转让13.2.1未经对方同意，任何一方不得将合同的权利义务转让给第三方。13.2.2合同的继承应遵循合同约定的继承程序。第十四章：附则14.1合同的签署与生效14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.1.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。14.2合同的修订与废除14.2.1合同的修订与废除应经双方协商一致，并以书面形式签署。14.2.2合同的修订与废除自双方签字盖章之日起生效。甲方（并购方）：_________乙方（被并购方）：_________签订日期：_________年_________月_________日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方独家并购权条款附加条款：甲方享有对被并购方的独家并购权，即在合同有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得与任何第三方就并购事宜进行谈判或达成任何形式的协议。说明：该条款旨在确保甲方在并购过程中的主导地位，防止乙方与其他潜在买家进行竞争性谈判，从而保障甲方的利益。2.甲方优先购买权条款附加条款：若乙方在合同有效期内拟出售其持有的被并购方股份或资产，甲方享有优先购买权。乙方应向甲方提供出售股份或资产的通知，甲方应在收到通知后_________日内行使优先购买权。说明：该条款赋予甲方在乙方出售被并购方股份或资产时的优先权利，有助于甲方维护其在并购后的控制地位。3.甲方提名权条款附加条款：在并购完成后，甲方有权提名_________名董事和_________名监事进入被并购方的董事会和监事会。乙方应确保甲方提名的董事和监事获得适当的选举或任命。说明：该条款确保甲方在并购后的被并购方董事会和监事会中拥有足够的代表权，以便甲方能够对被并购方的重大决策进行有效监督。4.甲方经营管理权条款附加条款：并购完成后，甲方有权指派_________名管理人员进入被并购方的经营管理层，负责监督和指导被并购方的日常经营活动。乙方应予以配合和支持。说明：该条款旨在确保甲方在并购后的被并购方中能够实施有效的经营管理，提升被并购方的运营效率。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方股份锁定条款附加条款：并购完成后，乙方应将其持有的被并购方股份锁定_________年，期间不得转让或出售。说明：该条款旨在防止乙方在并购完成后短期内抛售股份，从而保障甲方和被并购方的长期稳定发展。2.乙方业绩承诺条款附加条款：乙方承诺在被并购方并购后的第一个财务年度实现净利润不少于人民币_________万元，第二个财务年度实现净利润不少于人民币_________万元。若未实现承诺的净利润，乙方应向甲方支付违约金。说明：该条款要求乙方在被并购后的经营过程中实现一定的业绩目标，以保障甲方的投资回报。3.乙方协助整合条款附加条款：乙方应协助甲方进行并购后的企业整合，包括但不限于人员调整、业务重组、成本优化等。乙方应提供必要的资料和信息，并积极配合甲方的整合工作。说明：该条款要求乙方在并购完成后协助甲方进行企业整合，以加快并购后的整合进程，提高被并购方的运营效率。4.乙方持续支持条款说明：该条款要求乙方在并购完成后继续支持被并购方的发展，确保被并购方能够顺利度过并购后的过渡期。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介费用条款附加条款：双方同意支付给第三方中介机构的费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计师等，费用总额为人民币_________万元。说明：该条款明确了双方应支付给第三方中介机构的费用，以确保并购过程的顺利进行。2.第三方中介保密条款附加条款：第三方中介机构应对在并购过程中获取的商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，未经甲方和乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。说明：该条款要求第三方中介机构在并购过程中对保密信息承担保密义务，以保护甲乙双方的利益。3.第三方中介责任条款附加条款：第三方中介机构在并购过程中的失职、失误导致甲方和/或乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。说明：该条款明确了第三方中介机构在并购过程中的责任，确保甲乙双方在并购过程中得到专业的服务。4.第三方中介服务期限条款附加条款：第三方中介机构应自并购协议签署之日起至并购完成后_________日内提供服务。说明：该条款明确了第三方中介机构的服务期限，确保其在并购过程中的服务质量。附件及其他补充说明一、附件列表：1.并购方和被并购方的营业执照复印件2.并购方和被并购方的法定代表人身份证明复印件3.并购标的企业估值报告4.并购价格支付证明文件5.经营管理权转移证明文件6.管理层调整方案7.员工安置方案8.关联交易审批文件9.税收安排相关文件10.保密协议11.第三方中介服务合同及费用支付证明12.业绩承诺函13.违约金支付计算公式二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间支付并购价格，视为违约。2.甲方未按照约定履行经营管理权转移，视为违约。3.甲方未按照约定支持被并购方发展，视为违约。4.乙方未按照约定实现业绩承诺，视为违约。5.乙方未按照约定协助甲方进行企业整合，视为违约。6.第三方中介机构未按照约定提供服务，或泄露保密信息，视为违约。三、法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方部分或全部股权，以实现对另一方的控制。2.违约金：指当一方违反合同约定时，按照约定向对方支付的违约赔偿。3.保密信息：指合同履行过程中双方交换的，不为公众所知的商业秘密、技术秘密等。4.关联交易：指在并购过程中，并购方与被并购方之间发生的直接或间接的交易行为。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到