公司股权结构优化与公司治理分析-以格力电器为例

一、引言（一）选题背景及意义1.选题背景随着我国社会经济的发展和外部市场经济的发展不断加快，各上市公司内部面临的机遇与挑战也越来越多。现在，越来越多的上市公司一边注重外部经济发展的同时，一边也关注着公司内部的股权分置治理改革问题。“一股独大”的问题在我国实行公司股份制改革以前，一直困扰着许多的上市公司。这个问题在很大程度上限制了上市公司的经营规划以及之后的发展。2005年中国证监会正式发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》文件，开始分批分点落实对我国上市公司内部股权分置改革的行动，标志着我国上市公司将开始进行重大改革。随着这次改革的不断推进，我国大多数上市公司的股权结构得到一定的优化与完善，随着多年的实践与发展，公司对于股份制改革已经取得了一定的进展与成效。目前从总体来看，还是有其他的问题继续存在，特别是上市公司独立董事制度的不完善、公司高级经理人选聘规则的不完备、公司股权激励制度不健全等等。所以如何有效解决公司股权结构优化与公司治理之间的关系，还需要有更多的尝试与发展。2.选题意义不管是对于公司的生存发展还是对于公司治理结构的优化都一定不能脱离适当与健全的公司股权结构。公司治理结构的根源是股权结构，建立适合公司发展的股权结构是改善公司治理结构的开端。紧接着，我们就需要对公司股权结构优化与公司治理分析的问题进行深入研究，对公司治理结构出现的问题实行进一步优化与改善，让公司治理结构达到适合公司发展的状态，改进公司独立董事制度中存在缺陷的地方、加强对公司管理者的激励与监管制约、完善公司高级经理人选聘制度，从而真正达到优化公司管理、完善公司的激励制度、提高公司绩效、增强公司竞争力的目的。（二）文献综述在国内，学者权艳冬（2017）表示：公司的所有权、控制权以及经营管理、生存发展的状态均会因公司股权结构的不同而受到影响。优秀的、适合公司发展的股权结构在很大程度上能够为公司的经营效果以及可持续发展提供帮助。于是，对于一家公司来说，能否合理地设置公司的股权结构会对公司整体竞争力、公司管理效果与公司运营情况产生决定性作用。学者黎彦君（2016）表示：公司治理中至关重要的一环，就是公司股权结构。一家公司的内部和外部治理机制，比方说董事会成员结构的安排、经理人市场等，都直接和公司股权结构的选择是否合理以及实施是否有效有关系；学者张春燕（2018）表示：根据目前上市公司治理结构可知，董事会的治理占据着重中之重的部分。因为上市公司的股权结构大多数比较分散，且公司所有权和经营权二者是相互分开的，能否积极高效地维护与保证公司股东应有的权益与利益，基本取决于董事会能否发挥充足的作用。所以，对于上市公司来说，建立科学合理的董事会，是一个十分关键的任务。学者张鑫（2019）表示，一个公司是否能得到良好的发展，管理制度发挥着十分重要的作用。因此，公司就需要注重对其内部管理制度的完善。公司需要构建和完善对员工的激励机制，将公司员工的收入与公司的整体利益进行有效的联系，这样能够有效的激发员工在工作中的积极性以及责任意识。在国外，学者Nengzih（2014）通过研究得出公司治理与公司内部控制有着十分密切的关系，一个公司健康持续发展的重要前提是要有良好的公司治理制度，公司内部控制的缺失会影响公司的正常经营和业绩发展。学者Mogran与Poulsen（2014）通过研究发现，合理的股权激励计划的制定以及施行可以对公司的经营状况与后续发展产生积极的影响；学者TangQ（2011）通过研究得出，股权激励是一把双刃剑。如果员工获得股权激励的前提过于严厉，那么获得的可能性就越低，这样不但无法调动员工对于工作的主动性与积极性，甚至还会对员工的心理造成伤害。反之，实行股权激励的条件过低，这样员工将不需要付出更多的努力便能得到奖励，反而会使员工敷衍了事，这与股权激励的初衷不相符。二、公司股权结构与公司治理（一）公司股权结构与公司治理的含义1.公司股权结构的含义简单来讲，公司股权结构就是一家公司股东股份的分布及其股权构成的情况。公司股权结构对公司许多方面的发展都产生着极为深远的影响，其中就包含公司的所有权、控制权以及经营管理。一家公司股权结构的差异会导致公司组织结构的差异和公司治理结构的差异，到最后也会导致公司的营业成果和经营绩效产生变化。合适、优良的公司股权结构会极大地提升公司正常运营的效率，在很大程度上会对公司的发展起到促进的作用。因此，在一家公司中，公司股权结构的设置以及运行是否合理将会直接影响甚至决定公司的管理效果、运营成果以及公司的后续发展。2.公司治理的含义公司治理，即统治公司运行之法、公司运行的规则。公司治理分为以下角度：广义角度和狭义角度。广义角度将公司治理解释为是一门如何合理分配公司权力的科学；狭义角度把公司治理解释为是一门如何给予职业经理人特定的权利并对其行动进行约束监督的科学。公司的所有权和经营权在经济学角度上，是分开的，公司所有权层次上体现的是公司治理，而公司经营权层次上体现的则是企业管理。（二）公司股权结构与公司治理的关系关于公司股权结构与公司治理的基本关系分为两种，一种是公司股权集中程度与公司治理的关系，另一种是公司股权构成与公司治理的关系。从股权集中程度看，可以大致分为三种均有各自特点的股权结构类型：高度集中型的股权结构、高度分散型的股权结构、适度集中型的股权结构。大量的研究充分指出,公司的股权集中程度与公司治理之间是否有效的关系呈现出来的形状是倒U形,不管公司处于股权高度集中状态还是股权高度分散的状态，其实对于建立合适高效的公司治理机制都会产生不利的影响。一方面，如果公司出现的是股权高度集中的情况,公司最大股东一意孤行，而公司高层经理人员对大股东言听计从,这样会对建立有效的公司治理机制产生非常坏的影响，甚至会影响公司的经营状况以及未来的发展;另一方面,如果出现的是公司股权高度分散的情况,股东们有可能会产生“搭便车”的心态,对于公司的经营状况与整体发展状况不关心,对经理人员的监督往往变得有名无实，这样对于公司发展会产生不良影响。因此,平衡公司大股东与小股东之间的利益关系,建立高效的公司治理机制是非常重要的。不同公司的股权构成是不一样的,对于不同的股东而言,他们所追求的经济效益是不相同的。股东权利对一家公司治理机制与治理效率有着最重要的影响,股权结构是直接影响一家公司治理最为关键的因素,而股份制公司的股权分散化与股东社会化则是最为重要的决定因素。公司股权基本分为国有股、法人股和个人股这三种。国有股相比其他公司股权，显得更为规范；法人股相比其他公司股权，更加会注重维护公司利益；个人股会更加倾向于与个人利益密切相关的一些公司事项。一家公司股权结构的不同会直接导致不同的公司治理模式的产生与运行,不过，只要是适合公司的发展，无论是怎样的股权结构，都是可以的。只有股权结构与公司管理方向相适应，一个公司才会有良好的发展，才能提高公司的经营绩效以及企业的市场竞争力。三、格力电器股权结构与公司治理的现状（一）格力电器概况1.公司简介珠海格力电器股份有限公司（下文简称“格力电器”）于20世纪90年代年正式创办，其业务涵盖范围极为广阔，覆盖全世界百余个区域。格力电器是一家大型国际化现代家电企业。其中，格力空调是我国空调制造业中唯一上榜“世界名牌”的商品。2019年，格力电器收获以下成绩：跻身《财富》世界500强；入围中国制造业企业500强，跻身37名；入围“一带一路”中国企业百强名单，跻身82名；入选2019中国品牌强国盛典榜样100品牌；4项领先技术获评“国际领先”荣誉。2.公司发展历程创业阶段：1991-1993年，格力电器处于起步阶段，当时的格力电器凭借朱洪江董事长的主持与领导和唯一的一条窗式空调的现代化生产线撑起格力电器的发展道路。后来，格力电器迅速开发了一系列创新产品，成功在国内市场上树立了格力品牌的优良形象，为接下来的经营发展做了良好的铺垫。发展阶段：1994-1996年，格力电器创新落实“精品战略”计划，注重改善与提高产品的性能与质量，建立与完善对格力电器产品质量的严格控制体系。1994年，董明珠接手格力空调主管销售的工作，仅仅用了一年时间，格力电器凭借创新的市场营销模式，空调产销量成为我国第一。壮大阶段：1997-2001年，公司开始更加着眼于开拓中国市场。1998年格力电器完满完成了三期工程建设，3年后，重庆与巴西生产基地分别投入建设与投入生产。同时，格力电器通过对公司运营成本和产品成本管理的进一步加强，成功把格力电器的利润提升。从此，格力电器的经济效益每年都呈现增长的良好状态，在国内这个充满激烈竞争的家电行业内独占鳌头。国际化阶段：2001-2005年，格力电器提出向国际化发展的远大目标，通过引入和实施新型管理方式“六西格玛”，开始实行完善的管理模式，提高了格力电器在国际市场知名度，并向着格力电器国际化目标不断推进。2005年，格力电器空调销售总量圆满完成了成为世界第一的伟大目标。创全球名品牌阶段：格力电器在2005年完美地达到成为“世界冠军”的战略发展目标后，过了一年时间，更是提出了伟大而困难的战略目标：“打造精品企业、制造精品产品、创立精品品牌”。从此，格力电器便朝着理想目标逐步前进。3.公司经营状况表3-12015年到2018年格力电器经营状况2015201620172018营业收入（万元）9,774,513.7210,830,256.5314,828,645.0019,812,317.71营业利润（万元）1,351,617.701,750,362.552,612,570.573,099,688.47净利润（万元）1,262,373.261,556,645.372,250,750.682,637,902.98基本每股收益（元/股）2.072.573.724.36从格力电器2015至2018年经营报表中选取数据并进行归纳得出以上表格，从表格数据中可以看出，格力电器从营业收入、营业利润、净利润、总资产、基本每股收益都呈现逐年上涨的趋势。图3-22015至2018年格力电器营业收入营业收入变化分析：格力电器2016年营业收入比往年提高1,055,743万元，增长率为11%；2017年比往年提高3,998,388万元，增长率为37%；2018年比往年提高4,983,673万元，增长率为34%。营业收入折线图清晰表明，2015至2018年，格力电器的营业收入都在持续上涨，尤其在2017年，营业收入比2016年大幅提高了大约37%，2018年营业收入也不差，增长率也保持在30%以上，说明格力电器的营业水平还是挺不错的。图3-32015至2018年格力电器营业利润营业利润变化分析：2016年格力电器营业利润比往年提高398,745万元，增长率为30%；2017年比往年提高862,208万元，增长率为49%；2018年比往年提高487,118万元，增长率为19%。营业利润变化折线清晰表明，2015年至2018年格力电器的营业利润都在持续上涨，尤其在2017年，营业利润比2016年提高了49%。而2018年营业利润比2017年提高19%，涨幅有较大的回落，但还是处于持续增长状态。图3-42015至2018年格力电器净利润净利润变化分析：2016年格力电器净利润比往年提高294,272万元，增长率为23%；2017年净利润比往年提高694,105万元，增长率为45%；2018年净利润比往年提高387,152万元，增长率为17%。净利润变化折线图清晰表明，格力电器的净利润在2017年大幅增加，比2016年增加了45%，而2018年比2017年净利润的涨幅有较大回落，只增加了17%，但净利润还是处于增长状态。图3-52015至2018年格力电器基本每股收益基本每股收益变化分析：2016年格力电器基本每股收益比往年提高0.5元/股，增长率为24%；2017年基本每股收益比往年提高1.15元/股，增长率为45%；2018年基本每股收益比往年提高0.64元/股，增长率为17%。基本每股收益变化的折线图清晰表明，格力电器基本每股收益在2017年增长幅度最大，比2016年增长了45%,2018年增长涨幅有较大回落，只有17%，但是，基本每股收益还是在逐年上涨。根据以上分析，我们可以清楚知道，从2015年到2018年，格力电器无论从营业收入、营业利润、净利润、基本每股收益方面，都一直呈增加的状态，且与营业利润、净利润、基本每股收益每年的增涨幅度，基本是对应的。所以，格力电器的经营状况还是挺不错的。（二）格力电器股权结构现状表3-6格力电器前十名股东前十名股东名称持股比例珠海明骏15%河北京海担保投资有限公司8.91%香港中央结算有限公司8.17%珠海格力集团有限公司3.22%中国证券金融股份有限公司2.99%前海人寿保险股份有限公司－海利年年1.92%中央汇金资产管理有限责任公司1.40%中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深0.96%中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红5-005L-FH002深0.95%董明珠0.74%珠海格力集团有限公司是珠海市重点国有企业之一，珠海格力电器有限公司是其控股的子公司。2019年12月2日，珠海明骏以总价416.62亿元获得格力电器15%的股权。从这时候起，手握15%格力电器股权的珠海明俊，正式变成最大股东，格力集团占3.22%的股份，位居第四。董明珠是现任格力电器的董事长兼总裁，她占股0.74%，是格力电器最大的个人股东。（三）格力电器公司治理历史沿革2019年1月，格力电器临时股东大会宣布投票结果，董明珠因为获得的选票最多，所以成为新一任的非独立董事，而刘姝威则担任独立董事。在之后的董事会上，董明珠以全票通过成功当选成为格力电器董事长且继续连任总裁一职，黄辉继续连任格力电器执行总裁一职，望靖东、庄培、谭建明继续连任格力电器副总裁一职。从2019年12月2日起，格力电器的第一大股东由格力集团变为珠海明骏，根据相关资料可知，格力电器的股东一部分都是由股权比例较少,且股权份额也相差较小的投资公司组成。对于投资公司来说,获利是投资的主要目的,公司的内部管理对他们而言并重要。所以,目前而言，格力电器很大的管控权被格力集团的总裁兼董事长董明珠所一手掌握。尽管她自己拥有的股权比例仅为格力电器的0.74%,但是却得到了极大的管理层权力。四、格力电器股权结构与公司治理存在问题以及原因（一）股权结构分散下图归纳了除珠海市国资委占有大半格力电器的股份外，剩下占股前十名的股东。珠海明骏占格力电器剩余股份的34%，是格力电器的最大股东。在前十大股东之中，投资公司占比较多，投资公司的最终目标是获利，对公司内部治理没有十分注重。所以，这也是董明珠占着剩余2%的股份，却能对公司拥有很大控制权的原因之一。在2016年，格力电器曾经面临一个大危机，前海人寿带有目的性的大量购入格力电器的股份，股权占比已即将到达5%的举牌底线。为了解决前海人寿这种行为带来的危机,格力电器虽然采取了相对应的措施去面对,但始终是不见成效。最后还是通过政府出手干预，格力电器才化解了这一场危机。图4-1格力电器前十名股东持股比例（二）经理人选聘机制不完善相比于国外已经处于成熟阶段的经理人市场来说，我国的职业经理人市场在许多方面还是不够完善。我国职业经理人的来源途径主要有以下几种：企业内部身份转换、系统内部选聘、社会公开招聘、混合所有制改制选聘和猎头公司推荐。通常来说，公司的职业经理人一般为企业内部身份转换和系统内部选聘得出的会比较多。原因是他们对行业的背景、发展趋势较为了解，对公司内部的经营方式、管理模式等比较了解。董明珠就是格力电器里面最顶尖的一名职业经理人。20世纪90年代，董明珠正式加入格力电器，她从担任业务经理的工作开始，一步一步不断晋升，最后还当上了新一代的格力电器董事长。但是董明珠一直饱受社会争议，甚至有人说董明珠其实才是“格力”的控制人。这个从侧面反映，经理人市场的不完善，就会容易造成“内部人控制”的局面。（三）激励制度不完善格力电器是所有家电行业中第一个实施股权激励的企业。在2006年、2007年、2009年格力电器都以发行限制性股票的方式激励员工，从股权激励的对象上看，三次荣获公司股权激励的对象均为公司的高管以及骨干人员，公司的普通员工并没有得到股权激励。激励人员第一次仅为94人，第二次增加到609人，第三次已经达到1059人。虽然在人数上有比较大的提高，但是总体来说，激励人数还是属于比较少。由激励的规模来看，2006年激励规模为713万股、2007年激励规模为1069.5万股、2009年为1604.25万股，激励规模逐次上升，但是股份的分配还不是特别公平，还有待进一步完善。五、格力电器股权结构优化与公司治理改进的具体建议（一）完善独立董事制度1.提高独立董事在董事会中的比例根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事在董事会中占比不得低于董事会总人数的1/3，其实这个比例已经比国外要求的比例要低，而且国外的公司往往股权是十分分散的，公司控制权不会被一手掌控。所以我觉得，我国独立董事占董事会董事的这个比例可以再提高一点，这样会更加有利于公司的发展，能更好的改善公司被高层控制的局面。格力电器的董事会成员由6名董事与3名独立董事构成，独立董事刚好占据1/3，格力电器的独立董事可以再增加1名到2名，这样更加能群策群力，为公司谋求发展。2.完善独立董事任选制度独立董事也属于公司董事会的一员，经过公司股东大会的直接选举得出，因此，股东可能会利用自己的职权去选取对自己比较有利的独立董事。例如刘姝威，她与董明珠的关系比较好，那会不会在选择独立董事的时候，刘姝威会因此得到比较多的关注呢？所以，这里需要引入累积投票制度。在独立董事投票的过程中，股东所拥有的股份均是一份对应的投票权，股东们可以按照自己的想法分配自己手上的选票，累积得票数量最多的几位成为候选人，再根据候选人得票的数量高低最终决定独立董事。这样，能让结果更加公平公正。3.独立董事的薪酬应有统一规定我国独立董事的薪酬待遇标准基本由公司自行决定，其实就是由大股东和内部人员决定，这样会导致许多在同一公司任职的独立董事薪酬不一样，这样难免会让独立董事在提出意见或表决的时候，难以做到公平公正。所以，独立董事的薪酬待遇应该要设立一个标准，不能让独立董事因为薪酬待遇而对事有失偏颇。（二）建立完善经理人市场1.完善职业经理人选聘机制采取公开招聘与公司内部职工与职业经理人身份转变相结合的方式选取职业经理人。两种职业经理人其实都有各自的优势。通过公开招聘选取出的职业经理人，可以补充外部人才，他们的思维想法与公司内部经营者可能有所不同，能给公司发展提供不同建议；而由公司内部经营者转换成职业经理人的人员，他们本就对公司发展有一定了解，能较快适应岗位变化，减少“磨合期”。2.设立科学的考核机制格力电器可以给新上任的职业经理人设立一个“试用期，”给他们设定一个科学、合理的目标，检测他们是否能在“试用期”内完成，这样能有效防止出现“纸上谈兵”的状况出现。对于通过“试用期”的职业经理人，也应该每隔一段时间对他们进行一次考核，对他们的管理水平与经营水平进行评价，保持他们的“紧张感”。3.建立合理的薪酬激励机制对于优秀的市场职业经理人，格力电器应给予特殊的激励机制，这样能把优秀的经理人留在公司，让他们更好为公司的发展出谋划策。同时，把职业经理人的薪酬与他所在的岗位的市场价值相挂钩，正所谓“价值决定价格”，职业经理人的价值也应该能从他们的薪酬中得到体现。（三）完善公司的激励制度1.增加达到股权激励实施的要求格力电器实行股权激励的要求是上一年的营业利润达到某一个数值，但是，单靠财务指标来决定是否进行股权激励，是不足的。首先，如果当年因为某些因素导致全行业营业利润大幅下降，或者全行业营业利润大幅上升，下一次实施股权激励需要达到的目标都会受到影响。其次，财务指标反应的只是该公司上一年度的绩效，对未来公司的发展以及行业的发展都没有考虑到，所以，应该要对达到股权激励的目标进行多方面的考虑。格力电器可以加入产品对市场占有率、顾客购物满意程度、售后服务满意程度或者研发新产品对消费者吸引程度等指标。2.提升股权激励受益人数受到公司股权激励的人员大多是公司高管以及骨干人员，这个是现在实施股权激励的企业无可避免的一个问题。不过随着股权激励制度的发展与完善，格力电器对这个问题已经有了较大改善。但是，随着股权激励次数增多，一些公司高管以及骨干人员无可避免会受到多次激励，这对其他员工会不公平，而且万一受到多次激励的员工道德品行不好，得到股权激励后怠慢工作，这对公司以及员工之间的影响也是挺大的。所以，格力电器要制定一个更加科学、合理的股权激励计划，对公司高管、骨干人员受到激励的次数或者总体占股比例应该要设置一个最高点，让更多机会分给到其他员工。3.完善股权激励实施措施某些员工因缺乏职业道德，会利用股权激励的漏洞谋取利益，让公司受损。有些人员会因为自身拥有的知识或者技术，在公司工作一段时间后，就能得到股权激励，当他得到股权激励后，就会辞职，寻找下一家公司来继续谋求股权激励。这样的人员虽然不多，但是万一这种不良风气蔓延开来，这对公司发展以及员工心理都会造成很大影响。所以，格力电器可以规定，激励人员必须在公司工作满4-5年才有权利参加股权激励计划，并且把行权时间调整得长一些，或者在员工辞职后收回原有股权激励，以此来约束员工，这样能更好把优秀员工留在公司，能更好的保证人才不会轻易流失。

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致谢衷心感谢我的论文指导老师孔令辉副教授，从选题开始，孔老师就给了我提出了十分宝贵的建议，给我指明了论文的大致方向，让我不至于那么迷茫。在撰写开题报告以及论文正文的时候，孔老师也十分仔细、耐心的对我给予悉心的指导，在我遇到问题和困难的时候，孔老师会为我提出十分珍贵的思路与建议，带领我解决难题，指引我前进。每当发现我的论文写得不足或写得不对的地方，孔老师会及时跟我说，并且指导我如何完善或改正。孔老师待人十分亲切、和蔼，我能顺利完成这篇论文，真的要非常感谢孔老师的帮助。此外，我还要感谢我的同学，我们在写论文的时候，会相互督促，相互鼓励，遇到一些小问题的时候，我们也会互相讨论，互相帮助。同时，我也要感谢父母对我的支持，有了父母这个强大的后盾，我才能心无旁骛的完成论文的撰写。

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