2024版公司控股并购合同模板

编号：__________2024版公司控股并购合同模板甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版公司控股并购合同模板合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的生效与终止第二章：并购双方的基本情况2.1并购方的基本情况2.2被并购方的基本情况第三章：并购标的3.1并购标的具体情况3.2并购标的的估值与定价第四章：并购方式与交易结构4.1并购方式4.2交易结构4.3交易价格与支付方式第五章：并购后的经营管理5.1管理架构与人员安排5.2业务整合5.3财务与税务安排第六章：合同的履行与担保6.1并购方的义务与责任6.2被并购方的义务与责任6.3担保措施第七章：合同的变更、解除与终止7.1合同的变更7.2合同的解除7.3合同的终止第八章：违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任第九章：争议解决9.1争议的解决方式9.2仲裁地点与机构第十章：合同的生效、修改与解除10.1合同的生效条件10.2合同的修改与解除第十一章：保密条款11.1保密信息的范围与义务11.2保密信息的例外情况第十二章：知识产权与技术秘密12.1知识产权的归属与使用12.2技术秘密的保护第十三章：附加条款13.1过渡期管理13.2其他特殊条款第十四章：附则14.1合同的份数与签署14.2合同的生效日期与截止日期合同编号2024001第一章：总则1.1定义与解释1.1.1本合同中的“并购方”指的是__________，一家依据__________法律成立并有效存在的公司。1.1.2本合同中的“被并购方”指的是__________，一家依据__________法律成立并有效存在的公司。1.1.3本合同中的“并购标的”指的是被并购方拥有的__________（具体资产或股权）。1.1.4其他术语和定义详见附件一。1.2适用法律本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用__________法律。1.3合同的生效与终止1.3.1本合同自双方签署之日起生效，除非提前终止或根据本合同约定解除。(a)双方书面同意解除本合同；(b)发生不可抗力导致本合同无法履行，且双方无法克服或避免；(c)根据适用的法律或监管要求，本合同或并购交易必须终止；(d)双方约定的其他终止条件。第二章：并购双方的基本情况2.1并购方的基本情况2.1.1并购方的全称是：__________2.1.2并购方的注册地址是：__________2.1.3并购方的法定代表人（或授权代表）是：__________2.2被并购方的基本情况2.2.1被并购方的全称是：__________2.2.2被并购方的注册地址是：__________2.2.3被并购方的法定代表人（或授权代表）是：__________第三章：并购标的3.1并购标的具体情况3.1.1并购标的是指被并购方的全部或部分股权。3.1.2并购标的的详细情况包括但不限于股权比例、注册资本、资产状况等，具体详见附件二。3.2并购标的的估值与定价3.2.1并购标的的估值将基于独立第三方机构的评估结果。3.2.2并购价格将以并购标的的估值为基础，由双方协商确定。第四章：并购方式与交易结构4.1并购方式4.1.1本合同项下的并购将通过现金购买方式进行。4.1.2并购的具体比例和价格将在本合同的附件三中详细列明。4.2交易结构4.2.1交易将由并购方和被并购方的股东之间直接进行。4.2.2交易完成后，并购方将拥有被并购方__________%的股权。4.3交易价格与支付方式4.3.1交易价格为人民币（大写）：__________元整（小写）：__________元。4.3.2并购方应在本合同生效后__________个工作日内，将交易价格支付至被并购方指定的账户。第五章：并购后的经营管理5.1管理架构与人员安排5.1.1并购完成后，被并购方的管理团队应继续负责日常经营管理。5.1.2并购方有权提名__________名董事/监事进入被并购方的董事会/监事会。5.2业务整合5.2.1并购方应积极协助被并购方进行业务整合，以提高经营效率。5.2.2并购方和被并购方应共同制定业务整合计划，并在并购完成后__________个月内完成。5.3财务与税务安排5.3.1被并购方应继续履行其财务报告和税务申报义务，确保财务报表的真实、准确、完整。5.3.2并购方应协助被并购方合法合规地进行税务筹划和管理。第六章：合同的履行与担保6.1并购方的义务与责任6.1.1并购方应按照本合同的约定支付交易价格。6.1.2并购方应促使被并购方履行其在本合同项下的义务。6.2被并购方的义务与责任6.2.1被并购方应确保其提供的信息真实、准确、完整。6.2.2被并购方应协助并购方完成本合同项下的交易手续。6.3担保措施6.3.1并购方应提供__________（担保方式）作为履行本合同的担保。6.3.2被并购方的股东（或指定的第三方）应提供__________第八章：违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1若并购方未按本合同约定支付交易价格，应向被并购方支付违约金，违约金金额为交易价格的__________%。8.1.2若并购方未能履行其在本合同项下的其他义务，应承担相应的违约责任。8.2被并购方的违约责任8.2.1若被并购方提供的信息不真实、准确、完整，导致并购方遭受损失，被并购方应承担相应的赔偿责任。8.2.2若被并购方未协助并购方完成本合同项下的交易手续，应承担相应的违约责任。第九章：争议解决9.1争议的解决方式凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应通过双方协商解决。协商不成时，任何一方均可向__________人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点与机构如双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为__________，仲裁机构为__________。第十章：合同的生效、修改与解除10.1合同的生效条件(a)获得所有必要的政府审批和第三方同意；(b)被并购方的股东会/股东大会批准本合同；(c)没有任何法律障碍或限制本合同的生效。10.2合同的修改与解除任何对本合同的修改或解除均应由双方书面同意，并经双方签字盖章后生效。第十一章：保密条款11.1保密信息的范围与义务11.1.1双方同意，本合同的内容和签署过程中的任何非公开信息均为保密信息。11.1.2双方应对保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。11.2保密信息的例外情况11.2.1保密信息不包括任何已经为公众所知的信息，或者因法律要求而必须披露的信息。11.2.2保密信息的披露如为履行法律义务或法院命令，应尽合理努力通知对方。第十二章：知识产权与技术秘密12.1知识产权的归属与使用12.1.1被并购方的现有知识产权归被并购方所有。12.1.2并购完成后，双方应按照协商确定的方式使用相关知识产权。12.2技术秘密的保护12.2.1双方同意，本合同项下的技术秘密应受到保密义务的保护。12.2.2任何技术秘密的披露均应通过双方书面同意。第十三章：附加条款13.1过渡期管理13.1.1过渡期自本合同生效之日起至并购完成后__________个月。13.1.2过渡期内，被并购方的经营管理应由双方共同协商确定。13.2其他特殊条款13.2.1本合同未明确约定的其他事项，双方应协商确定。13.2.2任何特殊条款的修改或解除均应由双方书面同意。第十四章：附则14.1合同的份数与签署本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。14.2合同的生效日期与截止日期本合同自双方签字盖章之日起生效，截止日期为并购完成日期。（日期：__________年__________月__________日）多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：当甲方为主导时1.1甲方控制权甲方在本合同生效后，应获得对被并购方的控制权，包括但不限于经营管理、决策权等。1.2甲方提名权甲方有权提名__________名董事/监事进入被并购方的董事会/监事会，以确保甲方的利益得到充分体现。1.3甲方利润保障甲方有权要求被并购方保证在并购完成后__________年内，每年净利润不少于人民币（大写）：__________元整（小写）：__________元。1.4甲方股权转让在本合同生效后__________年内，甲方不得将其持有的被并购方股权转让给任何第三方。附加条款二：当乙方为主导时2.1乙方经营权乙方在本合同生效后，应保留对被并购方的经营权，并负责日常经营管理。2.2乙方保留资产乙方有权保留被并购方的部分资产，包括但不限于设备、存货等，并按照本合同约定进行管理。2.3乙方员工安置乙方应确保被并购方的员工在本合同生效后继续留任，并享有与此前相同的待遇。2.4乙方股权转让在本合同生效后__________年内，乙方不得将其持有的被并购方股权转让给任何第三方。附加条款三：当有第三方中介时3.1第三方中介职责第三方中介在本合同中充当中介角色，负责协助甲方和乙方完成并购交易，并确保交易顺利进行。3.2第三方中介费用第三方中介应收取如下费用：__________（具体金额或计算方式）。3.3第三方中介保密义务第三方中介应对本合同涉及的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。3.4第三方中介的违约责任若第三方中介未能履行其在本合同项下的义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方和乙方的损失。附件及其他补充说明一、附件列表：1.附件一：被并购方股权证明2.附件二：被并购方财务报表3.附件三：并购交易价格详细计算4.附件四：管理架构与人员安排详细计划5.附件五：业务整合计划6.附件六：过渡期管理协议7.附件七：知识产权与技术秘密清单8.附件八：保密协议9.附件九：第三方中介服务协议10.附件十：员工安置方案11.附件十一：股东会/股东大会批准决议12.附件十二：政府审批和第三方同意的证明文件13.附件十三：合同履行过程中的其他重要文件二、违约行为及认定：1.甲方未按约定支付交易价格2.甲方未能履行其在本合同项下的其他义务3.被并购方提供的信息不真实、准确、完整4.被并购方未协助并购方完成本合同项下的交易手续5.双方未按约定协商解决争议6.任何一方未按约定履行保密义务7.第三方中介未履行其在本合同项下的义务三、法律名词及解释：1.并购方：指根据本合同约定，购买被并购方股权的甲方。2.被并购方：指根据本合同约定，出售股权的乙方。3.交易价格：指并购方支付给被并购方的股权购买价格。4.违约金：指一方未履行合同义务时，应向另一方支付的违约赔偿金。5.保密信息：指本合同及并购交易相关的非公开信息。6.知识产权：指被并购方拥有的专利、商标、著作权等法律保护的权益。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到交易价格调整或变动时，双方应重新协商确定新的交易价格。2.若被并购方提供的信息不真实、准确、完整，导致并购方遭受损失，被并购方应承担相应的赔偿责任。3.如第三方中介未能履行其在