2024附条件股权转让协议

编号：__________2024附条件股权转让协议甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024附条件股权转让协议合同目录第一章：协议背景与定义1.1股权转让的背景1.2股权转让协议的目的1.3术语定义第二章：股权转让2.1股权转让的条件2.2股权转让的份额2.3股权转让的价格与支付方式2.4股权转让的生效时间第三章：受让人的资格与义务3.1受让人的资格要求3.2受转让人的义务与责任第四章：转让方的权利与义务4.1转让方的权利4.2转让方的义务第五章：股权转让过程中的保密协议5.1保密信息的定义5.2保密义务的期限5.3保密协议的违约责任第六章：股权转让的审批与登记6.1审批程序6.2股权转让登记第七章：股权转让后的权益7.1受让人的权益7.2转让方的权益第八章：股权转让的终止与解除8.1合同终止的条件8.2合同解除的条件第九章：争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地域与法律第十章：合同的生效、修改与解除10.1合同的生效条件10.2合同的修改10.3合同的解除第十一章：合同的适用法律11.1合同适用的法律11.2法律适用解释第十二章：其他条款12.1合同的完整性与独立性12.2合同的传递与保管12.3合同的附录与附件第十三章：合同的签署13.1签署人的资格13.2签署的程序与形式第十四章：附则14.1合同的生效日期14.2合同的终止日期14.3合同的未尽事宜合同编号2024附条件股权转让协议第一章：协议背景与定义1.1股权转让的背景本协议是基于转让方有意出售其持有的目标公司股权，而受让人有意购买该股权，双方为了明确股权转让的条件、权益等事项，经协商一致而订立的。1.2股权转让协议的目的本协议的目的是明确股权转让的条件、价格、支付方式等事项，确保股权转让过程的顺利进行。1.3术语定义（1）转让方：指持有目标公司股权的方。（2）受让人：指购买转让方持有的目标公司股权的方。（3）目标公司：指转让方持有的股权所在的公司。（4）股权：指转让方在目标公司的股东权益。第二章：股权转让2.1股权转让的条件（1）转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵。（2）受让人应符合相关法律法规规定的股东资格条件。（3）转让方和受让人应共同向目标公司提供股权转让的审批文件。2.2股权转让的份额转让方同意将其持有的目标公司__%的股权转让给受让人。2.3股权转让的价格与支付方式（1）股权转让价格为人民币____元整（大写：_______________________元整）。（2）受让人应于本协议签订之日起__个工作日内，将股权转让款支付至转让方指定的银行账户。2.4股权转让的生效时间本股权转让协议自双方签字盖章之日起生效，自股权转让款支付完毕之日起__个工作日内，转让方应将股权转让至受让人名下。第三章：受让人的资格与义务3.1受让人的资格要求（1）受让人应具备完全民事行为能力。（2）受让人应符合目标公司章程规定的股东资格条件。3.2受转让人的义务与责任受让人应按照本协议的约定支付股权转让款，并配合转让方完成股权转让的相关手续。第四章：转让方的权利与义务4.1转让方的权利转让方有权要求受让人按照本协议的约定支付股权转让款。4.2转让方的义务（1）转让方应保证其所持有的股权不存在任何权利瑕疵。（2）转让方应协助受让人完成股权转让的相关手续。第五章：股权转让过程中的保密协议5.1保密信息的定义保密信息是指本协议的签订、股权转让的价格、支付方式等双方未公开的事项。5.2保密义务的期限双方应对保密信息承担__年的保密义务。5.3保密协议的违约责任如一方违反保密义务，应向另一方支付违约金，违约金为人民币____元整（大写：_______________________元整）。第六章：股权转让的审批与登记6.1审批程序本股权转让协议自双方签字盖章之日起__个工作日内，双方应共同向目标公司提供股权转让的审批文件，目标公司应按照法律法规的规定进行审批。6.2股权转让登记转让方应自股权转让款支付完毕之日起__个工作日内，办理股权转让登记手续，将股权转让至受让人名下。第八章：股权转让的终止与解除8.1合同终止的条件（1）双方协商一致解除本协议；（2）发生不可抗力导致本协议无法履行；（3）法律、法规规定应当终止的其他情形。8.2合同解除的条件（1）双方协商一致解除本协议；（2）转让方严重违反本协议的约定；（3）受让人严重违反本协议的约定。第九章：争议解决9.1争议解决的方式双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的地域与法律本协议的签订、履行、终止、解除及效力等事项，适用中华人民共和国____省/市/自治区的法律，并由该地法院管辖。第十章：合同的生效、修改与解除10.1合同的生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效。10.2合同的修改本协议的修改应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。10.3合同的解除本协议的解除应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。第十一章：合同的适用法律11.1合同适用的法律本协议的签订、履行、终止、解除及效力等事项，适用中华人民共和国的法律。11.2法律适用解释本协议所涉法律适用解释，应按照中华人民共和国法律的有关规定进行。第十二章：其他条款12.1合同的完整性与独立性本协议构成双方之间关于股权转让的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。12.2合同的传递与保管本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。12.3合同的附录与附件本协议的附录和附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第十三章：合同的签署13.1签署人的资格本协议由双方授权代表签署，代表双方行使权利、履行义务。13.2签署的程序与形式本协议的签署应采用书面形式，并由双方授权代表签字盖章。第十四章：附则14.1合同的生效日期本协议自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的终止日期本协议在履行完毕或双方协商一致解除本协议后终止。14.3合同的未尽事宜本协议未涉及的事宜，双方应本着平等、自愿、诚实、信用的原则协商处理。________年________月________日转让方（盖章）：受让人（盖章）：（授权代表签字）：（授权代表签字）：多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方优先购买权甲方在任何第三方提出股权购买要约时，享有优先购买权。第三方在向甲方发出股权购买要约前，应先向甲方通知，并在同等条件下，甲方有权选择是否行使优先购买权。2.股权转让价格调整机制如因市场环境、政策调整等原因导致目标公司股权价值发生重大变化，甲方有权根据实际情况调整股权转让价格，并与乙方协商一致。3.甲方对目标公司的重大决策权甲方在股权转让后，仍保留对目标公司重大决策的参与权，包括但不限于公司战略规划、资产重组、重大投资等。4.甲方对乙方的业绩承诺乙方应在股权转让后的一定期限内实现一定的业绩目标，如未达到承诺的业绩，甲方有权要求乙方进行业绩补偿。5.甲方对目标公司的知情权甲方有权随时了解目标公司的经营状况、财务状况、重大合同等信息，并有权要求乙方提供相关资料。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方对目标公司的经营权乙方在股权转让后，拥有目标公司的经营权，有权制定公司的经营策略、组织架构、人事安排等。2.乙方对目标公司的财务控制权乙方有权对目标公司的财务进行实际控制，包括但不限于财务预算、资金调度、审计等。3.乙方的竞业禁止义务乙方在股权转让后，不得从事与目标公司相同或相似的业务，以避免与目标公司产生竞争关系。4.乙方对目标公司的股权稀释限制如乙方在股权转让后，未经甲方同意，不得进行股权稀释，以确保甲方在目标公司的股权比例。5.乙方向甲方的业绩承诺乙方应在股权转让后的一定期限内实现一定的业绩目标，如未达到承诺的业绩，乙方有权要求甲方进行业绩补偿。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介的介绍义务第三方中介应如实介绍目标公司的经营状况、财务状况、重大合同等信息，确保甲方和乙方基于真实、准确的信息作出决策。2.第三方中介的保密义务第三方中介应对本协议及股权转让过程中的相关信息保密，不得泄露给无关第三方。3.第三方中介的服务费用第三方中介应向甲方和乙方明确收取的服务费用，包括但不限于咨询费、中介费等。4.第三方中介的合规性要求第三方中介应遵守相关法律法规，不得利用本协议谋取不正当利益。5.第三方中介的协助履行义务第三方中介应协助甲方和乙方完成股权转让过程中的相关手续，包括但不限于审批、登记等。附件及其他补充说明一、附件列表：1.目标公司章程2.目标公司最近一年财务报表3.目标公司重大合同清单4.股权转让证明文件5.受让人资格证明文件6.第三方中介的介绍信7.第三方中介的服务协议8.股权转让过程中的相关法律文件二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定向乙方支付股权转让款，视为违约。2.乙方未按照约定向甲方支付业绩补偿，视为违约。3.甲方未按照约定向乙方提供目标公司的经营状况、财务状况等信息，视为违约。4.乙方未按照约定遵守竞业禁止义务，视为违约。5.第三方中介未按照约定提供真实、准确的信息，视为违约。6.第三方中介未按照约定保密信息，视为违约。三、法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的股权全部或部分转让给受让方的行为。2.受让人：指购买转让方持有的股权的方。3.竞业禁止：指转让方在股权转让后，不得从事与目标公司相同或相似的业务。4.业绩补偿：指当乙方未达到约定的业绩目标时，甲方有权要求乙方进行补偿。5.第三方中介：指在股权转让过程中提供介绍、咨询、协助等服务的方。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：股权转让过程中的审批程序复杂，耗时较长。解决办法：提前准备相关审批文件，积极与相关部门沟通，加快审批进度。2.问题：股权转让过程中的信息泄露给无关第三方。解决办法：与第三方中介签订保密协议，加强对信息的保护。3.问题：受让人未按照约定支付股权转让款。解决办法：在合同中明确违约责任