内控其他重要作业管理

第三篇其它重要作业管理

壹、印信管理办法

（详秘书处ISO印鉴管理办法）

贰、取得或处分资产处理程序

远东纺织股份有限公司取得或处分资产处理程序

中华民国九十二年六月九日股东常会修订

第一章总则

第一条本公司资产之取得或处分，除依本公司财产管理办法及有关规定办理外，应依本「取得或处分资产处理程序」（以下简称本程

序）办理。

第二条本程序所称之资产范围如下：

一、有价证券：股票、公债、公司债、金融债券、国内受益凭证、海外共同基金、存托凭证、认购（售）权证、受益证券及资产基

础证券等长、短期投资。

二、不动产及其它固定资产。

三、会员证。

四、专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产。

五、衍生性商品。

六、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产。

七、其它重要资产。

第三条本程序用词定义如下：

一、衍生性商品：指其价值由资产、利率、汇率、指数或其它利益等商品所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证

金契约、交换契约，及上述商品组合而成之复合式契约等。所称之远期契约，不含保险契约、履约契约、售后服务契约、长

期租赁契约及长期进（销）货合约。

二、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产：指依企业并购法、金融控股公司法、金融机构合并法或其它法律

进行合并、分割或收购而取得或处分之资产，或依公司法第一百五十六条第六项规定发行新股受让他公司股份（以下简称股

份受让）者。

三、关系人：指依财团法人中华民国会计研究发展基金会（以下简称会计研究发展基金会）所发布之财务会计准则公报第六号所

规定者。

四、子公司：指依会计研究发展基金会发布之财务会计准则公报第五号及第七号所规定者。

五、专业估价者：指不动产估价师或其它依法律得从事不动产、其它固定资产估价业务者。

六、事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其它足资确定交易对象及交易金额之日（以孰

前者为准）。但属需经主管机关核准之投资者，以上开日期或接获主管机关核准之日孰前者为准。

七、大陆地区投资：指依经济部投资审议委员会在大陆地区从事投资或技术合作许可办法规定之大陆投资。

第四条本公司取得或处分资产依本程序或其它法律规定应经董事会通过者，如有董事表示异议且有纪录或书面声明，本公司应将董事

异议资料送各监察人。本公司若已设置独立董事者，依规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事

之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录。

第五条本公司之有价证券投资总额以不超过本公司最近期财务报表中股东权益之百分之一百五十为限，且得投资个别有价证券之限额

为最近期财务报表中股东权益之百分之六十；非供营业使用之不动产及其它固定资产账面价值总额以不超过本公司最近期财务

报表中资产总额之百分之五十为限。

本公司与子公司之长、短期股权投资合计总额不得超过本公司最近期财务报表中股东权益之百分之一百五十，有关本项比率之

计算，依台湾证券交易所股份有限公司营业细则及相关法令之规定。

本程序所称最近期财务报表，系指本公司于取得或处分资产前依法公开经会计师查核签证或核阅之财务报表。

第二章处理程序

第六条取得或处分有价证券之处理程序

一、评估程序

（-）本公司从事有价证券投资时，财务处或其它相关单位应对投资标的进行相关之财务分析及预期可能产生之报酬并评估

可能之投资风险。

（二）本公司于集中交易市场或证券商营业处所为之有价证券买卖，应由负责单位依市场行情分析决定之；本公司非于集中

交易市场或证券商营业处所为之有价证券买卖，应先取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表作为评

估交易价格之参考，考虑其每股净值、获利能力及未来发展潜力等。

二、取得专家意见

（一）本公司取得或处分有价证券有下列情形之一，且交易金额达本公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应

洽请会计师就交易价格之合理性表示意见：

1•取得或处分非于证券交易所或证券商营业处所买卖之有价证券。

2.取得或处分私募有价证券。

（-）本公司若系经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。

三、授权额度之决定程序及执行单位

本公司取得或处分有价证券前，应由财务处检呈相关数据报请董事会核定后执行之。如不及事前核定，金额在新台币一千万

元以下者授权总经理决定（总经理另有授权者，依其授权办理），金额超过新台币一千万元者授权董事长决定（董事长另有

授权者，依其授权办理），但应提请交易行为后最近之董事会承认。

第七条取得或处分不动产或其它固定资产之处理程序

一、评估程序

（-）本公司投资不动产及其它固定资产，应由会计处或相关单位依据目前营运、财务状况及未来发展计划审慎评估预期之投

资效益及其风险。

（-）取得或处分不动产，应参考公告现值、评定价值、邻近不动产实际交易价格等，并建议交易条件及交易价格，作成分析

报告。

（三）取得或处分其它固定资产，应以询价、比价、议价或招标方式择一为之。

二、不动产或其它固定资产估价报告

本公司取得或处分不动产或其它固定资产，除与政府机构交易、自地委建、租地委建，或取得、处分供营业使用之机器设备

外，交易金额达本公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应先取得专业估价者出具之估价报告（估价报告应行

记载事项详如「公开发行公司取得或处分资产处理准则」附件），并符合下列规定：

（-）因特殊原因须以限定价格或特定价格作为交易价格之参考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过，未来交易条件

变更者，亦应比照上开程序办理。

（-）交易金额达新台币十亿元以上者，应请二家以上之专业估价者估价。

（三）专业估价者之估价结果有下列情形之一者，应洽请会计师依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定

办理，并对差异原因及交易价格之允当性表示具体意见：

1.估价结果与交易金额差距达交易金额之百分之二十以上者。

2.二家以上专业估价者之估价结果差距达交易金额百分之十以上者。

（四）契约成立日前估价者，出具报告日期与契约成立日期不得逾三个月。但如其适用同i期公告现值且未逾六个月者，得

由原专业估价者出具意见书。

（五）本公司若系经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。

三、授权额度之决定程序及执行单位

本公司取得或处分不动产或其它固定资产前，应由会计处检呈相关数据报请董事会核定后执行之。如不及事前核定，金额在

新台币一千万元以下者授权总经理决定（总经理另有授权者，依其授权办理），金额超过新台币一千万元者授权董事长决定

（董事长另有授权者，依其授权办理），但应提请交易行为后最近之董事会承认。

第八条向关系人取得不动产之处理程序

本公司向关系人购买或交换而取得不动产，除依前条取得不动产之处理程序办理外，并应依本条规定办理相关决议程序及评

估交易条件合理性等事项。判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质关系。

二、评估及作业程序

本公司向关系人取得不动产，应将下列资料，提交董事会通过及监察人承认后，始得为之：

（一）取得不动产之目的、必要性及预计效益。

（二）选定关系人为交易对象之原因。

（三）依本条第三项第（-）款及（四）款规定评估预定交易条件合理性之相关资料”

（四）关系人原取得日期及价格、交易对象及其与公司和关系人之关系等事项。

（五）预计订约月份开始之未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易之必要性及资金运用之合理性。

（六）本次交易之限制条件及其它重要约定事项。

三、交易成本之合理性评估

（-）本公司向关系人取得不动产，应按下列方法评估交易成本之合理性：

1.按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担之成本。所称必要资金利息成本，以本公司购入资产年

度所借款项之加权平均利率为准设算之，惟其不得高于财政部公布之非金融业最高借款利率。

2.关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者，金融机构对该标的物之贷放评估总值，惟金融机构对该标

的物之实际贷放累计值应达贷放评估总值之七成以上及贷放期间已逾一年以上。但金融机构与交易之一方互为

关系人者，不适用之。

（二）合并购买同一标的之土地及房屋者，得就土地及房屋分别按前款所列任一方法评估交易成本。

（三）本公司向关系人取得不动产，除依前二款规定评估不动产成本外，并应洽请会计师复核及表示具体意见。

（四）本公司向关系人取得不动产，有下列情形之一者，依本条第一项及第二项规定办理即可，不适用本项前三款有关交易

成本合理性评估之规定：

1•关系人系因继承或赠与而取得不动产。

2•关系人订约取得不动产时间距本交易订约日已逾五年。

3•与关系人签订合建契约而取得不动产。

（五）本公司依本项第（一）、（-）款规定评估结果均较交易价格为低时，应依本项第（六）、（七）款规定办理。但如因下列情

形，并提出客观证据及取具不动产专业估价者与会计师之具体合理性意见者，不在此限：

1.关系人系取得素地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之一者：

（1）素地依前列各款规定之方法评估，房屋则按关系人之营建成本加计合理营建利润，其合计数逾实际交易价

格者。所称合理营建利润，应以最近三年度关系人营建部门之平均营业毛利率或财政部公布之最近期建设

业毛利率孰低者为准。

（2）同一标的房地之其它楼层或邻近地区一年内之其它非关系人成交案例，其面积相近，且交易条件经按不动

产买卖惯例应有之合理楼层或地区价差评估后条件相当者。

（3）同一标的房地之其它楼层一年内之其它非关系人租赁案例，经按不动产租赁惯例应有之合理楼层价差推估

其交易条件相当者。

2•本公司举证向关系人购入之不动产，其交易条件与邻近地区一年内之其它非关系人成交案例相当且面积相近者。

所称邻近地区成交案例，以同一或相邻街廓且距离交易标的物方圆未逾五百公尺或其公告现值相近者为原则；所

称面积相近，则以其它非关系人成交案例之面积不低于交易标的物面积百分之五十为原则。

（六）本公司向关系人取得不动产，如经按本项前五款规定评估结果均较交易价格为低者，应办理下列事项：

1,就不动产交易价格与评估成本间之差额，依证券交易法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积，不得予以分派

或转增资配股。对本公司之投资采权益法评价之投资者如为公开发行公司，亦应就该提列数额按持股比例依法提

列特别盈余公积。

2.监察人应依公司法第二百十八条规定办理。

3.应将本款第1目及第2目处理情形提报股东会，并将交易详细内容揭露于年报及公开说明书。

（七）本公司经依前款规定提列特别盈余公积者，应俟高价购入之资产已认列跌价损失或处分或为适当补偿或恢复原状，或

有其它证据确定无不合理者，并经财政部证券暨期货管理委员会（以下简称证期会）同意后，始得动用该特别盈余公积。

（A）本公司向关系人取得不动产，若有其它证据显示交易有不合营业常规之情事者，亦应依本项第（六）、（七）款规定办

理。

第九条取得或处分会员证或无形资产之处理程序

一、评估及作业程序

(一)取得或处分会员证，应参考市场公平市价，建议交易条件及交易价格，作成分析报告，其金额在新台币三百万元以下

者，应呈请总经理核准并提报交易行为后最近之董事会核备；金额超过新台币三百万元者，须提请董事会通过后始得

为之。

(-)取得或处分无形资产，应参考专家估价报告或市场公平市价，建议交易条件及交易价格，作成分析报告提报董事会通

过后始得为之。

二、会员证或无形资产专家评估意见报告

(-)本公司取得或处分无形资产应请专家出具估价报告。

(-)本公司取得或处分会员证或无形资产之交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应洽请会计师

就交易价格之合理性表示意见，会计师并应依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理。

(三)本公司若系经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。

三、执行单位

本公司取得或处分会员证或无形资产时，应由会计处依第一项核决权限呈请核决后执行。

第十条取得或处分衍生性商品之处理程序

一、交易原则与方针

(-)交易种类

1.本公司得从事之衍生性商品系指第三条第一项所称之契约。

2.本条所称「以交易为目的」者，系指持有或发行衍生性商品目的在赚取商品交易差价者，包括以公平价值衡量并

认列当期损益之交易活动；「非以交易为目的」者，则指因前述以外目的而从事交易活动者。

(二)经营或避险策略

1.「以交易为目的」者：经营策略以灵活、机动为原则。

2.「非以交易为目的」者：避险策略以稳健、保守为原则。

(三)权责划分

1"交易契约及相关文件之签订：由董事长或其指定之人代表公司签署。

2•交易之执行与损益评估：

(1)商品种类与原物料有关者，由采购处负责；金融相关者，由财务处负责。

(2)账户开立、交易、确认、交割：由各相关部门负责主管决定授权。

(3)交易单、请款单、收入缴存单之制作由交易员，复核由各级权责主管，并分送财务处、会计处、稽核处。

(4)损益评估由各相关部门之专任人员为之，评估报表应送稽核部门主管。

3•会计：由会计处依据各项单据制作传票入帐，并按会计周期完成相关会计报表。

4•稽核：由稽核处依据内部稽核制度作定期及不定期稽核。

5•法务：由法律专员以上层级负责交易契约之审核。

6•除另有规定外，本公司从事衍生性商品交易之执行层级应为管理师以上。

(四)绩效评估

以年终净损益为绩效评估基准。

(五)契约总额及授权额度

1.「以交易为目的」者：所有标的任一时点之契约总额不得超过本公司前一年度净值之十％,在净值之五%以下者，

授权各相关部门负责主管决定，并于交易后提报最近之董事会核备，超过净值之五％者，须提请董事会通过后始

得为之。

2.「非以交易为目的」者：己持有及预期交易之资产或负债为其上限，授权各相关部门负责主管决定，并于交易后提

报最近之董事会核备。

(六)损失上限

1.「以交易为目的」者：不以个别契约订定损失上限，而以相同标的契约为准，依不同工具各别订定其全部契约损失

上限：

(1)远期契约或期货：平均成本之五%。

(2)选择权：本公司为买方，所付之价格上限为契约总额之五％;本公司为卖方，所收取价格外，另加契约总

额之五％为上限。

(3)交换及其它组合式工具：损失金额不得超过契约总额之五%。

2.「非以交易为目的」者：因其损益与被避险部位之损益相互冲抵，故不另设损失上限。

二、风险管理措施：

(-)交易对手之信用风险一交易对手须为信用评等良好之金融机构。

(二)价格反转之市场风险一依本条第一项第(六)款之规定。

(三)商品之市场流动性风险一任何商品必须在市场上同时有二家以上金融机构作双向报价者，方得从事交易。

(R)现金流量风险一所承作金融商品，将定期揭露其公平市价，以求允当表达该金融商品预期产生之现金流量。

（五）内部作业风险一依本条第一项第（三）款之规定。

（六）合约及相关文件签订之法律风险一须经法制室出具专业意见。

（七）从事衍生性商品之交易人员及确认、交割等作业人员不得互相兼任。

（A）风险之衡量、监督与控制人员应与前款人员分属不同部门，并应向董事会或向不负交易或部位决策责任之高阶主管人

员报告。

（九）衍生性商品交易所持有之部位至少每周应评估一次，惟若为业务需要办理之避险性交易至少每月应评估二次，其评估

报告应送董事会授权之高阶主管人员。

三、内部稽核制度

本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制之允当性，并按月稽核交易部门对本程序之遵循情形，作成稽

核报告，如发现重大违规情事，应以书面通知各监察人。

四、定期评估方式及异常情形处理

（一）董事会应指定稽核部门主管人员随时注意衍生性商品交易风险之监督与控制。

（二）董事会应指定专人定期评估从事衍生性商品交易之绩效是否符合既定之经营策略及承担之风险是否在公司容许承受

之范围。

（三）稽核部门主管应定期评估目前使用之风险管理措施是否适当及确实依本条所订处理程序办理，并监督交易及损益情形,

发现有异常情事时，应采取必要之因应措施，并立即向董事会报告，已设置独立董事者，董事会应有独立董事出席并

表示意见。

（四）本公司从事衍生性商品交易应建立备查簿，就从事衍生性商品交易之种类、金额、董事会通过日期及依第二项第（九）

款及本项第（二）、（三）款应审慎评估之事项，详予登载于备查簿备查。

第十一条办理合并、分割、收购或股份受让之处理程序

一、评估及作业程序

（一）本公司办理合并、分割、收购或股份受让时，应于召开董事会决议前，由会计处委请会计师、律师或证券承销商就换

股比例、收购价格或配发股东之现金或其它财产之合理性表示意见，提报董事会讨论通过。

（二）参与合并、分割或收购之公开发行公司应将合并、分割或收购重要约定内容及相关事项，于股东会开会前制作致股东

之公开文件，并同前款之专家意见及股东会之开会通知-并交付股东，以作为是否同意该合并、分割或收购案之参考。

但依其它法律规定得免召开股东会决议合并、分割或收购事项者，不在此限。

（三）参与合并、分割或收购之公司，任一方之股东会，因出席人数、表决权不足或其它法律限制，致无法召开、决议，或

议案遭股东会否决，参与合并、分割或收购之公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东会之

日期。

二、其它应行注意事项

（一）董事会及股东会日期：参与合并、分割或收购之公司除其它法律另有规定或有特殊因素事先报经证期会同意者外，应于

同一天召开董事会及股东会，决议合并、分割或收购相关事项。参与股份受让之公司除其它法律另有规定或有特殊因素

事先报经证期会同意者外，应于同一天召开董事会。

（二）事前保密承诺：所有参与或知悉公司合并、分割、收购或股份受让计划之人，应出具书面保密承诺，在讯息公开前，不

得将计划之内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖与合并、分割、收购或股份受让案相关之所有公司之股票及

其它具有股权性质之有价证券。

（三）换股比例或收购价格之订定与变更原则：本公司参与合并、分割、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列情形外,

不得任意变更，且应于合并、分割、收购或股份受让契约中订定得变更之情况：

1.办理现金增资、发行转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其它具有股权

性质之有价证券。

2.处分公司重大资产等影响公司财务业务之行为。

3.发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。

4.参与合并、分割、收购或股份受让之公司任一方依法买回库藏股之调整。

5.参与合并、分割、收购或股份受让之主体或家数发生增减变动。

6.已于契约中订定得变更之其它条件，并已对外公开揭露者。

（四）契约应载内容：本公司参与合并、分割、收购或股份受让，契约除依公司法第三百一十七条之一及企业并购法第二十二

条规定外，并应载明下列事项：

1.违约之处理。

2.因合并而消灭或被分割之公司前已发行具有股权性质有价证券或已买回之库藏股之处理原则。

3.参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库藏股之数量及其处理原则。

4.参与主体或家数发生增减变动之处理方式。

5.预计计划执行进度、预计完成日程。

6.计划逾期未完成时，依法令应召开股东会之预定召开日期等相关处理程序。

（五）参与合并、分割、收购或股份受让之公司任何一方于信息对外公开后，如拟再与其它公司进行合并、分割、收购或股份

受让，除参与家数减少，且股东会已决议并授权董事会得变更权限者，参与公司得免召开股东会重行决议外，原合并、

分割、收购或股份受让案中，已进行完成之程序或法律行为，应由所有参与公司重行为之。

（六）参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属公开发行公司者，本公司应与其签订协议，并依本项第（一）、（二）、（五）

款之规定办理。

第三章信息公开

第十二条信息公开揭露程序

一、应公告申报项目及公告申报标准

（一）向关系人取得不动产。

（二）从事大陆地区投资。

（三）进行合并、分割、收购或股份受让。

（四）从事衍生性商品交易损失达第十条第一项第（六）款所订之全部或个别契约损失上限金额。

（五）除前四款以外之资产交易，其交易金额达本公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者。但下列情形不在此限:

1•买卖公债。

2•买卖附买回、卖回条件之债券。

3•取得或处分之资产种类属供营业使用之机器设备且其交易对象非为关系人，交易金额未达新台币五亿元以上。

4•以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，预计投入之交易金额未达新台币五亿元以上。

（六）前款交易金额之计算方式如下：

1.每笔交易金额。

2.一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易之金额。

3.一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一开发计划不动产之金额。

4.一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一有价证券之金额。

二、办理公告及申报之时限

本公司取得或处分资产，有前项第（一）款至第（五）款情形者，应于事实发生之日起二日内办理公告申报。

三、公告申报程序

（一）本公司应将相关信息于证期会指定网站办理公告申报。

（二）本公司应按月将本公司及非属国内公开发行公司之子公司截至上月底止从事衍生性商品交易之情形，于每月十日前输

入证期会指定之信息申报网站。

（三）本公司依规定应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应将全部项目重行公告申报。

（四）本公司依规定公告申报之交易后，有下列情形之一者，应于事实发生之日起二日内将相关信息于证期会指定网站办

理公告申报：

1.原交易签订之相关契约有变更、终止或解除情事。

2.合并、分割、收购或股份受让未依契约预定日程完成。

四、公告格式

本公司依本程序应公告事项与内容，其公告格式详如「公该发行公司取得或处分资产处理准则」附件。

第四章附则

第十三条取得或处分资产相关资料之备置及保存

本公司取得或处分资产，应将相关契约、议事录、备查簿、估价报告、会计师、律师或证券承销商之意见书备置于本公司，除

其它法律另有规定者外，至少保存五年。

第十四条本公司之子公司应依下列规定办理：

一、子公司亦应依「公开发行公司取得或处分资产处理准则」有关规定订定「取得或处分资产处理程序」，经其董事会及股东

会通过后，提报本公司董事会核备，修正时亦同。

二、子公司个别得购买非供营业使用之不动产或有价证券之总额及得投资个别有价证券之限额，依各该公司董事会之订定。

三、子公司非属国内公开发行公司者，取得或处分资产达「公开发行公司取得或处分资产处理准则」所订公告申报标准者，由

本公司办理公告申报事宜。

四、子公司之公告申报标准中，所称「达公司实收资本额百分之二十」系以本公司之实收资本额为准。

五、子公司应自行检查所订定之取得或处分资产处理程序是否符合「公开发行公司取得或处分资产处理准则」规定及取得或处

分资产是否依所订处理程序规定办理相关事宜。本公司稽核单位应就子公司之自行检查报告予以复核。

第十五条罚则

本公司员工办理取得与处分资产事项如有违反规定致公司受有重大损害或情节重大者，本公司将依职员奖惩办法及相关人事规

章予以处分。

第十六条本程序经董事会通过后，送各监察人并提报股东会同意，修正时亦同。如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，本公司并应

将董事异议资料送各监察人。

第十七条附则

本程序如有未尽事宜，悉依有关法令或本公司其它相关规定办理。

参、资金贷与他人作程序

远东纺织股份有限公司资金贷与他人作业程序

第一条（贷与对象）

本公司资金贷与之对象（以下简称借款人），以下列各款所列者为限：

（一）与本公司有业务往来之公司；（以下简称有业务往来者）

（二）与本公司虽无业务往来，但有短期融通资金必要之公司。（以下简称有短期融通资金必要者）

前项第二款所称短期系指不超过一年之期间。

第二条（资金贷与总额与个别对象之限额）

本公司对前条第一项各款借款人之资金贷与总额，以下超过本公司最近期经会计师查核或核阅后之公司净值（以下简称最近期

公司净值）百分之五十为限。

对有业务往来者，其个别贷与金额以不超过双方间业务往来之金额为限。所称业务往来金额系指双方间借贷契约成立时上年度

实际进、销货金额或交易金额。

对短期融通资金必要者之贷与总额以不超过取近期公司净值百分之十五为限。其个别贷与金额以不超过最近期公司净值百分之

五为限。

第三条（资金贷与他人之原因与必要性）

本公司贷与资金予有短期融通资金必要者，以下列为限：

（一）本公司得背书保证之下列对象，因需要而有短期融通资金之必要者；

1.本公司直接及间接懈侬决权之股份超过百分之五十之公司。

2.懿及间接对本公司持#表决权力殳份超过百分之五十之公司。

（二）其它经本公司董事会同意贷与资金者。

本作业程序所称子公司及母公司，应依财团法人中华民国会计研究发展基金会发布之财务会计准则公报第五号及第七号之规定

认定之。

第四条（资金贷与办理程序）

本公司办理资金贷与事项，应由借款人先检附必要之财务资料，向本公司财务处申请融通额度，财务处应审慎评估是否符合公

开发行公司资金贷与及背书保证处理准则（以下简称处理准则）及本作业程序之规定暨下列各款所列事项，将其评估结果提报董事

会决议后办理，不得授权其它人决定：

一、资金贷与他人之必要性及合理性。

二、贷与对象之征信及风险评估。

三、对公司之营运风险、财务状况及股东权益之影响。

四、应否取得担保品及担保品之评估价值。

借款人在额度核定后，应填具「拨款申请书」向财务处申请，经本公司负责人或董事会授权之签核人核准后方可动支，关于执

行情形由财务处定期报请董事会核备。

借款人依前项规定申请动支融通资金时，应提供本公司同额之保证票据或其它经本公司认可之担保品或保证人，作为资金贷与

之担保。本公司如已设置独立董事者，于董事会讨论本作业程序或将资金贷与他人时，应充分考虑各独立董事之意见，并将其

同意或反对之明确意见及反对之理由列入董事会纪录。

本公司因情事变更，致贷与余额超限时，应订定改善计划，并将相关改善计划送各监察人。

第五条（贷与期限与计息方式）

本公司资金贷与期限不得逾一年。

融通资金采浮动利率计算利息，并视公司资金成本机动调整，调整利率时由财务处呈请总经理核定后执行之。应收之利息每月结

算一次。

第六条（后续控管措施及逾期债权处理程序）

本公司办理资金贷与事项应建立备查簿，就资金贷与之对象、金额、董事会通过日期、资金贷放日期及依第四条第一项规定应

审慎评估之事项，详予登载备查。本公司稽核处应至少每季稽核本作业程序及其执行情形，并作成书面纪录，如发现重大违规

情事，应即以书面通知各监察人。

贷款拨放后，应经常注意借款人及保证人之财务、业务及相关信用状况；如有提供担保品者，并应注意其担保品价值有无变动

情形，遇有重大变化时，应立刻通报总经理，并依指示为适当之处理。

借款人于借款到期时，除事先提出续约申请并经本公司董事会核准外，应即还清本息。如到期未能偿还而需延期者，需事先提

出请求，报经董事会核准后为之。每笔延期偿还以不超过三个月，并以二次为限，违反者本公司得就其所提供之担保品或保证

人，依法径行处分及追偿。

第七条（办理资金贷与事项违反规定之惩处）

本公司将资金贷与他人，应确实遵照处理准则及本作业程序之规定办理，经理人或主办人员如有违反规定致公司受有损害或情

节重大者，本公司将依职员奖惩办法及相关人事规章予以处分。

第八条（公告申报程序）

本公司应于每月十日前公告申报本公司及子公司上月份资金贷与余额。

本公司资金贷与余额达下列标准之一者，应于事实发生之日起二日内公告申报：

一、资金贷与他人之余额达公司最近期财务报表净值百分之二十以上者，或依本款规定办理公告申报后，其余额每增加逾公司

最近期财务报表净值百分之二者。

二、对单一企业资金贷与余额达公司最近期财务报表净值百分之十以上者，或依本款规定办理公告申报后，其余额每增加逾公

司最近期财务报表净值百分之二者。

三、因业务关系对公司资金贷与，其贷与余额超过最近一年度与其业务往来交易总额者，或依本款规定办理公告申报后，其余

额每增加逾公司最近期财务报表净值百分之二者。

本公司之子公司非属国内公开发行公司者，该子公司有前项各款应公告申报之事项，应由本公司为之。

前项子公司资金贷与余额占净值比例之计算，以该子公司资金贷与余额占本公司净值比例计算之。

本作业程序所称之公告申报，系指输入行政院金融监督管理委员会指定之信息申报网站。

本公司应依一般公认会计原则规定，评估资金贷与情形并提列适足之备抵坏帐，且于财务报告中适当揭露有关信息，并提供相

关数据予签证会计师执行必要之查核程序。

第九条（对子公司资金贷与他人之控管程序）

本公司之子公司，如拟将公司资金贷与他人者，应依处理准则之规定订定资金贷与他人作业程序提报本公司财务处，并由财务

处将已订定之子公司列名汇总提报本公司董事会核备。

本公司之子公司属国内公开发行公司者，应自行按规定办理公告申报事项。

本公司之子公司应于每月五日前将上月份之资金贷与他人明细表提报本公司汇总。

本公司之子公司应自行检查所订定之资金贷与他人作业程序是否符合处理准则规定及资金贷与他人是否依所订处理程序规定办

理相关事宜。本公司稽核单位应就子公司之自行检查报告予以复核。

第十条（生效及修订）

本作业程序于董事会决议通过后，送各监察人并提报股东会同意，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，木公司应将其异

议并送各监察人及提报股东会讨论，修正时亦同。

g、背书保证作业程序

远东纺织股份有限公司『背书保证作业程序』条文

条次条文

第一条本公司对外办理背书保证，应依本「背书保证作业程序」（以下简称本程序）办理。本程序所称背书保证系指下

列事项：

一、融资背书保证，包括：

（一）客票贴现融资。

（二）为他公司融资之目的所为之背书或保证。

（三）为本公司融资之目的而另开立票据予非金融事业作担保者。

二、关税背书保证，系指为本公司或他公司有关关税事项所为之背书或保证。

三、其它背书保证，系指无法归类列入前二款之背书或保证事项。

本公司提供动产或不动产为他公司借款之担保设定质权、抵押权者，亦应依本程序之规定办理。

第：条本公司背书保证之对象，以下列为限：

一、有业务往来之公司。

二、本公司直接及间接持有表决权之股份超过百分之五十之公司。

三、直接及间接对本公司持有表决权之股份超过百分之五十之公司。

本公司基于承揽工程需要与同业间依合约规定互保或因共同投资关系由各出资股东依其持股比率对被投资公司

背书保证者，不受前项规定之限制，得为背书保证。

本程序所称子公司及母公司，应依财团法人中华民国会计研究发展基金会发布之财务会计准则公报第五号及第

七号之规定认定之。

第三条本公司对外背书保证责任总额以本公司当期净值之二倍为限。本公司对单一企业背书保证之限额以前项背书保

证责任总额之半数为限。

第四条本公司为他人背书或提供保证前，应由财务处审慎评估是否符合公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则（以

下简称处理准则）及本程序之规定暨下列各款所列事项，将其评估结果提报董事会决议后办理，但为配合时效需

要，由董事会授权董事长在前条限额内先行决行，事后再报经最近期之董事会追认：

一、背书保证之必要性及合理性。

二、背书保证对象之征信及风险评估。

三、对公司之营运风险、财务状况及股东权益之影响。

四、应否取得担保品及担保品之评估价值。

本公司因业务往来关系从事背书保证，另应评估背书保证金额与业务往来金额是否相当。所称业务往来金额，

系指为背书保证时本公司与该背书保证对象间上年度实际进、销货金额或交易金额。

本公司办理背书保证，因业务需要，而有超过本程序前条所订额度之必要且符合本程序所订条件者，应经董事

会同意并由半数以上之董事对本公司超限可能产生之损失具名联保，并修正本程序，报经股东会追认之；如股

东会不同意时，应订定计划于一定期限内销除超限部分。

本公司如已设置独立董事者，于董事会讨论本程序、为他人背书保证或前项所述事项时，应充分考虑各独立董

事之意见，并将其同意或反对之明确意见及反对之理由列入董事会纪录。

本公司因情事变更，致背书保证对象不符规定或金额超限时，应订定改善计划，并将相关改善计划送各监察人。

第五条本公司办理背书保证事项，应以向经济部申请登记之公司印章为背书保证之专用印鉴章。

第六条本公司背书保证之专用印鉴章及其票据应指派专人保管，并依公司规定之程序铃印或签发票据。

前项印章及票据之保管人员应报经董事会同意，变更时亦同。本公司若对国外公司为保证行为时，公司所出具

之保证函应由董事会授权之人签署。

第七条本公司办理背书保证应以被背书保证公司填妥之1■背书保证申请书」为依据，并应建立备查簿就背书保证对象、

金额、董事会通过或董事长决行日期、背书保证日期及依第四条第一项规定应审慎评估之事项，详予登载备查。

本公司稽核处应至少每季稽核本程序及其执行情形，并作成书面纪录，如发现重大违规情事，应即以书面通知

各监察人。

第八条本公司应于每月十日前公告申报本公司及子公司上月份背书保证余额。

本公司背书保证余额达下列标准之一者，应于事实发生之日起二日内公告申报：

一、背书保证余额达本公司最近期财务报表净值百分之五十以上者，或依本款规定办理公告申报后，其余额每

增加逾本公司最近期财务报表净值百分之五者。

二、对单一企业背书保证余额达本公司最近期财务报表净值百分之二十以上者，或依本款规定办理公告申报后，

其余额每增加逾本公司最近期财务报表净值百分之五者。

三、对单一企业背书保证余额达新台币一千万元以上且对其背书保证、长期投资及资金贷与余额合计数达本公

司最近期财务报表净值百分之三十以上者，或依本款规定办理公告申报后，其余额每增加逾本公司最近期

财务报表净值百分之五者。

四、因业务关系对企业背书保证，其余额超过最近一年度与其业务往来交易总额者，或依本款规定办理公告申

报后，其余额每增加逾本公司最近期财务报表净值百分之五者。

本公司之子公司非属国内公开发行公司者，该子公司有前项各款应公告申报之事项，应由本公司为之。

前项子公司背书保证余额占净值比例之计算，以该子公司背书保证余额占本公司净值比例计算之。

本程序所称之公告申报，系指输入行政院金融监督管理委员会指定之信息申报网站。

本公司应依财务会计准则公报第九号之规定，评估或认列背书保证之或有损失且于财务报告中适当揭露背书保

证信息，并提供相关数据予签证会计师执行必要之查核程序。

第九条本公司之子公司如拟为他人背书或提供保证者，应依处理准则之规定订定背书保证作业程序，提报本公司财务

处，并由财务处将已订定之子公司列名汇总提报本公司董事会核备。

本公司之子公司属国内公开发行公司者，应自行按规定办理公告申报事项。

本公司之子公司应于每月五日前将上月份背书保证明细表提报本公司汇总。

本公司之子公司应自行检查所订定之背书保证作业程序是否符合处理准则规定及背书保证是否依所订处理程序

规定办理相关事宜。本公司稽核单位应就子公司之自行检查报告予以复核。

第十条本公司对外背书保证，应确实遵照处理准则及本程序之规定办理。经理人或主办人员如有违反规定致公司受有

重大损害或情节重大者，本公司将依职员奖惩办法及相关人事规章予以处分。

第十一条本程序于董事会决议通过后，送各监察人并提报股东会同意，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，本公

司应将其异议并送各监察人及提报股东会讨论，修正时亦同。

伍、自行检查内部控制制度作业处理程序

内部控制制度第三篇第伍章

远东纺织股份有限公司自行检查内部控制制度作业处理程序

第一章总则

第一条依据：

为协助董事会及经理人了解本公司内部控制制度设计及执行之有效性，以履行其责任，依据行政院金融监

督管理委员会（以下简称金管会）94年12月19日台财证稽字第0940005920号令修订之「公开发行公司

建立内部控制制度处理准则」修订本程序。

第二条定义、目的及范围：

一、本程序所称内部控制制度，系指由经理人所设计，董事会通过，并由董事会、经理人及其它员工执行

之管理过程，以合理确保营运之效果及效率、财务报导之可靠性、相关法令之遵循三项目标之达成。

二、本公司进行自行检查内部控制制度之目的，在落实公司自我监督之机制，及时因应环境的变迁，以

调整内部控制制度之设计及执行，并提升内部稽核单位的检查质量及效率；其检查范围，应涵盖公司

各类内部控制制度之设计及执行。

第二章自行检查作业程序

第三条作法：

一、内部各单位及子公司每年至少应办理一次自行检查内部控制制度，检查之程序及方法，应依风险评估

结果及本处理程序相关规定办理，再由内部稽核单位复核各单位及子公司之自行检查报告，并同稽核

单位所发现之内部控制缺失及异常事项改善情形，以作为董事会及总经理评估公司整体内部控制制度

有效性及出具内部控制制度声明书之主要依据。

二、内部控制制度声明书于受检年度之次年四月底前报金管会备查，并刊登于年报及公开说明书。

第四条组织、成员及职掌：

一、成立「自行检查内部控制制度督导委员会」（以下简称督导委员会），由总经理为召集人，各事业

部及行政单位主管为委员，以核定「内部控制制度检查表（以下简称检查表）」及执行公司整体性

内部控制制度自行检查作业之评核及检讨。

二、各事业部、行政单位及各子公司成立「自行检查内部控制制度执行小组」（以下简称执行小组），

由各事业部及行政单位（包括子公司）主管为召集人，遴选相关作业主管为组员，成员共计3至5人,

负责编制检查表、执行内控检查作业、检讨自行检查结果及实行改善措施。

三、执行小组就其检查范围之检查结果负全部责任，并须将完成之检查表造报督导委员会审议。

四、督导委员会及各执行小组成员名单，应造册提报董事会核备。

第五条自行检查范围及分工:

一、督导委员会依下列内部控制制度五大组成要素及其判断项目进行公司整体层级之检查:

1.控制环境-评估员工之操守、价值观及能力；董事会及经理人之管理哲学、经营风格；组织

结构；聘雇、训练、组织员工与指派权责之方式；董事会及监察人之关注与指导

等。

2.风险评估-评估公司是否能及时、确实辨认目标不能达成之内、外在因素，及其影响程度与

可能性，并能及时执行必要之控制作业。

3.控制作业-评估董事会及经理人之指令，包括核准、授权、验证、调节、复核、定期盘点、

记录核对、职能分工、保障资产实体安全、与计划、预算或前期绩效之比较及对

子公司之监督与管理等政策及程序，是否已适当、确实被执行。

4.信息及沟通-评估内部控制制度是否具备规划、监督等所需与营运、财务报导或遵循法令等目

标有关之财务或非财务信息之提供，及提供信息需求者适时取得信息之机制。

5.监督-确证自行检查内部控制制度之质量，包括评估控制环境是否良好、风险评估是否

及时、确实，控制作业是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好等。

二、执行小组依据内部控制制度五大组成要素进行内部控制组成要素之检查，及各项控制作业进行作业

层级之检查。有关控制作业项目例举于附件一。

第六条编制内部控制制度检查表：

督导委员会及执行小组依照第五条自行检查范围及分工，设定控制作业之目标，并考虑公司现行书面或

未书面化之内部控制制度，分析可能发生之风险及应设立之控制点，制成内部控制制度检查表。

第七条执行自行检查作业：

一、督导委员会及执行小组依照检查表，审慎、客观地进行检查，并针对现行作业程序，控制作业之缺

失以及潜在之风险，据实填入检查表中，同时提报可行的解决方案。

二、自行检查作业应于受检年度期满后四个月内完成，并应建立相关工作底稿。

三、执行小组完成之检查表应编制三份，除自存一份外，一份提报至督导委员会，另一份送稽核处复核

O

四、稽核处依据执行小组之检查表，进行复核工作。稽核处复核检查表之程序如附件二。

第八条检讨自行检查结果：

督导委员会依据检查表、经稽核处复核之执行小组检查表及稽核处于年度中制发之稽核报告，针对各项

缺失及可能产生的风险，审慎地进行检讨并确认是否已对公司造成损失，同时立即研拟补救办法，包括

修订营业方针、作业管理规则、内部控制制度等，以期立即降低风险及损失。

第九条作成内部控制制度声明书：

一、最高管理阶层依据自行检查结果，参照金管会「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」之规定格

式，作成内部控制制度声明书如附件三。

二、内部控制制度声明书及自行检查作业相关数据提报董事会核可；修正时一，亦同。

第十条文件保存年限：

自行检查作业之工作底稿及相关数据至少保存3年。

第三章提报及公告程序

第十一条提报及公告：

内部控制制度声明书经董事会核准后，于受检年度期满后四个月内报证期金管会备查，并刊登于年报及公

开说明书。

第四章附则

第十二条实施及修正

本程序经董事会通过后实施，修正时亦同。

民国88年3月16日第十六届第八次董事会通过

民国92年3月13日第十七届第十一次董事会第一次修正

民国95年3月24日第十八届第十二次董事会第二次修正

附件一

内部控制作业项目

一、销售及收款循环：

包括订单处理、授信管理、送货品或提供劳务、开立销货发票、开出账单、应收帐款及记录、销货折让及

销货退回、收款、应收客票、客诉处理等作业。

二、采购及付款循环：

包括请购、采购、验收、退货处理、应付供货商负债及记录、付款、进货折让、零用金等作业。

三、生产循环：

包括拟订生产计划、开立用料清单、储存材料、领料、生产、品管、存货出入库、存货管理及记录、计

算存货生产成本、计算销货成本等作业。

四、薪工循环：

包括人事资料、人力资源规划、招募、训练、考勤、考核、升迁、薪资表编制、薪资发放等作业。

五、融资循环：

包括借款额度审核、借款合约订定、发行公司债及其它有价证券、还本付息及记录、抵（质）押及记录

、以及股务处理（例如，股票之发行、过户、挂失及注销等作业之授权、执行、记录暨空白股票之保管）

等作业。

六、固定资产循环：

包括固定资产之取得、处分、维护、报废、保管及记录等作业。

七、投资循环：

包括有价证券、不动产、衍生性商品及其它投资之决策、买卖、保管、记录等作业。

八、研究循环：

包括基础研究、产品设计、技术研发、产品试作与测试、研发信息及文件之记录与保管等作业。

九、使用计算机化信息处理作业：

包括信息部门与使用者部门权责之划分、信息处理部门之功能及职责划分、系统开发及程序修改之

控制、编制系统文书之控制、程序及数据之存取控制、数据输出入之控制、数据处理之控制、档案

及设备之安全控制、硬件及系统软件之购置、使用及维护之控制、系统复原计划及测试程序之控制

、资通安全检查之控制、向证期会指定网站进行公开信息申报作业之控制等作业。

十、印鉴使用之管理作业

十一、票据领用之管理作业

十二、预算管理之作业

十三、财产管理之作业

十四、背书保证、负债承诺及或有事项之管理等作业

十五、职务授权及代理人制度之执行作业

十六、资金贷予他人之管理作业

十七、财务及非财务信息之管理作业

十八、关系人交易之管理作业。

十九、财务报表编制流程之管理作业。

二十、对子公司之监督与管理作业。

附件二

远东纺织股份有限公司

稽核处复核内部控制制度检查表程序

p.1

作业

编号评估目的稽核程序(方法)及稽核重点依据资料

周期

协助公司董事会一、稽核程序

及经理人了解其1.复核执行小组检查表之程序：

内部控制制度之不(1)复核「内部控制制度组成要素检查表」及各作业层级之执行小组完成之一内

有效性，以履行定「控制作业检查表」是否依金管会修订之处理准则规定编部控制制度组成要素

其责任期制。检查表」、「作业层

(2)复核各作业层级是否依内部控制制度五大组成要素及其判级之风险评估及控制

每断项目，针对各项控制作业进行检查。作业检查汇总表」、

年(3)复核各作业层级是否确实依照检查表，审慎、客观地进行「作业层级控制作业

至检查，并针对现行作业程序、控制作业之缺失以及潜在之检查表」

少风险