《公司法上股东知情权制度及完善研究》

目录TOC\o"1-2"\h\u31376一、股东知情权的基础理论分析 1146（一）股东知情权的含义 124207（二）股东知情权的内容 15822（三）股东知情权的性质 520780二、我国股东知情权的法律现状分析 611429（一）立法实践现状 67901（二）司法实践现状 72941（三）存在的不足与反思 918484三、股东知情权的国外立法研究和借鉴 1025850（一）大陆法系股东知情权的立法概况 1017877（二）英美法系股东知情权的立法概况 1011754（三）对我国股东知情权立法的借鉴意义 111325四、完善我国公司法上股东知情权制度的建议 11659（一）立法上完善股东知情权的相关制度 1111206（二）司法上强化股东知情权的保护措施 12公司法上的股东知情权制度及完善研究摘要：经济在飞速发展，公司的作用日益重要，地位也日益提升，因为政策的放宽，公司的数量日渐增多，公司面临的问题也越来越多，规制公司的法律在维系经济稳定和社会发展上扮演的角色越来越重要了，而股东知情权又是规制体系中一项重要环节和权利。对比93年的《公司法》，现行《公司法》有了一些进步，但还有待进一步完善，诸如股东知情权的保护还存在主体资格、知情权的范围、“正当目的”的界定，以及侵害股东知情权的法律责任等方面的缺陷。因此本文首先阐述了股东知情权的基础理论，其次分析了股东知情权的法律现状、进而针对股东知情权的国外立法进行了比较与借鉴，最后从立法与司法角度对完善股东知情权制度提出了可行性建议，希望能对未来的立法和司法实践之完善略尽绵力。关键词：股东知情权；查阅权；质询权；检查人选任制度ResearchonthesystemandperfectionoftherighttoknowoftheshareholdersinthecompanylawByLiangRendanFebruary，2020Abstract:Theeconomyisdevelopingrapidly,theroleofthecompanyisincreasinglyimportant,anditsstatusisalsoincreasing.Becauseoftherelaxationofpolicies,thenumberofcompaniesisincreasing,andthecompanyisfacingmoreandmoreproblems.Thelawsregulatingcompaniesplayaroleinmaintainingeconomicstabilityandsocialdevelopment.Theroleofshareholdersisbecomingmoreandmoreimportant,andshareholders'righttoknowisanimportantlinkandrightintheregulatorysystem.Comparedwiththe"CompanyLaw"of1993,thecurrent"CompanyLaw"hasmadesomeimprovements,butneedstobefurtherimproved,suchastheprotectionofshareholder'srighttoknowalsohasdefectssuchassubjectqualification,scopeofrighttoknow,definitionof"legitimatepurpose",andlegalliabilityforinfringingshareholder'srighttoknow.Therefore,thisarticlefirstexplainsthebasictheoryofshareholder'srighttoknow,andsecondlyThelegalstatusofshareholder'srighttoinformationisanalyzed,andthedomesticandforeignlegislationofshareholder'srighttoinformationiscomparedandusedforreference.Finally,afeasibilityproposalisproposedforimprovingtheshareholder'srighttoinformationsystemfromtheperspectiveoflegislationandjustice.IhopethatIcandomybesttoimprovethefuturelegislationandjudicialpractice.Keywords:Shareholders'righttoknow;righttoconsult;righttoquestion;selectionandappointmentsystemofinspectorsPAGEPAGE14伴随我国社会主义市场经济的飞速发展，各种经济组织体在国家经济生活中发挥着日益重要的作用，其中尤以公司表现最为耀眼。近些年来，公司法上对公司设立的要求不断放宽，公司越来越多，所以用来约束公司的法律法规就显得很关键。特别从股份有限公司的角度去看，不难发现它因为所有权和经营权分开的情况，导致公司实权管理人滥用权利满足自己的私益这种现象越来越突出。那怎样才能去避免这种情形，切实保护股东的权利，尤其是股东的知情权？这时候就需要公司法的规定来给出指引和调整。因此探究《公司法》上股东知情权的保护问题是一个重要的发展趋势。一、股东知情权的基础理论分析（一）股东知情权的含义股东知情权，顾名思义，就是股东获取公司信息的权利，由宪法上的公民知情权概念引入。[1]知情权这个词语是一个法学概念，是一项权利主张，在1945年的美国一次公开演说中被肯特·库伯从政治学的角度提出来。[2]他还将知情权确定为一项宪法权利，而后，人们越来越广泛地使用这一词，也提高了它的国际影响力，逐渐被用于各个领域。（二）股东知情权的内容股东知情权是基于现代企业制度而出现的产物，其内容从总体上而言就是股东站在公司的投资和最终利益享受者这一特殊地位，在什么范围行使知情的权利才能实现投资利益的最大化。关于股东知情权的主要内容，学界众说纷纭，各国和各地区的立法也有所不同，即使是同一个国家在不同的时期对股东知情权的立法体现也有所不同。这种情形的出现，归根结底是各国法律体系有所差异，同时也源于股东知情权在不断地完善和发展。当今一些主要国家对股东知情权的内容作出的具体规定，渐渐建立了一个相对完善的权利保护体系。对于股东的知情权有人认为：能够使公司运作起来，尤其是像股份有限公司，它的股东人数很多，涉及的利益面非常的广泛，为了能够确保公司的资本可以运行得既正常又很安全，照顾到大家的利益，我国一直在努力提升对经济生活的介入和干预能力。从公司法对股份有限的设立条件，设置组织机构，发行或者转让股份，还有法律责任的一些规定中不难看出，《公司法》已经不仅仅是单纯的私法了，而是体现了强制性规则，所以对股东知情权的漠视和侵蚀行为都需要课之以更严厉的法律责任。但也有另一种意见认为：公司是一整套的合同规则，必须保障当事人的缔约自由，所以公司法应是合同的任意法，是自治法，所以应该给予股东知情权更大的自由。就法条而言，虽然公司法的规范中具有强制性的法条可以说是并不少的，不过综合来看的话它还是应该属于私法。那么在公司法里面既有强制性规则也有任意性规则，这样就给公司法上的股东知情权的探究提供了更大的空间。股东知情权从整体上去分类的话，可以从公司的类型入手，就如我国公司法对公司类型的区分一样，那么股东的知情权就可以划分为有限责任公司股东知情权和股份有限公司股东知情权两大类型。而股东知情权本身也是一个权利的体系可以再细分，分成查阅权、质询权和检查人选任请求权这三个部分。它们的内容和限制各有不同，但是都是协助股东去了解公司事务的好办法，它们的目的就是保障股东的知情权，使公司能够健康地经营发展。1.查阅权查阅权这种基础性的权利，是实现股东知情权最直接的方式。股东查阅权，指如果股东达到一定的条件要求，就可以向公司申请查阅或者是复制一些指定的资料，这些资料可以是财务类的会计报告、公司里某些会议所作的记录等等。[3]查阅权制度开始形成于英美法系的国家，在1745英国的Rexv.FraternityofHostman案中，法院就对查阅规则进行了如下的表述：“公司的每一个成员，像本案原告一样都有权因为与自己有关的事情查阅账簿。”[4]在美国，它的普通法或者是其他州的成文法对与股东是否能够查阅账簿这个问题还是持一种肯定的态度的，股东可以根据美国普通法规定行使对公司账簿和相关记录的查阅权。而后大陆法系也有所发展，在1950年日本《商法典》修订的时候，吸收了别国的这一权利。我们国家的《公司法》经过了很多次的修改，在渐渐摸索和借鉴的过程中也对查阅权进行了一些规定。最值得惊喜的是现行《公司法》对查阅权的客体方面有了补充和扩展。最开始规定有限责任公司股东可以对股东会的会议记录或公司财务会计报告查阅的是93年的《公司法》，具体规定可参见第三十二条规定。93年的《公司法》还在股份有限公司章节特意把公司章程当做可查阅的内容一并列入法律规定中。在后来的修改中，财务会计报告也算是有限责任公司股东查阅权的一个对象，并且提出了股东行使权利的一些关于请求方式或者主观目的的限制。股份有限公司的股东查阅权则规定股东名册、公司债券存根以及董事会会议决议可以查阅，还有就是第一百六十五条第二款中关于公司财务报告的规定。公司法设置股东查阅权并且逐渐地扩宽查阅权的范围，这就能够让股东对公司的情况有一个大概的把握并且给股东行使其他权利提供一些参考。除此之外，股东也可以通过上述的一些规定，对董事会、监事会等公司的重要机构的运营情况有所了解，加强对它们的监督，这样对实现自己的投资初衷也是有利的。2.质询权股东对公司运行过程中产生的一些状况若有不明时可以对公司提出质疑，这就是我们所说的质询权。在股东提出质疑时，公司的经营管理人员应该做出相应的解释才行。股东通过质询的方式可以有效地消除管理层与经营层之间的信息不对称的情形，从而实现降低所有权与经营层分离后的代理成本这一目标，形成合理的公司治理结构。从前文可知，查阅权确实是公司的股东知悉公司的事务以及经营状况等信息的一个很有利的武器，但是专业的公司会计报告和账簿对于一般股东来说理解起来实在不是那么容易，因为他们未必可以具备相关的专业知识，也就未必有足够的分析和理解能力来使用这些资料承载的信息；除此之外，通过查阅权获取的资料大多数都是公司董事会提供而来，这种局限性就使得股东处于一个相对被动的位置，所以这个时候股东质询权的作用不言而喻了。最初意义上的质询权源于英国，随着公司所有权与经营权日渐分离，质询权逐渐进入了公司法的领域。[5]英国的公司在召开股东大会的时候，股东就可以行使他们的质询权，质询的内容可以是公司这次会议的议题或者是他们的议案中出现的一些问题，而对这些问题有义务去回答的人就包括了公司的董事、监事和高管等人。若股东无正当理由遭到拒绝，股东可以申请法院裁定，在股东大会之外，股东也享有一定的询问权，但应以书面方式为宜。[6]我国对此也作出了相关规定，分别体现在现行《公司法》的第九十七条规定以及第一百五十条第一款规定中，这些规定对股东质询权行使范围作了一定的明确。股东质询权是股东知情权行使的又一重要保障，它让公司股东实现股东知情权的方式变得更加直接主动，通过质询的方式可以实现面对面地解决问题，免去了一些查阅权要历经的程序，更加及时地维护股东的权益，帮助股东迅速了解公司的状况，从而更好地行使股东表决权、股东代表诉讼和股份转让等相关权利，同时还可以有效地避免股东大会的形式化。3.检查人选任请求权检查人是由股东提请法院选任的，在什么情况下股东可以行使请求权呢？就是在股东有正当理由怀疑公司的业务或者财务状况出现问题的时候。那么正当理由又是如何界定的呢？有两种情况：一是公司管理人员在行使自己的职权时违反了法律、行政法规、违背章程损害公司和股东的利益；二是公司的经营者严重违反了忠实义务、善管义务损害公司和股东利益。选任检查人是一种外部的检查方式，它的人选通常是那些具有公司法律、会计、审计才能的专业人员，或者熟悉公司业务的人员也可以，此两种类型的人还要满足与所检查的内容没有利害关系这一条件。检查人选任制度这一名词是一个外来词，由德国的“特别审查人”、检查人选任程序和英国的公司调查程序引申而来。它最开始出现在英国的《公司法》里面，主要内容包括了这些方面：一个是监查人由国务大臣去委任，调查人完成任务之后需要以特定的方式汇报所查核的内容；一个是区分了四类发起调查程序的人；再一个就是在公开公司里面，股东能否行使检查人选任制度受到持股比例的限制。与此同时，国务大臣可以要求申请人提供证据证明其具有正当目的，且可以要求申请人提供不超过5000英镑的担保，法院可以发布令状要求调查公司，此时国务大臣应当委任检查人。”[7]检查人制度设立的意义在于以下三个方面：第一，检查人选任请求权的实质可以理解为股东间接地行使查阅权的一种方式，这种间接的模式能帮助股东通过选任检查人的方式来调查公司经营管理的真实情况，弥补股东不参与公司经营管理而对公司真实的经营管理情况不了解的缺陷，还能给部分即使亲自查阅了公司相关的财务会计报告、账簿资料和记录以及行使质询权后也同样无法对公司的经营活动作出客观的判断的股东更多专业的意见；第二，对股东提出的质疑作出回答，增强决议的公正性；第三，能为法院提供重要的参考信息，促进法官对公司经营状况的了解，弥补法官对公司业务不精通的缺点，促进司法裁判更加公正、合理。（三）股东知情权的性质1.股东知情权是一种共益权当股东维护自身的利益，用自己的名义来主张属于自己的权利的时候就是在行使股东的“自益权”，而当股东为了维护自身和公司共同利益时的时候行使的就叫“共益权”。而股东知情权到底属于哪一个范畴，学术界就有不同的声音。认为股东知情权是“自益权”的学者们大都认为知情权只不过是股东为了维护自身的权利才会去行使的权利，公司的管理和运营是一个复杂的过程，若非自己的权益受到侵害，管理和运营过程中的问题没有那么容易被发现，所以那些行使权利的人的目的是解决自身问题，与“共益”并没有太大的关系。而认为股东知情权是“共益权”的学者们则用以下理由来支持自己的观点：第一，股东在实现股东知情权这一权利的时候，需要的是知悉公司的一些经营状况，这就使公司的一些行为以及公司经营者们的一些行为越来越透明化。从这里可以看出，股东实现知情权的时候不仅仅是对自己投资利益有一个大概的了解同时也会对公司的经营活动达到一定的监督效果，这就说明，股东维权表面上从自身出发，但实际上也保护了其他的股东甚至是整个公司的利益。第二，股东知情权行使的最终结果并不是表现在获取了直接的经济利益，更显然它的目的是使公司把在经营中真实可靠的一些信息公布出来，让投资者们都能够了解，防止管理者有谋取私利的可能。所以这样看来，股东知情权既能保护该股东的知情权还能兼顾到其他股东和公司的整体利益。笔者倾向于共益权的观点。2.股东知情权是不受持股比例限制的权利股东知情权是一种不受持股比例限制的权利。首先，股东身份是基于股东的投资行为，与投资的多少并无必然的联系，这就象征着股东权应该是一种身份权。换言之，股东基于自身的股东身份所获得的权利应该是公平的，这种平等与持股数额的多少应当无关，否则就会使得股东因身份或者资格的不平等而最终损害到股东们的合法权益。但这并不是否认股东知情权中包含的一些子权利可以受到诸如持股时间或比例的限制，这就关乎到特殊问题与一般问题的关系，可以允许特殊问题采取特殊的方式去解决。其次，对股东知情权设置持股比例的限制这种做法如果用在防止股东滥用账簿查阅权上，又或者用来为维护公司正常经营活动秩序作辩护的理由都是不可取的，因为据现行法律可知，仅仅是有限责任公司的股东才有账簿的查阅权，而有限责任公司股东的人数并不算很多，就算要求查阅账簿的次数比较多，也不至于破坏公司日常经营的秩序，再者如果在持股比例上作限制，股东知悉公司消息的机会就更少，这对股东权益的保护是不利的，更加无益于公司的持续发展。所以综合各种情况考量，股东知情权是一种不受持股比例限制的权利。3.股东知情权是一种固有权利股东知情权是法律给予的权利，也就是说它并不是基于合同的约定或者其他法律关系而产生的，是股东固有的权利之一。何谓固有权，即指由法律直接赋予的权利，权利来自于制定法并且有国家的强制力来保证实施。公司在没有取得股东同意的情况下，不能采取任何的形式限制或剥夺股东的某些相关权利；那么，非固有权利就是指那些因为合同约定而产生的权利，这种合同形式可以是公司的章程或者是会议决议之类的文件，那么约定的权利就很容易因为合同而被限制或者剥夺。这就不利于股东权益的保护，所以股东知情权应当属于固有权利。二、我国股东知情权的法律现状分析（一）立法实践现状我国《公司法》里没有股东知情权明确的概念，并且也没有专门为它设置一个章节来集中规定知情权的内容，只是运用了分散式条文列举知情权的内容。通过对《公司法》的查阅，现对立法现状作出如下分析：关于股东查阅权，现行《公司法》第三十三条对责任有限公司股东知情权做了一些规定，内容就是规定股东可以查阅哪些文件和资料，还对查阅会计账簿作出一定的限制。关于股份有限公司的股东知情权体现在第九十七条以及第一百六十五条第二款，内容也是包括了股东查阅的对象范围以及一些时间方面的限制条件。关于股东知情权中的质询权，则体现在第九十七条以及第一百五十条第一款，内容主要涉及股东可以对哪些资料进行质询以及对哪些人员进行质询，内容相对较为完善和充实。至于股东知情权中的检查人选任请求权，在我国现行《公司法》中并没有真正纳入这一制度，只有与设立检查人选任制度目的相似、旨在监督作用的第五十四条这一条规定。可见，总体来说知情权制度还有待完善。（二）司法实践现状在司法方面，根据学者对2007至2015年股东知情权案件的研究，在审判实践中出现的争议点主要有三个，分别是股东资格、“正当目的”认定以及股东知情权行使的范围。[8]1.股东知情权的主体资格股东资格就是一个身份问题，也就是说股东要符合什么样的条件才能具备资格去行使股东的知情权。以下从三个主体方向去讨论这个问题：一是股东把股份转让出去之后还有无知情权的问题；二是出资有瑕疵的股东是否有股东知情权的问题；三是名义股东是否有股东知情权的问题。关于股份转让后的股东能否查阅其持股期间的相关文件的问题，学术界对这个问题存在几种观点，大致可以分为绝对有权说、绝对无权说以及相对有权说。所谓绝对有权说是肯定转让股份之后的股东仍然可以查阅公司所有的财务会计资料；所谓绝对无权说则指出股东如果丧失了股东的资格，就理所当然没有了查阅权的资格，绝对无权说更加强调股东权具有人身依附性；相对有权说则具体问题具体分析，觉得执行权是可以分层的，原股东转让了股份还是可以享有知情权的救济。笔者更倾向于相对有权说，也就是认同转让股份后的股东对其持股期间公司运营的情况仍然是享有知情权的，应当允许其查阅持股期间的相关材料，并进行相应的质询。因为就绝对有权说而言，如果股东已经转让了股份，还能查阅公司的所有财务会计资料，这是不现实也不安全的做法；而就绝对无权而言，它主张股东的身份已经丧失了，股东与公司的联系也无从谈起，其不享受股东知情权，如果股东因为公司欺骗或者隐瞒了公司经营的真实情况而致使股东产生了错误的认识才转让股份的时候，那应该运用民法上重大误解或显失公平来主张撤销股权转让合同。但撤销权往往有行使期限的限制，所以仅仅用撤销权去保护股东利益的做法也不够周全。而相对有权说既赋予了股东知情权，还给这种知情权设置了一定的限制，也就是“持股期间”的公司运营情况才可以查阅，这种做法就更为合理。关于瑕疵出资股东的知情权问题，笔者认为股东的身份并不是以出资多少来衡量的，就算出资有瑕疵，仍然是公司的股东，只要是公司股东，就有该权利。但是，既然其出资有瑕疵，则其知情权应受到一定限制，在权利行使过程中如果发生争议或产生纠纷之时，裁判机关宜具体情况具体分析，就其知情权的限制作出相应处理。关于隐名股东和名义股东的知情权问题，名义股东现象是登记的出资人和实际出资人并非同一个人的情况下出现的。那么就会出现一个问题：到底名义股东和实际出资人谁才是最终享有股东知情权的人？对此学界也有两种说法：第一种是形式主义的观点，也就是说以登记在册为准，即认为名义股东享有知情权；第二种是实质主义的观点，这种说法则认为实际出资人才享有股东知情权。笔者认为形式主义的观点就可以解决该问题，因为隐名股东和进行工商登记的股东之间往往事先有代持股份的私下协议，在这种私下协议中双方会约定相关的知情权问题，也就是由登记股东代替隐名股东行使知情权，这样就可以很好地保护隐名股东的利益。2.股东知情权的主观要件在这里只讨论查阅权的问题。主观要件，是指有限责任公司的股东申请查阅会计账簿的目的，该目的是不是正当应如何来界定？在2005年修订、2006年1月1日施行的《公司法》中的第三十四条有作规定，但此规定还不够具体明确，这就致使大多数法官在司法实践中都会依据自身理解来判断“正当目的”。设置主观目的限制要求，是为了体现到对财务会计资料的重视。对于这个问题，在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》中第八条中作了四条关于“不正当目的”的规定，但是这种反向列举的方式即使能够保护股东的利益，但始终没有界定“正当目的”,这还是给司法实践中如何界定这个问题带来了难度。3.股东知情权的行使范围对于股东可以查阅的公司文件包括哪些，以及原始的会计凭证又能否算在股东账簿查阅权的范围之内诸如此类的问题，《公司法》并没有对此做出规定，这就在实务界形成了两种说法。一种观点是扩张说，如会计账簿就是用原始会计凭证作出的，但法律不允许股东查阅原始凭证，那么股东会变得束手无策。对比美国的公司法律可以得出，原始会计不能被查阅会产生很多问题。另一种观点是文义说，这种观点觉得扩张说把会计账簿的范围扩大了，这样有悖于《公司法》的立法目的，股东的查阅对象不能包括原始凭证。笔者更倾向于扩张说的观点，因为原始会计凭证比较难以作假，就算造假了也容易被发现，另外对于没有专业知识的股东而言，原始会计凭证更加一目了然，容易理解，而会计账簿专业化程度比较高，增加了股东的理解难度。（三）存在的不足与反思纵然公司法律从保护股东权益的方面作了很多努力，但是对股东知情权的重视和保护还不够，在此笔者对现行股东知情权制度存在以下反思：其一，主体范围不明确：对于哪些类型的股东属于知情权行使的主体这一问题的规定还不够明确，对一些特殊情形的股东，例如出资不实的股东，隐名股东等并没有规定是否享有股东知情权。这种主体范围不明确的状况，使得一些股东要实现司法救济变得困难。其二，知情权的范围不具体：在立法上，对于会计原始凭证属不属于股东可以请求查阅的对象这一问题法律并未作出明确的规定，在司法实践中，处理方式各异，没有统一的说法，主要还是看法官的个人理解，这就侧面反映出对于股东知情权的范围在我国的规定中仍存在含糊、不明朗的情形。股东知情权的范围过于狭窄就不利于保护股东的权益。其三，对“正当目的”界定不明：我国公司法律对查阅账簿时向股东提出了不得带有“不正当目的”的要求，并且仅仅列举了几种情况，对于“正当目的”、“不正当目的”并没有很详细的规定。行使资格以及行使目的的限制不明确不利于知情权的保护，甚至会导致股东滥用知情权。其四，法律责任问题：权利应当与义务相对应，而我国公司法律没有对股东滥用知情权的情况作出规定，这就给股东滥用知情权提供了可能。对于那些侵害以及妨碍股东知情权行使的情况，也没有规定相应的法律责任，这就使公司负责提供资料的过程中有可能拒绝提供相应的材料，妨碍知情权行使。三、股东知情权的国外立法研究和借鉴（一）大陆法系股东知情权的立法概况1.德国股东知情权立法概况股东知情权中的质询权一开始出现在德国的判例里面，经过不断的发展才渐渐成为公司法上比较突出的规定。德国公司法不但对质询权作了详细的规定，还区分了有限责任公司和股份有限公司的股东享受质询权的不同之处。特点是规定了股东质询权只能在股东大会上才能行使，这样一来既能实现面对面高效地解决问题，又使质询的过程变得透明公开，侧面地避免股东滥用质询权。德国立法另一突出的制度就是特别调查员制度，公司可以设立特别调查员来调查某公司的特别事项，对股东知情权的保护进一步地加强。2.日本股东知情权立法概况在立法上，1975年《日本商法》修改时，为防止董事会经营权过度强化，提升股东地位，日本引进美国的股东查阅权制度，规定享有查阅权的股东持有已发行股份总额10%股份的限制降至3%，但加上了6个月的股份持有期限之要求。日本旧商法将股东查阅权定位为少数股东权，以强化少数股东对于业务执行之监督能力。[9]而且按照文件类型的不同设置了不同的查阅规定，提高了股东查阅权的实际可操作性。日本的会计监察人制度设置在股份有限公司，并且还是较大规模的股份公司，检查人的任务是监查公司的会计报表，还要把监查的情况制作成检查报告。为保证监查的任务顺利进行，检查人可以随时查阅和抄写会计账簿和相关材料或要求董事、会计参与人、经理人及其他使用人交付有关会计报告。[10]英美法系股东知情权的立法概况1.英国股东知情权立法概况英国普通法院承认股东具有查阅权可以追溯到工业革命时期，虽然对查阅权很早就表态，但在立法上并没有系统地去规定，英国真正开始看重信息披露的重要性是在南海公司的泡沫事件之后。在那之后，英国公司财务信息披露不仅受到公司法的约束，还会受到其他次级规范、欧盟指令和国际通行标准等约束。这里需要特别提及的是，英国公司法为公司设立注册主管机构，这个机构专门用来保存公司的文件，一般情况下，这些原始的记录是不能够被查阅的，只有在这些保存的文件可能是非法的或者难以从其他渠道获得的情况下才允许查阅。注册主管机关会将保存的公司文件进行分类，大概包括任何人都可以查阅和仅公司成员可以查阅两种。另外，英国也有设立的检查人制度，与其他国家设立的特别调查员、检查人的内容以及目的较为相似。2.美国股东知情权立法概况美国的股东查阅权存在两种形式：一种是普通法，该形式授权给股东在合适的时间地点可以查阅公司法规定的一些文件，只要能够提供的，都可以查阅。一种是制定法，股东查阅权在制定法中体现为两种类型的立法例：一是股东只要符合程序性要求就能提出查阅普通信息的的请求，其他特别的信息就必须要证明自己具有“正当目的”。二是股东查阅任何信息都要证明自己具有“正当目的”，如果具有正当目的又符合程序的规定，股东可以查阅任何信息，不再区分普通和特别信息。法院对于这两种立法例的态度都是认同的，股东可以同时主张。对我国股东知情权立法的借鉴意义不同的国家有着不同的历史文化背景，这就导致了股东知情权的立法也有很大的差距，一个国家的立法取决于当地的政治经济文化水平，当然还包括法治环境。对比各国的立法现状可知，美国的股东查阅权制度比其他国家更加成熟和完善，但对我国而言过于超前，因此借鉴时还需要谨慎考虑。我国现行公司法上，对于股东的知情权已经有了查阅权和质询权的相应规定，只是检查人选任权尚有缺失，而如果想要引入我国没有规定的检查人选任制度，在选任模式上《日本公司法》的司法选任可能更值得借鉴，毕竟中日两国文化具有同源性，日本的法治环境与我国法治环境更为接近。四、完善我国公司法上股东知情权制度的建议（一）立法上完善股东知情权的相关制度1.扩大股东知情权的查阅范围想要使公司能够长久稳健的发展，就需要把公司的信息置于阳光之下，只有接受监督才能走得更远，要实现全面有效的监督，首先要充分地扩大知情权的范围。现行《公司法》规定了查阅权的对象为公司的章程、会计账簿以及几类决议，但对原始凭证等材料是否囊括其中并没有做出规定。但在实践中，需要查阅原始会计凭证的机率是很大的，所以为了充分保护股东的知情权，应该放开对原始凭证查阅的限制。2.完善股东知情权行使的限制条件公司汇聚了来自各方的利益，而随着股东知情权范围的扩大，保证知情权不被滥用的工作也越来越重要，为了能够保护各个利益主体，对股东知情权的行使也需要作出一定的限制，即主观目的的限制，也就是界定清楚“正当目的”的范围，弥补现行公司法律对主观目的采取的反向列举式立法的不足。对此笔者认为采用概括式和列举式相结合的方式会更加稳妥，能够更有效地实现股东权益和公司权益之间的平衡。3.引进检查人选任制度我国股东知情权体系中并没有设立检查人选任制度，这一制度应该成为我国公司治理机制中一项重要的补充。公司赋予了股东广泛的知情权，但还是有必要设立检查人。因为检查人有股东不可替代的优点，一是无利害关系，二是拥有专业知识，这就能使之在调查公司事务的时候能够中立客观，调查后所呈现的信息真实可靠的程度更高。4.建立完善的惩罚机制就立法而言：“一个完整的法律规范应包括假定、处理和制裁三部分。假定是规定适用该规范的条件和情况，处理是行为规则本身，制裁是规定违反该规范时所应承担的法律后果。”[11]我国现行公司法没有规定侵害股东知情权的法律责任，不利于权益的保护，若因滥用或侵害股东知情权而致使他人遭受不必要的损失，则可以对相关的责任人设置一定程度的财产惩罚或强制其履行一定的义务，以强化民事责任。（二）司法上强化股东知情权的保护措施司法上强化股东知情权的方式主要有两个方面。第一，明确特殊股东诉讼主体资格以及相关人员的义务。法律应明确能够提起知情权诉讼的主体是在册股东，但转让股份后的股东对其持股期间公司运营的情况仍然享有知情权，隐名股东的知情权可以由实际登记的股东代为行使。在行使股东知情权的时候，免不了涉及到一些公司的管理人员，例如公司的董事和高级管理人员，若想股东知情权能够顺利进行，有必要规定相关人员的协助义务。第二，完善股东知情权诉讼的前置程序。公司的纠纷属于公司的内部问题，先利用公司的内部救济方式再寻求外部救济方式。何谓股东知情权诉讼的前置程序？也就是说在股东对侵害股东知情权的行为提起诉讼前，应当穷尽公司内部的救济，并且提供证据证明公司曾拒绝自己的查阅请求。我国《公司法》第三十三条只是简单地规定了十五天的限期，并没有真正发挥公司的自治能力。可以要求股东行使知情权时提出书面申请，如请求遭到拒绝，可以再向董事会或者监事会提出书面申请。总而言之，通过本文的论述可以看出，我国对于股东知情权的保护在主体资格、知情权的范围、“正当目的”的界定，以及侵害股东知情权的法律责任等方面还存在着缺陷与不足，结合国外优秀的立法成果以及先进的理论，笔者从立法和司法上提出了相关的解决方法，以上是笔者对股东知情权的一些看法和建议，希望对完善我国公司法可以起到抛砖引玉的作用，促使我国的公司法律更加健全和完善。参考文献：[1]关迪.股东查阅权制度研究[D].大连：大连海事大学，2016.[2]戴兵兵.股东知情权保护研究[D].北京：北京交通大学，2011.[3]相文静.股东知情权制度研究[D].重庆：西南政法大学，2014.[4]王保树.商事法论集[M].北京：法律出版社，2008：357.[5]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].北京：法律出版社，2004：296.[6]杜景林、卢谌.德国有限责任公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000：68.[7]李建伟.论英国公司股东知情权制度[J].社会科学，2009（12）：86.[8]贾谊臻.论公司股东知情权行使的司法困境及立法完善[J].环渤海经济瞭望，2017（12）：146.[9]王志诚.股东账簿查阅权之跨越行使——企业集团内幕监控法制之整合[J].商事法论集，2012（1）：24.[10]崔文玉.日本公司法精要[M].北京：法律出版社，2014：204.[11]沈宗灵.法理学[M].北京：法律出版社，1996：31.致谢该论文是在我的导师陈春老师的指导下完成的，从确定选题的时候老师就不厌其烦地引导我，对于我给出的多个论文选题一一进行了回复，提供了很多宝贵的意见。在论文的大纲撰写的过程中，老师也是尽心尽力，运用她扎实的理论水平给我指点迷津。在论文写作期间，老师还细心地叮嘱我要注意时间，把握好进度，与我密切沟通，对于论文上的疑问老师的答复很快，侧面地推进我的论文撰写的进度，同时老师也时常鼓励我。在此感谢我的导师陈春老师，同时也感谢大学四年我的任课老师，他们不仅教给我专业知识，还传授了很多学习的方法，让我有了一定的知识基础和学习能力，最后还要感谢我所应用和参考的文献作者们，让我能够通过研究学习来完成毕业论文。在这里还要感谢我的母校的良好学习氛围与条件，培养了我，使我拥有了独立思考的能力和健全的人格，还要感谢陪伴自己走过四年美好时光的同窗好友，还要感谢父母一直以来对我的支持与鼓励。

论文的综合研究法介绍1.什么是综合研究法所谓综合研究法就是综合运用相关学科知识进行研究的方法。姜亮夫说："最近，我写《楚辞通故自序》说到了一-些治学方法，我综合了一切社会科学来写'屈