股权转让及代持协议书

股权转让及代持协议书合同编号：__________股权转让及代持协议书甲方（转让方）：________________乙方（受让方）：________________丙方（代持方）：________________鉴于：2.乙方愿意受让甲方持有的目标公司股权，并与丙方签订本协议；3.丙方同意作为乙方持有目标公司股权的代持方，并承担相应的权利和义务；现经甲、乙、丙三方协商一致，就股权转让及代持事宜达成如下协议：第一条股权转让1.1甲方同意将其持有的目标公司_______%的股权转让给乙方；1.2乙方同意受让甲方持有的目标公司股权，并支付转让价款为人民币_______元（大写：____________________元整）；1.3转让价款的支付方式如下：（1）乙方应在本协议签订之日起____个工作日内，向甲方支付转让价款的____%；（2）乙方应在目标公司完成股权变更登记之日起____个工作日内，向甲方支付转让价款的剩余____%；（3）乙方应按照甲方的要求，通过银行转账等方式支付转让价款；1.4甲方应保证其在目标公司的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权权属纠纷、股权抵押、股权冻结等；1.5甲方应在收到乙方支付的转让价款后，及时将目标公司的股权转让给乙方，并配合乙方完成股权变更登记手续。第二条股权代持2.1乙方因特殊原因，无法直接持有目标公司的股权，故委托丙方作为代持方持有目标公司股权；2.2丙方同意作为乙方持有目标公司股权的代持方，并承担相应的权利和义务；2.3代持股权的代持期限为____年，自目标公司完成股权变更登记之日起计算；2.4代持期间，丙方应保证乙方对目标公司股权的实际控制权，并按照乙方的指示行使股东权利；2.5代持期间，丙方不得将代持的股权转让给任何第三方，不得将代持股权进行抵押、冻结等；2.6代持期限届满后，丙方应将代持的股权无条件转让给乙方。第三条股权转让及代持的履行3.1三方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，确保股权转让及代持事宜的顺利进行；3.2甲方应在股权转让过程中提供必要的文件和证明材料，协助乙方完成股权变更登记手续；3.3乙方应在约定时间内支付转让价款，并按照丙方的指示行使股东权利；3.4丙方应妥善保管代持的股权相关文件，并在代持期限内履行股权代持义务；3.5若三方因履行本协议发生纠纷，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第四条保密条款4.1三方同意对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露；4.2保密义务自本协议签订之日起生效，至代持期限届满后____年失效。第五条其他约定5.1本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份；5.2本协议自三方签字（或盖章）之日起生效；5.3本协议未尽事宜，可由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（转让方）：________________乙方（受让方）：________________丙方（代持方）：________________签订日期：________________一、附件列表：1.目标公司股权证明文件2.甲方身份证明文件3.乙方身份证明文件4.丙方身份证明文件5.股权转让及代持协议书草稿6.银行转账凭证7.股权变更登记申请表8.股东会决议书9.公司章程10.其他与股权转让及代持相关的文件二、违约行为及认定：1.甲方未按约定时间将股权转让给乙方2.乙方未按约定时间支付转让价款3.丙方未按约定履行股权代持义务4.甲方未保证股权权属无瑕疵5.甲方、乙方、丙方未履行保密义务6.其他违反本协议约定的行为三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其在公司中的股权部分或全部转让给他人的行为。2.代持：指股东将其持有的股权委托给他人代为持有的行为。3.股权变更登记：指股东将其持有的股权转让给他人后，依法向公司登记机关办理变更登记的行为。4.转让价款：指乙方支付给甲方购买目标公司股权的款项。5.代持期限：指丙方代持乙方持有目标公司股权的期限。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到股权权属纠纷：解决办法：协商解决或依法向法院提起诉讼。2.遇到乙方支付转让价款不及时：解决办法：催告乙方按时支付，协商解决或依法向法院提起诉讼。3.遇到丙方未履行股权代持义务：解决办法：协商解决或依法向法院提起诉讼。4.遇到股权变更登记手续问题：解决办法：咨询专业人士，按照法律法规和公司章程办理。5.遇到保密义务问题：解决办法：加强保密意识，签订