财务尽职调查所需资料清单

请准备资料清单（子分公司参照提供）第一某些公司成立和历史沿革公司历史沿革关于文献公司最初设立时营业执照、有效并标明通过近来一年工商年检营业执照和历次变更营业执照；公司章程以及历次修改状况；验资报告和变更注册资产检资证明，及公司向投资者签发出资证明书和资产评估文献（如以资产出资时）；公司成立以来历次董事会/高层管理部门重大事项决策；公司历年经注册会计师审计财务报告；公司股本构造图以及自成立至近来历次股份变动状况；公司股本转让及质押状况阐明和有关文献（如有）；公司股东名单、所持股份及变动状况（如有）；公司董事和高档管理人员所持股份阐明及变动状况阐明（如有）；公司股份变更工商登记关于文献（如有）；中方如果是国有资产占有单位，请提供中方投入公司资产评估报告、国有资产管理部门立项批复、对评估成果确认批复或国有资产管理部门对评估成果核准文献或备案文献；公司分支构造营业执照及设立分支机构政府批准文献（如合用）；国有资产产权登记证（如合用）；公司投资者营业执照、章程等组织文献或身份证明文献（就自然人股东而言）；公司《公司名称预先核准告知书》、及历次改名《公司名称预先核准告知书》；国家关于部门予以公司任何形式补贴或优惠政策批文。政府及行业主管部门批文公司成立政府和主管机关批文，涉及但不限于：a.项目建议书及关于政府部门对项目建议书批复（立项审批）；b.可行性研究报告及关于政府部门对可行性研究报告批复；c.审批机关对合资或合伙合同和公司章程批复；及d.审批机关颁发外商投资公司批准证书等。1．2．2公司变更注册资本政府和主管机关批文1．2．3公司变更或增长经营范畴政府和主管机关批文1．2．4政府对公司合同和章程历次变更批准函（批复）1．2．5公司股份变动时涉及所有批准文献1．2．6公司外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书；1．2．7其她与公司历史沿革关于文献关于公司兼并重组审批及确认状况；关于公司改制批准及确认、变更登记状况；其她。第二某些公司组织机构和经营管理公司董事会董事会构成状况（董事长、董事姓名、任期以及董事兼职状况）公司内部组织构造图及其阐明公司高层人员名单及状况简介（涉及人事关系、行业经验等）、公司总经理职责范畴、总经理和副总经理及其她高档管理人员名单以及选举决策/委派书公司所有分支机构名单、与公司之间关系状况阐明公司附属公司名单（如合用）公司与下属公司间关系阐明（涉及内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部租赁与安排等）（如合用）除合资或合伙合同和公司章程以外，公司股东之间订立与公司或公司经营关于意向书、备忘录、合同或合同；公司获得政府部门颁发，与公司运营、产品、生产、出口和服务关于所有执照、允许、批文和登记备案文献，涉及但不限于：a)与产品生产关于生产允许证、备案证明;b)所关于于外汇帐户和外汇交易政府批准和允许;c)所关于于进出口业务政府批准和允许;d)其她公司拥有资质证明文献。2．9与公司业务有关证书及奖项（如合用）a)高科技公司、高新技术公司、或其她政府认定、资助或扶持项目证书/批复；b)其她与公司业务有关证书及奖项。第三某些公司资产和对外投资状况公司重大资产状况公司资产清单和资产评估文献以及其她证明资产属于公司文献如公司股东对实物资产或其她非钞票资产作价出资，此类资产完备权属证书公司对其她资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用所有合同文献公司资产抵押清单以及有关合同租赁资产清单及合同土地房屋及在建工程（请见本调查清单第四某些）设备公司拥有价值【50】万元以上设备和/或其她有形资产清单；公司海关监管设备清单（如有）；公司设备租赁合同及其登记文献；公司重大设备购买、进口、安装、维护和处置合同；与特种设备设计、安装、生产达到和符合关于技术指标和安全生产规定有关证明或允许证（如合用）所有固定资产获得发票状况记录（涉及列示于往来账项、存货等非固定资产及在建工程项目中发票）公司对外投资状况（如合用）公司对外投资股权构造图；公司持有其她公司股份或资产所有权属证明文献，涉及但不限于公司拥有股权子公司或参股公司章程、验资报告、其经最新年检营业执照等。公司与其持股公司经营性与非经营性往来文字阐明及关于文献公司长期投资清单(*涉及证明对其拥有股份或资产所有权公司成立时间、运营及筹建状况、公司对上述公司之持股比例等所有文献，涉及成立时批准文献、有效并标明通过工商年检营业执照、章程、合同、验资报告、资金担保等)公司从其持股公司获取利润或为其提供资金担保等状况关于文献公司资产构造图（涉及公司股东、公司下属公司、挂靠公司）及产权关系公司所作之其她投资有关文献第四某些公司土地房产土地使用权请就公司所有土地/场地使用权证开列一份清单，内容涉及：土地/场地使用权证证号，土地/场地位置，获得方式，面积，用途，期限；所有土地土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；土地/场地使用权出让、租赁、转让所涉及出让金、租金、转让费和土地使用费付款收据；所有转让土地土地转让之批准文献、合同和国有土地使用证；与土地/场地使用权关于合同和批准文献（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁合同、抵押合同、划拨土地划拨文献等）；上述土地使用权评估文献上述土地使用权抵押和任何载有约束性条款文献房产请就公司所有房屋所有权证开列一份清单，内容涉及：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数；公司房屋所有权和使用权证书或其她证明文献提供与房屋关于合同（如房屋购买、租赁合同以及与房屋租赁有关租赁登记文献，业主租赁允许及房产证，房屋抵押合同和抵押登记证明）；支付房屋房款或租金收据；公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图上述房产评估文献上述房产权抵押和任何载有约束性条款文献请确认提供房屋所有权证上所列内容与现状与否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录（如房屋已拆除，或出售），请以列表方式证明变更状况，涉及幢号、面积、变更因素，变更时间。公司当前与否有在建工程，如有请提供有关建设用地规划允许证、建设工程规划允许证、土地使用权证、开工允许证及竣工验收证明等有关文献。第五某些公司财务状态及重大债权债务公司开设帐户（涉及外汇帐户）之银行清单，涉及银行名称、地址及所提供贷款之所有合同文献及上述贷款担保人之状况及担保文献公司债权债权总额及清单：（1）重大债权清单：（人民币【50】万元以上，涉及欠款方名称、欠款额、到期日、追讨状况和有无抵押、担保）及有关合同，涉及但不限于未在帐目中披露所有债权；（2）公司重大债务清单（人民币【50】万元以上，涉及债权方名称、到期日、尚未清偿数额、债权人追讨状况和有无抵押、担保）及关于合同，涉及但不限于：a.如有当前尚未清偿完毕银行/金融机构（涉及境内外金融机构和公司）借款，请提供所有借款合同（涉及人民币或外币借款）或有关非正式合同、文献，并提供一份这些合同或文献清单；b.公司作为担保方并且当前尚未解除担保义务，就公司所有或某些资产、财产或业务订立或设立、或影响公司或其所有或某些资产、财产或业务所有抵押、留置、质押、担保或其她保证合同和文献，及担保合同所相应所有主合同，及关于上述担保或抵押权益在政府机构登记关于文献。此外，请列出担保合同清单；c.未在公司帐目中显示其所欠所有债务详情；公司债权、债务文献清单及有关文献公司提供担保总额、清单及有关文献公司设定抵押总额、清单及有关文献公司国外贷款合同文献国家外汇管理局对于外汇担保和贷款批文公司关于债权债务争议关于文献（如有）独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其她关于重大财务问题信函，以及公司相应回答（如有）；近三年经审计后公司财务报告（涉及资产负债表、损益表、利润分派和亏损弥补方案等）。如果没有，则请提供未经审计财务报告；所有有关公司拥有不动产及其她有形或无形资产评估报告（如有）；《外债登记证》（涉及《外债签约状况表》及《外债变动反馈表》）、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如果有）。第六某些公司合同公司正在履行重大合同清单（金额在【50】万元以上）；已履行完毕但存在争议合同清单（涉及签约方、合同名称、标金额、合同期限、重大事项、合同履行状况、有关争议等重要状况阐明）及合同副本；关于租赁、信贷、担保、抵押或补偿合同、其她财务合同；关于提供设施和服务合同；关于代理、经销、专营权、特许或限制性交易合同；任何载有非正常条款（涉及非正常承担或非正常市场价格）合同；以分期付款方式或重大设备采购（或购买）合同；保险合同、保单、付款凭证；公司近三年排行前十名交易对象清单及交易状况阐明；普通/原则销售、采购合同样本关于进出口业务文献，进出口代理商名称及与该等代理商订立关于合同和关于产品或原料资料及大体年销额；6．12近三年十大供应商（及其各自所占总供应量比例）、十大客户（及其各自所占总销售额比例）、及所有经销商和代理商和其她代理人名单；6．13与同业竞争方订立关于定价合同或其她合伙、联盟合同；6．14战略合伙合同（投资合同、代购合同、合伙合同或联营合同）清单及所有合同，如有；近三年公司与代工公司订立购销合同清单及典型合同样本（如有）；承包、管理、顾问合同；原材料供应及基本服务合同；现行有效与水、电、气、热等公共设施管理部门订立公共设施服务合同；运送合同；技术转让、技术合伙、技术研究和开发、技术服务等合同或合同；现行有效技术允许或技术进出口合同及登记/备案文献；知识产权（著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实行、允许、使用、转让或其她有关合同；（涉及本清单第四节第5条所述）保密合同；重大建设/建筑合同；收购、合并或出售公司权益、业务或资产合同或合同；其她具有非正常条款合同或合同；其她对公司有重大影响合同、合同或其她书面文献及公司以为应向本所提供其她文献；公司在非正常业务营运中订立重大合同、合同和意向书；公司合同管理制度阐明和关于文献第七某些公司无形资产公司专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权等无形资产获得文献或资料(涉及各项证书、受让或允许合同等)；公司合并形成商誉有关资料第八某些公司业务状况公司重要产品所在行业国际国内状况简介及发展前景；公司所在行业国际国内重要竞争对手及各自市场占有率状况；公司重要业务核心技术及公司竞争优势；第九某些公司税务公司税务登记证公司合用纳税税种、税率及缴纳和欠税状况阐明过去三年中就公司所作纳税或减免税证明详细状况（*涉及外国和中华人民共和国国家、省和地方征收一切税务）合用于公司关于税务待遇、任何协定条例、政策声明、批示或告知以及关于多税务安排关于文献税务机关关于公司过去三年完税证明公司过去三年因税务问题而受到任何处分和惩罚情形就公司任何税款予以优惠待遇详情及关于批准，以及对近期已进行或将进行国家税制改革已经或将对公司税务产生之影响及分析第十某些关联交易和同行竞争公司与其关联公司关联交易内容、数量和金额公司为其董事或关联人士作出贷款、承诺或担保任何董事或关联人士可享有到任何利益公司合同过去三年与任何董事或关联人士之间转让资产详细状况公司向其董事或其子公司或联营公司所作任何贷款或担保详细状况过去三年中公司与任何董事和各子公司之间任何资产或财产转让详细状况过去三年中公司与各子公司之间订立任何委托、买卖、允许、租赁等方面合同公司与股东、公司内部各子公司之间同业竞争状况书面阐明请就公司可以预见到、公司上市后将持续进行关联交易做详细阐明第十一某些信息披露文献公司历年经审计财务报告其她信息披露文献第十二某些环保请提供公司环境影响评价报告书/表及环保主管部门对环境影响评价报告批复；请提供公司所有：排污允许证；环保设施合格证；排污原则合格证；环境监测报告；排污费缴纳凭证；大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文献（如有）。如公司近来三年有新建或改建项目，请提供环保部门对这些项目环境影响报告书/表审批文献。如前述项目中有已竣工，请提供关于环保部门对该项目环保设施验收文献；如公司在近来三年改装或拆除关于防治污染设施、设备，请提供关于环保部门批准验收文献；请公司确认近来三年与否有因违背环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表白将也许发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有请提供关于文献（如行政惩罚告知书、判决书、裁决书）。第十三某些产品生产公司产品质量认证证明及证书（如有）；产品生产允许证或其她类似允许或登记证明（如有）；请阐明公司生产经营所遵循强制性或自愿性产品质量原则或其她生产性原则（涉及国际、国内和行业原则等），并列出该原则清单；请确认公司近来三年与否受过技术监督部门行政惩罚。如有，请提供关于文献；请提供公司产品流程图，并详细阐明产品生产和制造整个程序（从原材料采购到出厂）请列出公司重要生产设施清单，并阐明其重要功能请阐明公司产品需遵守国家或行业定价政策。第十四某些竞争与前景公司已面临和将面临国内外市场上重要同业竞争对手名单、状况简介及其经营资料。第十五某些其她问题公司劳动人事管理制度，涉及职工工资管理、医疗、待业、养老保险、职工劳动合同、各项规章制度等文献公司社会保险缴纳证明及支付凭证关于环保政策或法律法规执行状况及环保主管部门批文或惩罚公司受到关于部门行政惩罚文献（如有）公司及其下属公司完整构造图，涉及所有子公司、分公司、法人及非法人公司和组织。构造图应标明控股及持股关系、持股份额、其她持股人名称及持股数量（如有）公司简介性资料，涉及其历史发展、重大事件，公司生产制度、品质控制制度、管理制度、销售途径、市场营销方略、客户状况、产品定价方略、原材料采购政策、研发政策、培训制度、产品简介、公示及公司评级或排行等资料公司与否有加入任何强制性或自愿性质行业协会或类似组织，如有，请阐明详情和提供有关资料公司在进行或将进行重要新投资项目之详述（涉及项目立项批文、意向书、可行性研究报告及有关合同）公司所知也许会对其将来业务或前景产生实质性影响（无论积极或悲观）酝酿出台国家政策、法律法规或其她信息公司过去3年以及将来3年营业筹划，特别涉及公司规模、资产及业务拓展筹划和可行性探讨公司股东关于状况（如果其为公司），涉及但不限于，各股东营业执照、重要批准文献、章程及其历次修改、股东间合同、股东公司董事名单等公司与其直接股东及其最后获益股东之间股权关系构造图。第十六某些财务报表有关资料资产负债表请提供公司于及9月期末之下列财务资料：钞票及银行存款明细表（涉及银行名称及地址、帐号、外币及人民币分类）；银行存款余额调节表及银行对帐单；应收票据明细表（涉及应收单位名称、票据号、付款银行、利率及到期日）；若有贴现状况，应列出贴现期、贴现率等；应收帐款明细表（涉及客户名称、余额、帐龄分析及期后到截止审计时收到之款项）。此表之帐龄分为1年以内、1—2年、2—3年、3年以上(按单位政策划分到详细限度)；应收帐款呆帐、坏帐估算；预付货（帐）款明细表及重要客户与期末重大余额有关之采购合同或合同；（帐龄分析、坏帐估算等规定同应收帐款）其她应收款明细表（涉及名称、余额、帐龄及呆帐或坏帐估算）；（帐龄分析、坏帐估算等规定同应收帐款）待摊费用明细表（列明各项目原始金额、摊销额、受益期限及截止日）；存货盘点表；存货明细汇总表；关于委托代销商品及受托代销商品清单，各期总数、已销数、期末未销数；盘点日之存货调节表（此表用来调节存货于帐上金额及存货明细汇总表上之金额差别）；存货价值分类明细表（分原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品）。明细表应按产品或材料分类并提供在期末之数量、单位成本、单价及购买时期，并提供各存货在12月31日后至审计日期间所售出之数量及价值；长期投资、短期投资明细表（分开国库券、上市及非上市投资、债券投资，并列出公司权益、原值、利率、市值——若有），长期投资应涉及公司之附属子公司及联营公司，提供各被投资单位合同、章程及其她关于重大合同等、被投资公司之会计报表；固定资产明细表及关于年度固定资产增添及减少资料（分类列出），固定资产减少每项应列出原值、合计折旧、变现价及变现损失/利润；其中已抵押资产清单及原价、净值记录清单；固定资产台帐（分类、购买年份、原值、合计折旧及存储位置），重要项目请提供发票等入帐根据；购买单笔50万元以上获得有关评估报告及确认告知以及双方合同；固定资产之近来评估报告（若有）；在建工程明细表，分别列出项目名称、开工及预测竣工日期、已投入资金（分别列出合同工程款、已投入资金、贷款利息、其她资本化费用）并附上关于建筑工程合同；在建工程有关批准文献及结转在建工程基建预、结、决算资料与基建财务决算报告；在建工程每年结转固定资产之明细表（分类列出）；无形资产、递延资产或其她资产明细表；无形资产入帐根据，如购买合同、评估报告、权属证书等；待解决资产之解决根据；短期、长期借款及债券明细表，涉及银行等金融机构、公司单位、个人名称、余额、到期日、利率、借款用途、每期还款金额、借款合同书及借款方式（抵押/质押、担保、信用）、任何抵押状况；应付债券发行批准文献及折溢价摊销期限；贷款证复印及贷款卡信息查询成果打印；应付票据明细表（涉及债权人名称、出票日、票据号、承兑人、到期日等）；应付帐款明细表；进行帐龄分析，列出不需付出款项；预收货款明细表；其她应付款明细表；应付工资及应付福利费明细表，关于工资制度，列示工资、福利费用计提与成本费用中列支状况；为职工支付工资性支出及福利和其她支出登记表；应交税金明细表（涉及增值税、城建税、所得税等税项计算表），本期已交税金（含附加）并附上交税凭证；税务部门之纳税鉴定、税务查定书、检查记录等；其她未交款明细表（规定同税金）；预提费用明细表，列示各项目之受益期、期末未付之负债计算根据如水、电、气、汽用量及有关单价；长期应付款明细表，有关法律文献；其她负债明细表，列示关于形成及转销过程，附上关于资料；内部往来对帐表与明细表；股本（实收资本）、资本公积、盈余公积及未分派利润之变动明细表，并提供关于股本及资本公积每一笔发生额之原始凭证复印件、法律根据、验资报告等；关于利润分派之董事会决策等法律文