会计职称中级经济法高频考点-第三章　其他主体法律制度

第三章其他主体法律制度

【高频考点】个人独资企业法★★★

一、个人独资企业法律制度概述

（一）个人独资企业具有以下法律特征：

（1）设立人只能是一个自然人,国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、

事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人。该“自然人”仅指中国公民。

（2）投资人对企业的债务承担无限责任。

（3）个人独资企业是非法人企业,但是独立的民事主体,可以自己的名义从事民事活动。

【相关考点11

一人有限责任公司的股东可以是一个自然人股东也可以是一个法人股东。

一人有限责任公司是独立的企业法人。

【相关考点2】

分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，

进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

二、个人独资企业的设立

（一）个人独资企业的设立条件

1.投资人为一个自然人,且只能是中国公民。

注意：投资人应当是完全民事行为能力人。

2.有合法的企业名称。可以叫厂、店、部、中心、工作室,不得使用“有限”、“有限责任”

或者“公司”字样。

3.有投资人申报的出资。

设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利

出资。以家庭共有财产出资应当在设立（变更）登记申请书上“逊”O

【解释1】如未注明视为以个人财产出资。

【解释2】不能以“家庭其他人员”的财产出资。

【解释3】以“家庭共有财产”出资的，必须以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任。

4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

5.有必要的从业人员。

（二）个人独资企业的设立程序

营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。

三、个人独资企业的投资人及事务管理

（一）个人独资企业的投资人

国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资

人申请设立个人独资企业。

（二）个人独资企业的事务管理

1.投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的

事务管理。

2.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

3.投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：

（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂

（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产

（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人

（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存

（5）擅自以企业财产提供担保

（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务（竞业禁止）

（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易（自己交易禁止）

（8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用

（9）泄露本企业的商业秘密

【注意】（4）-（8）属于相对禁止,其他属于绝对禁止

四、个人独资企业的解散和清算

1.个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：（没有清算费用）

（1）所欠职工工资和社会保险费用

（2）所欠税款

（3）其他债务

个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿（无限责任）。

2.企业解散后，投资人对企业债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债

请求的，该责任消灭。

【（2018年卷H）•多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律

特征的表述中，正确的有（）。

A.个人独资企业可以自己的名义从事民事活动

B.个人独资企业是非法人企业

C.个人独资企业投资人以出资额为限对企业债务承担责任

D.个人独资企业可以由一个外国公民投资设立

『正确答案』AB

『答案解析』本题考核个人独资企业的特征。选项AB：个人独资企业虽不具有法人资格，但却

是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。选项C：个人独资企业的投资人对企业的

债务承担无限责任。选项D：个人独资企业只能由一个自然人投资，且只能是中国公民。

【（2018年卷I）•单选题】王某设立甲个人独资企业（简称甲企业），委托李某管理企业事

务，授权其可决定50万元以下的交易。后李某以甲企业的名义向乙企业购买60万元的商品，乙企

业不知王某对李某的授权限制，甲、乙企业因付款问题发生争议。关于甲、乙企业商品买卖合同付

款责任的下列表述中，正确的是（）。

A.应由李某承担付款责任

B.甲企业应承担向乙企业付款50万元责任，余款由乙企业向李某个人追讨

C.甲企业不承担付款责任

D.甲企业应承担全额付款责任

『正确答案』D

『答案解析』本题考核个人独资企业的事务管理。个人独资企业投资人对受托人或者被聘用人

员职权的限制，不得对抗善意第三人。

【（2018年卷H）•单选题】2018年5月，赵某投资设立个人独资企业，并将企业事务委托

给孙某管理。关于该企业事务管理的下列表述中，正确的是（）。

A.未经赵某同意，孙某不得从事与该企业相竞争的业务

B.赵某和孙某可以协商确定是否采用书面合同形式建立委托管理关系

C.孙某与该企业订立合同，若有利于该企业，则不需要事先取得赵某同意

D.孙某超出赵某的授权范围而与善意第三人签订的合同无效

『正确答案』A

『答案解析』本题考核个人独资企业的事务管理。选项A：投资人委托或者聘用的管理个人独

资企业事务的人员不得未经投资人同意，从事与企业相竞争的业务。选项B：投资人委托或者

聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。选项C：投资

人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得未经投资人同意，同本企业订立合同或者

进行交易。选项D：投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

【（2017年卷I）•单选题】王某投资设立甲个人独资企业（下称甲企业），委托宋某管理企

业事务。授权委托书中明确宋某可以决定20万元以下的交易。宋某未经王某同意，以甲企业的名义

向乙企业购买30万元原材料，乙企业不知甲企业对宋某权利的限制。下列关于合同效力及甲企业权

利义务的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。

A.合同有效，甲企业有义务支付30万元货款

B.合同效力待定，甲企业追认后方有义务支付30万元货款

C.合同无效，甲企业有权拒绝支付30万元货款

D.合同部分无效，甲企业向乙企业出示授权委托书后，有义务支付20万元货款

『正确答案』A

『答案解析』投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

【（2017年卷I）•判断题】个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担

偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（）

『正确答案』V

『答案解析』个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责

任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

【（2017年卷H）•判断题】个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其

他财产予以清偿。（）

『正确答案』V

『答案解析』个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

【（2014年）•单选题】下列中国公民中，依法可以投资设立个人独资企业的是（）。

A.某市中级法院法官李某

B.某商业银行支行部门经理张某

C.某大学在校本科生袁某

D.某县政府办公室主任金某

『正确答案』C

『答案解析』根据规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工

作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

【（2014年）•判断题】个人独资企业解散后，其债权人在2年内未向原投资人提出偿债请求

的，原投资人的偿还责任消失。（）

『正确答案』X

『答案解析』个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责

任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

【（2012年）•单选题】下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独

资企业法》规定的是（）。

A.原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任

B.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债

请求的，该责任消灭

C.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债

请求的，该责任消灭

D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债

请求的，该责任消灭

『正确答案』D

『答案解析』根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应

承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

【(2011年)•多选题】根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，可以用作个人独资企

业名称的有()。

A.云滇针织品有限公司

B.昆海化妆品经销公司

C.樱园服装设计中心

D.霞光婚纱摄影工作室

『正确答案』CD

『答案解析』个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样。个人独

资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等。

【高频考点】普通合伙企业的设立和财产★★

(一)合伙企业的设立条件

(1)有2个以上合伙人。

①合伙人可以是自然人,也可以是法人或者其他组织。

②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,

但可以成为有限合伙人。

(2)有书面合伙协议。

合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致,以书面形式订立。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

①可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

③以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法

办理。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样。

特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。

(二)合伙企业财产

1.合伙企业财产的构成

(1)合伙人的出资。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人”实际

缴纳”的财产。

(2)以合伙企业名义取得的收益。

(3)依法取得的其他财产。

2.合伙人财产份额的转让

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的

全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

对外转让在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除

外。

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙

协议即成为合伙企业的合伙人。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他

内部转让

合伙人。

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致

同意，其行为无效,由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【相关考点】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的

人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

【（2017年卷I）•单选题】下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的

表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等

条件下，其他合伙人有优先购买权

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行

使优先购买权的，视为同意

C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经

其他合伙人一致同意

D.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人

『正确答案』B

『答案解析』合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意

转让也不行使优先购买权的，不得转让。因此选项B说“视为同意”是不对的。

【（2015年）•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的

是（）。

A.合伙人的出资

B.合伙企业取得的专利权

C.合伙企业接受的捐赠

D.合伙企业承租的设备

『正确答案』D

『答案解析』根据规定，合伙企业财产的构成：（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取

得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得

的工业产权和非专利技术等财产权利；（3）依法取得的其他财产，合伙企业根据法律、行政法

规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等；因此选项ABC不选。合伙企业承租

的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。

【（2012年）•多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。

两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，

符合《合伙企业法》规定的有（）。

A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

『正确答案』AD

『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为

普通合伙人。所以社会团体承担的是有限责任。

【（2008年）•单选题】甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列

条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1

B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行

C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任

D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法

『正确答案』C

『答案解析』根据规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连

带责任。因此选项C是错误的。

【高频考点】普通合伙企业的事务执行★★★

1.合伙事务执行的形式

(1)全体合伙人共同执行合伙事务。

(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

(3)除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业的名称

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点

③处分合伙企业的不动产

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

⑤以合伙企业名义为他人提供担保

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执

行合伙企业事务的，由其委托的代表执行。

权利

③不执行合伙事务的合伙人的监督权利。

④合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。

①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其执行合伙事务所产生的收益归合伙

企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。(绝对竞

义务

业禁止)

③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企

业进行交易。(相对自己交易禁止)

④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

3.合伙事务执行的决议办法

(1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约

定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

(2)《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

4.合伙企业的损益分配

(1)合伙损益。合伙损益包括合伙利润和合伙亏损。

(2)合伙损益分配原则

合伙协议有约定按约定的比例分配和分担

首先由合伙人幽决定

合伙协议未约定协商不成的，由合伙人按照承出资比例分配、分担

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

（3）合伙协议丕翟约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。

5.非合伙人参与经营管理

除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意,可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经

营管理人员。

被聘任的经营管理人员仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合

伙人的资格。

【经典例题】

【（2018年卷I）•判断题】合伙企业利润分配协议未约定的由合伙人协商，协商不成按实缴

出资比例分配，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。（）

『正确答案』V

『答案解析』合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或

者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

【（2017年卷H）•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权

利的表述中，正确的有（）。

A.不执行合伙企业事务的合伙人有权自营与本合伙企业相竞争的业务

B.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿

D.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况

『正确答案』BCD

『答案解析』普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。这一点适

用于执行事务合伙人与不执行事务合伙人。

【（2017年卷H）•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合

伙企业的下列事务中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。

A.改变合伙企业的名称

B.以合伙企业的名义为他人提供担保

C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

D.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额

『正确答案』ABC

『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）

改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙

企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名

义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。选项ABC当选。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项D不选。

【（2016年）•简答题】2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业（下

称甲企业），合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。

合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以

甲企业的名义为刘某提供了担保。

2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，

甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查：赵某知悉张某

超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。

王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

要求：

根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保？简要说明理由。

（2）甲企业主张买卖合同无效是否成立？简要说明理由。

（3）王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格？简要说明理由。

『正确答案』

（1）张某无权自行决定以合伙企业名义为刘某提供担保。根据规定，以合伙企业名义为他

人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。题目中合伙协议对此没有

约定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。

（2）甲企业主张买卖合同无效是成立的。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及

对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。题目中合同对方当事人赵某是知情人，

不是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。

（3）王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合

伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

【（2013年）•单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法》

的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。

A.只能由杨某对外代表该合伙企业

B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点

C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产

D.可以自营与该合伙企业竞争的业务

『正确答案』A

『答案解析』按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外

代表合伙企业，执行合伙事务，因此选项A的表述正确。除合伙协议另有约定外，合伙企业的

下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要

经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，因此选

项BC的表述错误。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项

D的表述错误。

【（2013年）•判断题】普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏

损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。（）

『正确答案』X

『答案解析』合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或

者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

【（2012年）•单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟

再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符

合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业

B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定

C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业

D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业

『正确答案』D

『答案解析』根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故

选项D的说法正确。

【高频考点】合伙企业与第三人的关系★★

1.合伙企业对外代表权的效力

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2.合伙企业和合伙人的债务清偿

（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。

①合伙企业财产优先清偿。

②合伙人的无限连带清偿责任。

合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张,该合伙人不得拒绝。

③合伙人之间的债务分担和追偿。

合伙人清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。

①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务:也

不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分

取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用

于清偿。

③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;

其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人

办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

【（2017年卷I）•单选题】赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后赵某

因个人原因对张某负债100万元，且其自有财产不足以清偿，张某欠甲企业50万元。下列关于张某

对赵某债权实现方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务

B.张某可以申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿

C.张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利

D.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿

『正确答案』A

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业

的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

【（2016年）•判断题】普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人可

以其债权抵销其对合伙企业的债务。（）

『正确答案』X

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业

的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

【（2011年）•单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某

欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙

企业法》规定的是（）。

A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

『正确答案』C

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业

的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企

业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请

求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

[(2009年)•多选题】下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企

业法》规定的有()。

A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

『正确答案』AB

『答案解析』根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人

在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的；人民法院强制执行合伙人的财产份额，不

需要经过全体合伙人同意，因此选项D的说法是错误的。

【高频考点】普通合伙人的入伙和退伙★★★

1.入伙

(1)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入

伙协议。

(2)新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙

(1)退伙的原因

自愿退伙

协议退伙通知退伙

合伙协议约定了合伙期限合伙协议未约定合伙期限

①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一合伙人在不给合伙企业事务执行造成

致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④不利影响的情况下，可以退伙，但应

其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。当提前30日通知其他合伙人。

法定退伙

当然退伙除名

①自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债经其他合伙人一致同意

能力；③法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责①未履行出资义务；②因故意或者

令关闭、撤销，或者被宣告破产；④必须具有相关资重大过失给合伙企业造成损失；③

格而丧失该资格；⑤全部财产份额被强制执行。执行合伙事务时有不正当行为；④

当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日发生合伙协议约定的事由。

,(2)退伙的效果

财产继承

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，继

承人可以取得该合伙企业的合伙人资格。____________________________________________

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

①继承人不愿意成为合伙人；

②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格：，而该继承人未取得该资格；

③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

退伙结算

①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退

还退伙人的财产份额。_____________________________________________________________

②退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可

以退还货币，也可以退还实物。_____________________________________________________

③合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损。

退伙人对退伙前合伙企业债务，承担无限连带责任。

【经典例题】

【（2018年卷I）•单选题】普通合伙企业中的合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或

者丧失无特殊约定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（）。

A.继承人当然取得合伙人资格

B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格

C.继承人为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企

业依法转为有限合伙企业

D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额

『正确答案』A

『答案解析』本题考核普通合伙人退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该

合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经全体合伙

人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为

能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通

合伙企业依法转为有限合伙企业。继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承

人退还被继承合伙人的财产份额。

【（2018年卷H）•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业新合伙人对入

伙前合伙企业债务承担的下列表述中，正确的是（）。

A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任

B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任

C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

D.新合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任

『正确答案』C

『答案解析』本题考核普通合伙人的入伙。根据规定，普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企

业的债务承担无限连带责任。

【（2017年卷H）•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其

他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（）。

A.合伙人未履行出资义务

B.合伙人死亡

C.合伙人个人丧失偿债能力

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

『正确答案』A

『答案解析』合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未

履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正

当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。选项BCD是当然退伙。

【（2017年卷I）•判断题】普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙

人享有较大的权利、承担较少的责任。（）

『正确答案』V

『答案解析』入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的,

从其约定。

【（2016年）•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退

伙的情形是（）。

A.合伙人执行合伙事务时有不当行为

B.合伙人个人丧失偿债能力

C.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失

D.合伙人未履行出资义务

『正确答案』B

『答案解析』普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被

依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营

业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相

关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【（2016年）•单选题】赵某、钱某、孙某各出资5万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙企业

（下称甲企业），合伙期限为5年。甲企业经营期间，孙某提出退伙，赵某、钱某表示同意，并约

定孙某放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产不足

以清偿债务。合伙人对于孙某是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对该债务

是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.孙某不承担责任

B.孙某承担无限连带责任

C.孙某承担补充责任

D.孙某以其出资额为限承担责任

『正确答案』B

『答案解析』普通合伙人退伙时对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责

任。

【（2009年）•单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙人当然退伙的

情形是（）。

A.作为合伙人的法人被宣告破产

B.合伙人未履行出资义务

C.合伙人个人丧失偿债能力

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

『正确答案』B

『答案解析』根据规定，合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项B是正确的，A、

C、D均属于当然退伙的情形。

【（2008年）•单选题】根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业协议未约定合伙企业合伙

期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前一定期间

通知其他合伙人。该期间是（）。

A.10日

B.15日

C.30日

D.60日

『正确答案』C

『答案解析』根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影

响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

【高频考点】特殊的普通合伙企业★★

特殊的普通合伙企业的责任形式

有限责任与一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失

责

无限连带责造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，

任

任相结合其他合伙人以其在合伙企业中的财比份蜜为限承担责任。

承

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债

担无限连带责任

务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

【（2018年卷I）•多选题】某会计师事务所是特殊的普通合伙企业，李某为合伙人。关于李

某在执业活动中造成的合伙企业债务承担的下列表述中，正确的有（）。

A.李某非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任

B.李某造假引起的合伙企业债务，由李某本人承担无限责任

C.李某造假引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.李某造假引起的合伙企业债务，合伙企业对外承担责任后，李某应当按照合伙协议的约定赔

偿合伙企业的损失

『正确答案』ABCD

『答案解析』根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合

伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份

额为限承担责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财

产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

【（2017年卷I）•单选题】特殊的普通合伙企业的合伙人王某在执业中因重大过失给合伙企

业造成损失。下列关于合伙人对此损失承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B.王某与其他合伙人共同承担无限连带责任

C.王某承担无限责任，其他合伙人不承担责任

D.王某承担无限责任，其他合伙人以其实缴的出资额为限承担责任

『正确答案』A

『答案解析』在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者

重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙

企业中的财产份额为限承担责任。

【（2015年）•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业中的某

个合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务时合伙人承担责任的表述中，正确的有（）。

A.该合伙人承担无限责任

B.其他合伙人承担无限连带责任

C.其他合伙人不承担责任

D.其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

『正确答案』AD

『答案解析』一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务

的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担

责任。

【（2012年）•判断题】特殊的普通合伙企业的合伙人在执业行为中非因故意或者重大过失造

成的合伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（）

『正确答案』X

『答案解析』合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的

其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

【（2011年）•多选题】甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户

提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表

述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任

B.甲对此损失承担无限责任

C.乙、丙对此损失不承担责任

D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

『正确答案』BD

『答案解析』特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重

大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企

业中的财产份额为限承担责任。

【高频考点】有限合伙企业的设立★★

1.有限合伙企业人数

（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙

企业至少应当有1个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社

会团底示得成为有限合伙企业的普通合伙人。

（2）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为

普通合伙企业。

2.有限合伙企业名称

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

3.有限合伙企业协议

4.有限合伙人出资形式

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙

人不得以劳务出资。

5.有限合伙人出资义务

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义

务，并对其他合伙人承担违约责任。

6.有限合伙企业登记事项：有限合伙人姓名或名称及认缴的出资数额。

【经典例题】

【（2018年卷I）•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为有限合伙

人出资形式的有（）。

A.房屋所有权

B.专利权

C.劳务

D.土地使用权

『正确答案』ABD

『答案解析』选项C错误，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财

产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

【（2018年卷H）•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙人未按期足额

缴纳出资法律后果的表述中，正确的有（）。

A.普通合伙人应当承担连带出资责任

B.该有限合伙人应当承担补缴义务

C.其他有限合伙人应当承担连带出资责任

D.该有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任

『正确答案』BD

『答案解析』本题考核有限合伙企业设立的特殊规定一一有限合伙人出资义务。《合伙企业法》

规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担

补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

［（2016年）•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，

正确的有（）。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样

C.有限合伙人可以以劳务出资

D.国有企业可以成为有限合伙人

『正确答案』ABD

『答案解析』有限合伙人不能以劳务出资。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的

事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

［（2012年）•多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表

述中，正确的有（）。

A.普通合伙人可以以知识产权出资

B.有限合伙人可以以实物出资

C.普通合伙人可以以土地使用权出资

D.有限合伙人可以以劳务出资

『正确答案』ABC

『答案解析』有限合伙人不能以劳务出资。

【（2011年）•单选题】国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根

据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（）。

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业

B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

『正确答案』A

『答案解析』国有企业不能成为普通合伙人，因此题目中只能设立“有限合伙企业”，选项A

表述错误，当选。

【高频考点】有限合伙企业入伙、退伙和身份转变责任承担★★★

1.入伙

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

2.退伙

（1）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙:

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

注意：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。

（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得

因此要求其退伙。

（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终

止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限

合伙企业中取回的财产承担责任。

注意：退伙时从有限合伙企业中取回的财产，不包括以前经营中分得的财产。

3.合伙人性质转变的特殊规定

（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙

人，应当经全体合伙人一致同意。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担

无限连带责任。（前后都承担无限责任）

（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限

连带责任。（仅前面