X电信科技企业治理自查报告和整改计划

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页股票简称：*ST大唐 股票代码：600198 编号：临2007-037大唐电信科技XX治理自查报告和整改相关计划本公司及董事会全体成员保证公告合适的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、关于信息披露内部管理管控：持续及时准确的信息披露是上市公司应尽责任，公司自98年上市以来，一直努力按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；但在实际工作中，由于公司内部管理管控的问题，曾出现过信息披露不规范的情况。2007年5月，公司因信息披露问题被上海证券交易所予以公开谴责。 2、关于《公司章程》的修订：对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重大事项，《公司章程》中未对股东大会给董事会的授权做出细化，只有“授权公司董事会进行不超过公司资产8％的风险投资”的规定；实际工作中尽管公司董事会依据重要性原则，将上述事项中对公司有重大影响的议案提交股东大会审议，但《公司章程》作为公司的“宪法”，应在合适的内容上对此做出明确规定。 3、关于董事会专门委员作用的进一步发挥：公司董事会各个专门委员会成立时间较早，制定了各自的工作条例，但在细节的运作上与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律规章的要求还存在一些差距，董事会下属专门委员会的建设还应进一步加强，在现有基础上公司可以为专门委员会履职提供更加充分的信息和工作保障，使得战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的作用得到更好的发挥。二、公司治理概况公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律规章的要求，持续完善公司治理结构。公司治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。三、公司治理存在的问题及原因（一）关于董事会 1．股东大会给董事会对外投资的授权未在《公司章程》中做出细化。对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重大事项，《公司章程》中未对股东大会给董事会的授权做出细化，只有“授权公司董事会进行不超过公司资产8％的风险投资”的规定；实际工作中尽管公司董事会依据重要性原则，将上述事项中对公司有重大影响的议案提交股东大会审议，但《公司章程》作为公司的“宪法”，应在合适的内容上对此做出明确规定。原因：公司治理中有关制度还存在不完善之处，公司将进一步进行细化，切实做到有章可循。 2、公司原独立董事曾出现过连续3次未亲自参会的情况。公司原独立董事肖亚凡因工作繁忙，2004年度连续3次未亲自参加董事会。为了保证独立董事勤勉尽责，原独立董事肖亚凡于2005年6月28日向董事会提出辞职，其辞职申请在2005年8月16日公司2005年第一次临时股东大会补选新的独立董事后生效。公司现任其他独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 3、董事会各专门委员会的作用尚需进一步发挥。 2001年9月20日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，同意董事会设立战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。目前上述三个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事担任召集人。公司董事会各个专门委员会成立时间较早，制定了各自的工作条例，但在细节的运作上与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律规章的要求还存在一些差距，董事会下属专门委员会的建设还应进一步加强，在现有基础上公司可以为专门委员会履职提供更加充分的信息和工作保障，使得战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的作用得到更好的发挥。 4、公司董事曾有违规卖出本公司股票的情况。2007年5月10日，公司董事潘海深因“2007年4月16日卖出所持的公司全部股票”被上海证券交易所予以通报批评。公司未发现其他董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。原因：因不慎操作失误，出现股票全部卖出。（二）关于信息披露 1、公司存在因信息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等惩戒，合适的内容如下：（1）2003年8月27日，公司因“在关联交易及决策程序方面存在问题”被上海证券交易所内部通报批评；（2）2004年6月24日，公司因“自2001年12月到2003年4月年报披露日，在信息披露方面存在的违规行为”被上海证券交易所内部通报批评；（3）2007年5月10日，公司因信息披露方面存在如下问题，“公司于2006年10月28日披露了关于2006年度业绩预增公告，预计公司2006年度将实现盈利；而2007年4月5日公司公告，因会计师对公司存货计提大额减值准备，公司2006年度业绩将再度出现大幅亏损，且公司将被实施退市风险警示”，被上海证券交易所公开谴责。 2、公司曾接受监管部门的现场检查，具体情况如下：2003年6月18日，公司接受中国证监会北京证券监管办事处专项核查（京证监发【2003】115号《专项核查通知书》）；2003年8月，因“涉嫌ST七砂一案”，公司接受中国证监会立案调查（稽查二局证监立通字03－001号《立案调查通知书》）；2005年8月31日，公司接受中国证监会北京监管局“资金占用与担保问题”的专项检查（京证公司发【2005】38号《专项检查通知书》）；2005年11月，因“涉嫌存在虚假信息披露行为”，公司接受中国证监会北京监管局立案调查（京证稽查发【2005】2号《立案调查通知书》）。2003年10月31日，公司接中国证监会北京证管办《限期整改通知书》（京证监发【2003】202号文），要求公司对已经公布的2002年年报进行追溯调整；2004年1月15日，公司因未在期限内完成整改，被中国证监会北京证管办予以内部通报批评。2004年4月13日，经公司第二届第四十四次董事会审议通过，公司对2002年年报进行了追溯调整。2004年12月3日，公司接中国证监会《责令整改通知书》（证监责改字【2004】22号文）。公司按整改意见进行了整改，2005年1月5日，经公司第三届第四次董事会审议通过后的整改报告予以公告。 3、公司发生过信息披露“打补丁”，具体情况如下：（1）2002年9月18日，公司发布了《2002年半年度报告更正公告》。原因：公司2002年6月27日以通讯表决方式召开第二届第十四次董事会形成如下决议：同意将公司与北京中关村科技发展（控股）XX于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的《借款协议》形成之全部债权（本金及资金占用费）等价转让给电信科学技术研究院；就此公司与电信科学技术研究院签订了《债权转让协议书》；公司于2002年7月6日就该交易刊登了董事会决议公告、关联交易公告、独立董事意见书、北京证券XX发表的关联交易的独立财务顾问报告。《债权转让协议书》签订后，电信科学技术研究院于2002年6月28日先行偿还了公司17,662,191.50元的资金占用费；为此公司在2002年半年度报告中将收到的该笔资金计入了利息收入，同时公司按调整后的应收账款帐龄少提取了坏帐准备金。因本次债权转让是公司与控股股东电信科学技术研究院之间发生的关联交易，涉及金额217,662,191.50元；按上海证券交易所股票上市规则的规定：“上述关联交易在公司股东大会批准后方可实施”，公司在2002年6月30日未经股东大会批准的情况下进行了帐务处理，并在2002年半年度报告中予以公告，违反了上述条约条款，因此对2002年半年度报告予以更正。（2）2007年4月5日，发布了《公司2006年度业绩预告更正公告》。原因：2006年10月28日，公司曾预计2006年全年实现盈利。后根据本公司2006年度审计机构北京立信会计师事务所有限公司与公司的沟通：尽管公司2006年度主营业务规模和主营业务盈利能力大幅提高，公司2006年12月进行的通信产业整合工作有利于进一步提高公司盈利能力。但鉴于公司无线、光通信等传统通信设备产业历年经营留存的大量资产给公司带来预期的收益能力有限，依据会计审慎的原则，仍需对整合后的无线、光通信资产大幅计提减值准备，由此将造成公司2006年度财务报告亏损。因此公司对2006年年度报告业绩预告予以更正。四、整改措施、整改时间及责任人（一）关于董事会1、公司将在2007年9月底前修改完成公司章程，特别是对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重大事项股东大会给董事会的授权做出细化，2007年10月底前提交股东大会审议。责任人：董事长、董事会秘书2、公司将于2007年底前进一步加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。对专业委员会的质询，公司各相关部门应认真回复，协助专业委员会切实发挥作用。责任人：董事长、各专门委员会委员、总经理3、为加强对公司董事、监事和高级管理管控人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理管控人员所持本公司股份及其变动管理管控规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定，公司制定了《大唐电信科技XX董事、监事和高级管理管控人员所持本公司股份及其变动管理管控制度》，并于2007年4月24日经公司第三届第三十九次董事会审议通过。（二）关于信息披露事务管理管控根据中国证监会2007年2月颁布的《上市公司信息披露管理管控办法》，公司将在2007年6月30日前对公司《信息披露事务管理管控制度》和《重大信息内部报告制度》予以修订。公司全体董事、监事和高级管理管控人员需树立诚信守法意识和勤勉尽责意识，通过参加监管部门持续培训等方式，不断调整知识结构，提高履职能力，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司还将进一步加强信息披露的主动性意识，通过公司制度的修订完善，规范信息披露流程，防止信息披露违规行为的再次发生，加强主动披露信息的完整、持续，切实保护全体投资人的利益。责任人：全体董事、监事和高级管理管控人员，董事会办公室五、有特色的公司治理做法1、2006年公司在部分二级企业（控股子公司）实施了股权激励相关计划，建立了对公司骨干员工的激励和约束机制，有利于稳定和吸引优秀的管理管控、营销人才，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，对公司发展战略和经营目标的实现起到了积极作用。2、为保障公司经营目标的实现和资产安全，降低经营和财务风险，促进企业经营管理管控活动的合规性、效益性和真实性，提高管理管控信息质量，公司正逐步推行面向经营管理管控过程的管理管控审计制度，并制定《管理管控审计实施办法》保证相关工作的有效执行。管理管控审计是面向管理管控工作质量的经营管理管控效能审计，目的是规范企业经营行为、建立健全公司内控体系和制度。管理管控审计以财务审计为基础，由事后审计向事前、事中审计方向扩展。它是财务审计的前伸，以内部控制等管理管控信息为中心侧重审查效益和效能。2006年，公司大力推行全面管理管控审计，对公司下属分子公司进行了两次管理管控审计工作，对其内部控制制度实施中的问题有针对性地提出了改进建议，对普遍性问题制订了相关规范文件。相关分子公司进行了及时整改，确保了公司内部控制制度的有效实施。六、其他需要说明的事项无。公司《关于公司治理情况的自查报告》详见附件，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此,公司设立如下专门沟通方式：联系人：齐秀彬、王少敏；联系电话传真：010－62301982；电子邮件地址：dt600198@datang..。附件：大唐电信科技XX治理自查报告（具体合适的内容详见上海证券交易所网站）大唐电信科技XX董事会2007年7月2日

附件大唐电信科技XX公司治理自查报告根据中国证监会证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局京证公司发〔2007〕18号文《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（以下简称“两个通知”）要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，大唐电信科技XX（以下简称“公司”）由董事长作为第一负责人，制定了《公司关于开展公司治理专项活动的工作相关计划》，自查、整改工作时间进度如下表所示：自查整改工作时间进度安排：4月－5月公司自查并出具自查报告和整改相关计划；6月－9月公众评议阶段；10月公司整改、提高阶段。按照上述时间进度安排，公司本着实事求是的原则，严格对照上述两个通知及北京证监局下发的《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理管控工作的通知》（京证公司发[2005]4号）和《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》（京证公司发[2006]44号）要求，逐一自查落实情况，现将公司治理自查情况汇报如下：一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况；公司于1998年9月21日由电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司（以下简称“ITTI”）、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资XX、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展XX、信息产业部北京设计院（又名“中京邮电通信设计院”）等共13家发起人共同发起，以募集设立方式组建的XX。公司于1998年8月7日向社会公众发行了人民币普通股10000万股，募集资金到位后的公司总股本31300万股，其中流通股占31.95%。2000年6月公司以1999年末股本31300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，由于国有法人股股东及法人股股东部分放弃配股，本次配股实际配售3208.64万股。2000年10月股份公司以2000年6月30日总股本31300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全体股东实施资本公积转增股本；本次共转增股本9390万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至43898.64万股，其中流通股占37.67%。2006年5月30日公司股权分置改革合适的方案顺利实施完毕，实现公司股权全流通。公司注册地址：北京市海淀区学院路40号。法定代表人：周寰。公司经营范围：电子及通信设备，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆、微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、IP电话、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。

(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

国务院国有资产监督国务院国有资产监督管理管控委员会100％电信科学技术研究院电信科学技术研究院电信科学技术第十研究所100％电信科学技术第十研究所30.34％6.26％大唐电信科技XX大唐电信科技XX(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、截止2006年12月31日公司的股本结构

本次变动后数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股02、国有法人持股183,931,72941.903、其他内资持股10,531,3852.40其中：境内法人持股10,531,3852.40境内自然人持股004、外资持股22,922,4615.22其中：境外法人持股22,922,4615.22境外自然人持股00有限售条件股份合计217,385,57549.52二、无限售条件流通股份1、人民币普通股221,600,82550.482、境内上市的外资股003、境外上市的外资股004、其他00无限售条件流通股份合计221,600,82550.48三、股份总数438,986,400100

2、公司控股股东或实际控制人：控股股东名称：电信科学技术研究院

法人代表：真才基

注册资本：523,270,000元

成立日期：2001年1月20日

主要经营业务或管理管控活动：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：公司控股股东电信科学技术研究院依法行使股东权利，不存在控股股东干预公司运作的情况。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，拥有完整独立的自主经营能力，对控股股东没有依赖性。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东电信科学技术研究院同为大唐高鸿数据网络技术XX的控股股东。公司与大唐高鸿数据网络技术XX不存在同业竞争，双方关联交易均履行了必要的决策程序。

(五)机构投资者情况及对公司的影响；1、截止2007年3月31日，公司前十名无限售条件流通股股东中机构投资者持股情况：

股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类国信证券XX2,927,231人民币普通股中国银行－华夏大盘精选证券投资基金1,999,970人民币普通股中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金1,643,791人民币普通股中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金1,130,118人民币普通股中国人寿保险XX－传统－普通保险产品－005L－CT001沪619,910人民币普通股2、机构投资者对公司的影响在日常工作中，公司董事会秘书及证券事务代表负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。

(六)《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理管控委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。公司已经严格按照中国证券监督管理管控委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，且经公司第三届第二十七次董事会和2006年6月6日召开的公司2005年年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况(一)股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。天银律师事务所、德恒律师事务所先后为公司历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，天银律师事务所、德恒律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公告，符合相关规定。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董办工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。天银律师事务所、德恒律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理管控人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；（1）．公司2003年度股东大会应公司第一大股东电信科学技术研究院提出，增加临时提案《关于补选梁海兵先生为公司董事的议案》。原因：股东西安高科（集团）公司派出董事梁毅辞职，推荐梁海兵为公司董事。(2)．公司2004年度股东大会应公司第一大股东电信科学技术研究院提出，增加临时提案《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》；应公司监事会提出《关于修改监事会议事规则的议案》。原因：应监管部门要求，在最近一次股东大会审议相关制度。（3）．公司2005年度股东大会应公司第一大股东电信科学技术研究院提出，增加临时提案《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于与华平集团签署合作终止协议的议案》；应公司监事会提出《关于修改监事会议事规则的议案》。原因：应监管部门要求，在最近一次股东大会审议相关制度。除上述情况外，未发生其他单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司股东大会会议记录文件完整，保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理管控制度》的相关规定充分、及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则；2001年8月19日公司第一届二十三次董事会审议通过《董事会议事规则》，2006年5月23日公司第三届第二十七次董事会审议通过《董事会议事规则（修订稿）》，并于2006年6月6日经公司2005年度股东大会审议通过。2005年6月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了公司《独立董事工作制度》。

2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由19名董事组成，其中独立董事7人，具体情况如下：姓名年龄性别公司任职来源周寰62男董事长控股股东朱亚农49男副董事长股东杨毅刚51男副董事长控股股东龚双瑾69女独立董事外部谢鲁江48男独立董事外部李敏43男独立董事外部许榕生59男独立董事外部赵东51男独立董事外部洪星47男独立董事外部李永军42男独立董事外部潘海深55男董事控股股东唐如安46男董事控股股东徐宏志45男董事控股股东曹斌51男董事公司毛志毅43男董事控股股东姜雨松36男董事控股股东才洪恩42男董事股东梁海兵34男董事股东陈蕾38女董事股东

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；2007年6月27日，公司三届四十一次董事会做出决议，同意周寰先生辞去董事长职务，由杨毅刚副董事长代为履行董事长职务。杨毅刚简历：男，52岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师；曾任邮电部武汉邮电科学研究院副院长、大唐电信科技XX副总经理；现任电信科学技术研究院副院长、北京信威通信有限公司董事长、大唐电信科技XX副董事长。董事长主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。杨毅刚先生兼任控股股东电信科学技术研究院副院长、控股股东下属子公司北京信威通信有限公司董事长，能够按照公司章程规定行使权利履行义务，未发现缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况；本公司董事不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，公司独立董事的任职资格均经监管部门审核无异议，全体董事的任免均按照规定经过股东大会审议通过。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会北京监管局组织的上市公司董事培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2006年度公司董事出席董事会的情况：2006年度董事会召开次数15次董事姓名职务亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）周寰董事长1500朱亚农副董事长1410杨毅刚副董事长1500龚双瑾独立董事1410谢鲁江独立董事1500李敏独立董事1500许榕生独立董事1500赵东独立董事1410洪星独立董事1410李永军独立董事1410潘海深董事1500唐如安董事1410徐宏志董事1500曹斌董事1500毛志毅董事1500姜雨松董事1500才洪恩董事1410梁海兵董事1410陈蕾董事1500

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事分别来自通信、法律、财务、金融等专业，在各自领域具有较高的专业水平。公司董事会设立了战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会，各委员会有明确分工，各位董事在公司重大决策以及投资方面能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；目前公司兼职董事18名，其中包括7名独立董事，占董事会人数的36.84%，兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上提升了公司决策的质量。公司董事任职企业与公司发生关联交易时，关联董事予以回避表决。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会会议由董事长负责召集。董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种，董事会例会每年至少召开两次。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；董事会例会（现场方式）于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理管控人员，董事会临时会议（通讯方式）于会议召开五日以前书面通知全体董事、监事和高级管理管控人员。会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会的授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；2001年9月20日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，同意董事会设立战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。目前上述三个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事担任召集人，公司第三届董事会各专门委员会具体职责及成员名单如下：（1）战略与投资决策委员会主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；主任委员：独立董事龚双瑾；委员：独立董事赵东、董事杨毅刚、董事姜雨松；（2）审计与监督委员会主要职责：负责公司内、外部审计的沟通、审查公司的内控制度。主任委员：独立董事李敏（会计专业人士）；委员：董事潘海深、董事梁海兵；（3）董事会薪酬与考核委员会主要职责：研究和审查董事、高级管理管控人员的薪酬政策与合适的方案，审查和考核公司业绩完成情况；主任委员：独立董事谢鲁江；委员：独立董事严晓浪、董事唐如安；公司的三个专门委员会自成立以来基本能按照各委员会的工作条例运作，在公司审计、薪酬与考核等方面发挥了一定的作用。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会会议记录与会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，文件保存完整、安全，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理管控制度》充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会的召集人，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；公司原独立董事肖亚凡因工作繁忙，2004年度连续3次未亲自参加董事会。为了保证独立董事勤勉尽责，原独立董事肖亚凡于2005年6月28日向董事会提出辞职，其辞职申请在2005年8月16日公司2005年第一次临时股东大会补选新的独立董事后生效。公司现任其他独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《投资者关系管理管控制度》等相关规定，作好投资者关系管理管控、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。根据《公司章程》的规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资所需资金不得超过公司资产的百分之八。公司上市以来对外投资一直参照上述权限，如涉及到关联交易事项等按国家法律法规的有关规定执行。2006年7月经公司第三届第二十八次董事会审议通过，公司成立了全资子公司大唐电信投资管理管控公司，作为本公司的投资管理管控、资本运作和中小相关项目孵化器平台。董事会同时授权公司总经理办公会，对单笔500万元以内、全年累计金额2000万元以内的投融资行为可以审批操作。

(三)监事会1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；2002年4月3日公司第二届第二次监事会审议通过《监事会议事规则》，并于2006年6月6日经公司2005年度股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事会有5名成员，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；本公司监事不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。本届监事会现任监事任期及审议情况如下：姓名公司任职来源审议情况景俊喜监事长控股股东2004年第四次临时股东大会韩卫刚监事控股股东2004年第四次临时股东大会吴东明监事股东2004年第四次临时股东大会沈淑芳职工监事职工监事职工代表大会郭慧筠职工监事职工监事职工代表大会

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会会议有例会和临时会议两种。监事会例会每6个月至少召开一次会议；会议通知在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，由监事会秘书负责保管，保存完整、安全，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理管控制度》的规定，披露充分及时。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配合适的方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

(四)经理层1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；2005年3月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了公司《总经理工作细则》。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由董事长提名产生，公司已经形成了合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；总经理曹斌先生，51岁，硕士，曾任邮电部南京通信设备厂副厂长、总工程师；南京普天通信XX董事、副总经理、总工程师，兼任南京南方电讯公司总经理；中国普天信息产业集团技术质量部总经理、系统事业部副总裁，兼任普天研究院党委书记、副院长；现任大唐电信科技XX董事兼总经理。公司总经理由公司董事长提名，董事会任命。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层的每个成员分管公司不同分子公司和部门，经理层能够对公司日常经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；公司现任经理层任期自2006年9月20日至2008年9月20日，目前未发生人员变动，保持良好的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司经理层每年制定年度经营目标，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行考核，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放；

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理管控人员的责权是否明确；公司经理层建立了内部问责机制，管理管控人员权责明确。

9.经理层等高级管理管控人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；公司经理层等高级管理管控人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。2007年5月10日，公司董事潘海深因“2007年4月16日卖出所持的公司全部股票”被上海证券交易所予以通报批评。公司未发现其他董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况1.公司内部管理管控制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司内部管理管控制度主要包括管理管控体系和业务活动两个方面。管理管控体系包括财务会计系统、质量体系、全面预算管理管控体系和对分子公司管理管控等制度，业务活动包括采购及付款管理管控、生产管理管控、销售及收款管理管控、资产管理管控、研发管理管控、关联交易管理管控、担保管理管控、投融资管理管控和人力资源管理管控等制度。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；2006年度以前，公司已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、16项具体会计准则，以及企业会计制度解答和证监会的信息披露要求等文件，逐步建立了会计核算体系，制定了适合本公司统一适用的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序。按照中国证监会关于2007年1月1日在上市公司全面执行新会计准则的时间安排，公司总部财务部2006年度据此确定了“统一部署、细致安排，循序渐进、平稳过渡”工作原则，做了相应准备工作。先后编写发布了《新会计准则介绍》、《新旧会计科目对照表》、《会计科目和报表调整原则》、《首次执行会计准则日调整指南》等系列文件，确保新会计准则的顺利实施。结合新会计准则中对研发费用核算原则的调整，公司相应制定了《无形资产会计核算规范》，将研发费用支出按照性质区分为“研究性支出”和“开发性支出”分类核算。

3.公司财务管理管控是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；结合公司业务发展变化和国家相关制度、规定的调整，公司对现行的财务管理管控制度和内部会计控制流程，相应进行修订或者制订新的公司内部控制制度，各分公司和控股公司根据业务特点又配套制定相应的实施细则。修订或正在修订的制度包括《借款报销制度》、《发票取得和报销管理管控规范》、《关联交易管理管控制度》、《担保管理管控办法》、《财务档案管理管控制度》等；修订或新制订并实施了《资金相关计划管理管控办法》等五个资金管理管控方面的管理管控制度（规范），并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

4.公司公章、印鉴管理管控制度是否完善，以及执行情况；公司已经制定了《印章管理管控制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理管控制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。

5.公司内部管理管控制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司内部管理管控制度在制度建设上完全独立于控股股东。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司下属4个分公司：软件分公司（北京）、微电子分公司（北京）、光通信分公司（成都）、无线分公司（西安）；主要控股子公司：大唐微电子技术有限公司（北京）、大唐软件技术有限公司（北京）、西安大唐电信有限公司（西安）、大唐成都线缆有限公司（成都）。公司通过总经理办公会议对公司重大经营决策做出决定，通过预算控制、绩效考核、人力资源管理管控制度对下属分子公司管理管控实施影响，通过财务和资金的集中管理管控规范下属公司财务管理管控和融资行为，公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营无重大影响。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理管控和控制，是否存在失控风险；公司下属分子公司是独立核算的经营实体，公司总部不参与其具体经营活动。公司通过选派各级控股公司的董事、监事、经理及财务负责人等方式行使出资人权利，依法制定或修订其公司章程，协调经营策略和风险管理管控策略。公司通过业绩目标、预算控制、绩效考核、利润分配、投融资控制、对外担保控制、关联交易控制、财务检查及审计监督等政策和制度，对分子公司的财务事项和业务活动实施影响，规范其经营活动。公司制定了《控股子公司总经理工作指引》、《控股子公司重大事项报告制度》等制度，明确了各级控股公司经理等管理管控人员的职责，进一步规范了重大事项的处理程序和审批权限。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；为保障公司经营目标的实现和资产安全，降低经营和财务风险，促进企业经营管理管控活动的合规性、效益性和真实性，提高管理管控信息质量，公司正逐步推行面向经营管理管控过程的管理管控审计制度，并制定《管理管控审计实施办法》保证相关工作的有效执行。管理管控审计是面向管理管控工作质量的经营管理管控效能审计，目的是规范企业经营行为、建立健全公司内控体系和制度。管理管控审计以财务审计为基础，由事后审计向事前、事中审计方向扩展。它是财务审计的前伸，以内部控制等管理管控信息为中心侧重审查效益和效能。2006年，公司大力推行全面管理管控审计，对公司下属分子公司进行了两次管理管控审计工作，对其内部控制制度实施中的问题有针对性地提出了改进建议，对普遍性问题制订了相关规范文件。相关分子公司进行了及时整改，确保了公司内部控制制度的有效实施。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司在审计委员会下设内部审计部门，制定并实施了《审计过程控制管理管控规定》，明确规定了公司内部财务审计的范围、程序等。内部审计部门长期设有专职审计岗位，关注公司经营状况，对于内部日常审计中发现的重大经营问题进行专项审计。公司内部审计部门在工作中，也与纪检监察部门保持紧密合作，进行专题性质的效能监察、经营审计、基建相关项目审计、研发相关项目审计等。10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同合约是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司未设立专职法律事务部门，公司律师岗位设在总经理办公室，公司同时聘请德恒律师事务所为公司的常年法律顾问。公司所有合同合约均经过律师审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同合约引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

11.审计师是否出具过《管理管控建议书》，对公司内部管理管控控制制度如何评价，公司整改情况如何。2007年4月24日，北京立信会计师事务所出具京信核字（2007）251号《内部控制审核报告》，认为公司截至2006年12月31日在所有重大方面基本保持了与会计报表相关的有效的内部控制，同时，在资产管理管控、销售管理管控和财务管理管控等方面还存在不足，需要积极采取措施，不断自我改进和完善。

12.公司是否制定募集资金的管理管控制度；2003年4月4日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《募集资金管理管控办法》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到相关计划效益；截至2003年12月31日，公司所有募集资金相关项目已经全部完成。公司对前次募集资金相关项目累计投资78,069.61万元，相关计划投资额为76,351.23万元，超额投资部分由公司自筹。配股募集资金相关项目进度及收益情况：序号承诺募集资金投资相关项目相关项目执行进度收益情况累计收入（万元）累计毛利1移动交换和接入网设备技术改造100％1687048162IP综合业务平台100％907216333第三代移动通信基站子系统100％6751－4SDH密集波分复用设备100％2531663685带状光缆和同轴电缆100％50691133286移动通信用双星同步时钟100％315911247IP宽带无线本地多点业务分配系统100％932717688IP网计费软件研发与产业化100％1412110049图形系统研发与产业化100％201198610SIM卡产业化100％609712413811CDMA手机UIM卡产业化100％4824191012安全路由器100％193620313增强型电子商务平台100％－合计=SUM(ABOVE)20504957278其中：第三代移动通信基站子系统相关项目于2002年底转让给电信科学技术研究院。增强电子商务平台相关项目未对外销售，用于公司内部ERP系统。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当； 公司前次募集资金不存在投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司在与大股东及其附属企业关联交易方面严格遵守中国证监会发布的《上市公司信息披露管理管控办法》和上海证券交易所的相关制度规定，遵循关联方交易“公开、公平、公正”原则，发生关联交易时实行严格的报告和审批制度，每个季度最后一个月25日之前都核对关联交易发生业务和发生额。在2006年度，结合财政部新的《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》等规定，公司修改完成了《关联交易管理管控办法》，重新规范了关联交易审批、信息报告、关联交易预测、关联方资金占用清理等工作流程，明确相关岗位的工作职责。公司已基本建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；经公司三届四十一次董事会审议通过，公司副董事长杨毅刚先生代为履行董事长职务，杨毅刚先生兼任控股股东电信科学技术副院长、控股股东下属孙公司北京信威通信技术XX董事长，公司不存在总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理管控人员和职工；公司建立了独立的人力资源部，能够独立自主的招聘经营管理管控人员和职工。

3.公司的生产经营管理管控部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司总部办公场所及下属子公司大唐软件技术XX的部分经营场所为租赁大股东的资产，该租赁事项已经公司股东大会审议通过，公司的其他生产经营场所及土地使用均独立于大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司拥有独立完整的采购、销售、售后服务、财务及信息系统。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司拥有“大唐”“大唐电信”等多项注册商标。公司的非专利技术等无形资产独立于大股东，拥有自己的产权。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设立独立的财务部门，财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策。

9.公司采购和销售的独立性如何；公司拥有独立的采购、销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；目前公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司是以通信网络系统、计算机软硬件、网络管理管控和信息安全应用软件、微电子等产品开发、生产、销售以及系统集成和网络建设为主要业务的高科技通信制造企业。公司控股股东电信科学技术研究院在发起设立公司时作出过不参与同业竞争的承诺，目前公司主要业务与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。但是随着电信技术的发展、新产品的研究开发，电信产品在技术上的相关性和功能上替代性将越来越大，公司和控股股东的经营业务在未来可能存在一定程度上的交叉和重叠，公司将进一步加大主要产品和新产品的开发力度，确保其主要产品在国内国外市场上的竞争力。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与控股股东或其控股的其他关联单位2006年度发生关联交易情况如下：1、与日常经营相关的关联交易

（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易单位:元币种:人民币关联方关联交易合适的内容关联交易定价原则关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式电信科学技术第十研究所购买商品协议价664,936.670.05按协议约定方式履行北京信威通信技术XX购买SCDMA无线接入及交换系统协议价13,915,470.090.98按协议约定方式履行重庆信威通信技术有限公司购买SCDMA无线接入及交换系统协议价5,486,326.810.39按协议约定方式履行大唐高鸿数据网络技术XX购买商品协议价490,461.540.03按协议约定方式履行广东凯通软件开发有限公司购买商品协议价6,829,000.000.48按协议约定方式履行江苏大唐科源电气有限公司购买商品协议价62,561.550.00按协议约定方式履行1)、本公司向母公司全资子公司电信科学技术第十研究所购买商品。

2)、本公司向母公司控股子公司北京信威通信技术XX购买SCDMA无线接入及交换系统。

3)、本公司向母公司控股子公司重庆信威通信技术有限公司S购买CDMA无线接入及交换系统。

4)、本公司向母公司控股子公司大唐高鸿数据网络技术XX购买商品。

5)、本公司向参股子公司广东凯通软件开发有限公司购买商品。

6)、本公司向参股子公司江苏大唐科源电气有限公司购买商品。

（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易单位:元币种:人民币关联方关联交易合适的内容关联交易定价原则关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式电信科学技术研究院销售商品协议价1,168,928.230.05按协议约定方式履行电信科学技术第十研究所销售交换机协议价14,404,129.850.67按协议约定方式履行大唐移动通信技术设备有限公司销售PDH微波通信系统专有技术等协议价1,554,510.800.07按协议约定方式履行北京信威通信技术XX销售SCDMA无线接入及交换系统、销售基带芯片协议价39,408,584.701.84按协议约定方式履行重庆信威通信技术有限公司销售SCDMA无线接入及交换系统、销售基带芯片、销售馈线产品协议价82,772,841.743.86按协议约定方式履行北京大唐高鸿数据网络有限公司销售综合通信类工业制成品协议价8,378,183.360.39按协议约定方式履行广东凯通软件开发有限公司销售商品协议价3,094,000.000.14按协议约定方式履行西凯移动通讯设备有限公司销售商品协议价4,022,620.510.19按协议约定方式履行1)、本公司向母公司电信科学技术研究院销售商品。

2)、本公司向母公司全资子公司电信科学技术第十研究所销售交换机。

3)、本公司向母公司控股子公司大唐移动通信技术设备有限公司销售PDH微波通信系统专有技术等。

4)、本公司向母公司控股子公司北京信威通信技术XX销售SCDMA无线接入及交换系统、销售基带芯片。

5)、本公司向母公司控股子公司重庆信威通信技术有限公司销售SCDMA无线接入及交换系统、销售基带芯片、销售馈线产品。

6)、本公司向母公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络有限公司销售综合通信类工业制成品。

7)、本公司向参股子公司广东凯通软件开发有限公司销售商品。

8)、本公司向参股子公司西凯移动通讯设备有限公司销售商品。

2、资产、股权转让的重大关联交易为支持上市公司的持续发展，改善上市公司资产负债结构，保障全体投资者尤其是流通股股东的利益，公司控股股东电信科学技术研究院在获得大唐电信临时股东大会审议通过和相关单位批准后，以承债、现金及豁免债务为对价收购公司等值应收款项。该售出资产的帐面价值为648,367,221.12元人民币，评估价值为599,726,230.54元人民币，交易价格以有证券期货相关业务资格的中介机构对相关资产的评估值作为定价基础，实际交易价格为599,726,230.54元人民币。该交易事项于2006年3月18日、5月9日及5月26日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。截至本报告期末，该交易事项已实施完成。该项交易有利于改善公司的资产质量、降低资产负债率和财务成本。3、关联债权债务往来单位:元币种:人民币关联方关联关系向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额电信科学技术研究院母公司780,457,627.17705,231.48广东凯通软件开发有限公司参股子公司3,677,449.003,177,449.00大唐移动通信技术设备有限公司母公司控股子公司34,000,000.0034,030,000.00电信科学技术第十研究所母公司全资子公司20,333.8897,365.91合计/3,677,449.003,177,449.00814,477,961.0534,832,597.39

报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元。4、其他重大关联交易

（1）代理关联方名称本期数大唐移动通信技术设备有限公司52,309.84北京信威通信技术XX4,793,000.00合计4,845,309.84（2）其他关联方名称本期数电信科学技术研究院13,769,324.85合计13,769,324.85其他交易事项金额为公司本年度支付给控股股东电信科学技术研究院房租、水电费等费用。上述关联交易已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；单位：元2006年度主营业务收入主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)关联交易154,777,252.4284,609,773.2045.33108.9167.0845.02全部交易2,143,005,881.721,636,923,546.3223.6237.3321.4923.48关联交易对公司生产经营的独立性无重大影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司生产的通信产品大多由中国移动、中国联通、中国电信、中国网通等专业通信网络运营商购买，其中2006年公司向前5名客户的销售额占销售总额的41.61%。如果上述客户降低产品需求量，或者改向其他电信产品制造商购买产品，或者不能按时支付货款等，都将给公司的生产经营带来较大影响。针对以上风险，公司将凭借自身先进的技术、优良的产品质量和完善的售后服务，以及自身特有的科研院所背景，与国内主要营运商建立良好的业务合作关系，确保销售渠道和产品客户的稳定；树立“用户第一”的思想，强化客户服务管理管控工作，建立客户服务中心，搞好售后服务，创建服务品牌，拓宽产品的服务和销售范围，增加新的客户群体；加大投入力度，建立市场信息平台和情报收集分析系统，为公司决策提供强而有力的支持。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策均由公司管理管控层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理管控办法》建立信息披露事务管理管控制度，是否得到执行。2005年6月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《信息披露管理管控制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的合适的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。2007年2月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理管控办法》，公司将在近期根据该管理管控办法的规定，进一步修订、完善《信息披露管理管控制度》。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；在日常工作中，总经理、财务总监、董事会秘书负责组织编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。根据中国证监会2007年2月发布的《上市公司信息披露管理管控办法》，公司将在近期修订《信息披露管理管控制度》，细化定期报告的编制、审议、披露程序。公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；2005年6月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《重大信息内部报告制度》，规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并较有效的得到贯彻执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书为公司高级管理管控人员，主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议：公司总经理办公会、董事会会议和股东大会；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司《信息披露管理管控制度》中规定：（1）公司董事、监事、高级管理管控人员及其他知情人员，在信息披露前负有保密义务。（2）公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。（3）当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当立即将披露事项的基本情况予以披露。公司信息披露工作保密机制较为完善，没有发现泄露事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；1．2002年9月18日，发布了《公司2002年半年度报告更正公告》。原因：公司2002年6月27日以通讯表决方式召开第二届第十四次董事会形成如下决议：同意将公司与北京中关村科技发展（控股）XX于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的《借款协议》形成之全部债权（本金及资金占用费）等价转让给电信科学技术研究院；就此公司与电信科学技术研究院签订了《债权转让协议书》；公司于2002年7月6日就该交易刊登了董事会决议公告、关联交易公告、独立董事意见书、北京证券XX发表的关联交易的独立财务顾问报告。《债权转让协议书》签订后，电信科学技术研究院于2002年6月28日先行偿还了公司17,662,191.50元的资金占用费；为此公司在2002年半年度报告中将收到的该笔资金计入了利息收入，同时公司按调整后的应收账款帐龄少提取了坏帐准备金。因本次债权转让是公司与控股股东电信科学技术研究院之间发生的关联交易，涉及金额217,662,191.50元；按上海证券交易所股票上市规则的规定：“上述关联交易在公司股东大会批准后方可实施”，公司在2002年6月30日未经股东大会批准的情况下进行了帐务处理，并在2002年半年度报告中予以公告，违反了上述条约条款，因此对2002年半年度报告予以更正。2．2007年4月5日，发布了《公司2006年度业绩预告更正公告》。原因：2006年10月28日，公司曾预计2006年全年实现盈利。后根据本公司2006年度审计机构北京立信会计师事务所有限公司与公司的沟通：尽管公司2006年度主营业务规模和主营业务盈利能力大幅提高，公司2006年12月进行的通信产业整合工作有利于进一步提高公司盈利能力。但鉴于公司无线、光通信等传统通信设备产业历年经营留存的大量资产给公司带来预期的收益能力有限，依据会计审慎的原则，仍需对整合后