并购对赌协议

并购对赌协议合同编号：__________名称：____________________住所地：____________________法定代表人：________________联系电话：__________________电子邮箱：__________________名称：____________________住所地：____________________法定代表人：________________联系电话：__________________电子邮箱：__________________鉴于：1.卖方是一家依法设立并有效存在的企业，拥有合法的股权及其相关权益；3.卖方愿意将其持有的目标公司股权转让给买方；4.双方为了明确本次股权转让的条件、价格、支付方式等事项，达成一致，签订本协议。第一条股权转让1.2买方同意收购并持有目标公司的股权，并按照本协议的约定支付股权转让价款。第二条股权转让价格及支付方式2.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权的价值、商誉、无形资产等。2.2买方应按照本协议约定的付款方式，分【】期向卖方支付股权转让价款。2.3买方每期支付的股权转让价款，卖方应及时出具相应的收款凭证。第三条股权转让的条件3.1卖方应保证目标公司的合法设立、有效存在，并保证目标公司的股权清晰、权属明确。3.2卖方应保证目标公司的经营状况良好，无重大债务、诉讼、仲裁等法律纠纷。3.3卖方应保证目标公司的财务报表真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.4卖方应协助买方办理目标公司股权的变更登记手续。第四条违约责任4.1如果卖方违反本协议的约定，导致买方无法按照约定取得目标公司的股权，卖方应向买方支付违约金，违约金金额为股权转让价款的【】%。4.2如果买方违反本协议的约定，导致卖方无法按照约定转让目标公司的股权，买方应向卖方支付违约金，违约金金额为股权转让价款的【】%。第五条争议解决5.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。5.2如果协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第六条其他约定6.1本协议一式两份，双方各执一份。6.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。甲方（卖方）：________________乙方（买方）：________________签订日期：__________________一、附件列表：1.目标公司营业执照副本复印件2.目标公司章程副本3.目标公司最近一年财务报表4.目标公司最近一年审计报告5.目标公司重大债务、诉讼、仲裁等相关法律文件6.目标公司股权证明文件7.卖方有权处置股权的证明文件8.买方主体资格证明文件9.双方签署的股权转让协议10.其他与本次股权转让相关的文件二、违约行为及认定：1.卖方违反本协议的约定，导致买方无法按照约定取得目标公司的股权，包括但不限于：a.卖方未保证目标公司的合法设立、有效存在；b.卖方未保证目标公司的股权清晰、权属明确；c.卖方未保证目标公司的经营状况良好，存在重大债务、诉讼、仲裁等法律纠纷；d.卖方未保证目标公司的财务报表真实、完整、准确；e.卖方未协助买方办理目标公司股权的变更登记手续。2.买方违反本协议的约定，导致卖方无法按照约定转让目标公司的股权，包括但不限于：a.买方未按照约定支付股权转让价款；b.买方未按照约定协助卖方办理股权变更登记手续。三、法律名词及解释：1.并购对赌协议：指买方（投资者）与卖方（目标公司股东）在并购交易中，为保证目标公司的业绩承诺或其他相关事项，双方达成的一种具有法律约束力的协议。2.股权转让：指卖方将其持有的股权全部或部分转让给买方的行为。3.股权转让价款：指买方按照协议约定，向卖方支付的购买股权的价款。4.违约金：指一方违反合同约定，应向另一方支付的赔偿金。5.重大债务、诉讼、仲裁：指可能对目标公司经营状况、财务状况产生重大影响的债务、诉讼、仲裁事项。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.卖方无法保证目标公司的合法设立、有效存在：解决办法：买方可以要求卖方提供目标公司的合法设立证明、有效存在证明等文件，以证实目标公司的合法性。2.卖方无法保证目标公司的股权清晰、权属明确：3.卖方无法保证目标公司的经营状况良好，存在重大债务、诉讼、仲裁等法律纠纷：解决办法：买方可以要求卖方提供目标公司最近一年财务报表、审计报告，以及重大债务、诉讼、仲裁等相关法律文件，以了解目标公司的经营状况和法律风险。买方可以根据风险情况要求卖方承担相应的违约责任或者调整股权转让价格。4.卖方无法保证目标公司的财务报表真实、完整、准确：解决办法：买方可以要求卖方提供目标公司最近一年财务报表、审计报告，对财务报表的真实性、完整性和准确性进行审查。如发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，买方有权要求卖方承担违约责任，并要求调整股权转让价格。5.卖方未协助买方办理目标公司股权的变更登记手续：解决办法：买方可以要求卖方提供相关证明文件，证实卖方已经履行协助办理股权变更登记手续的义务。如卖方未履行义务，买方有权要求卖方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿因此造成的一切损失。五、所有应用场景：1.买方对目标公司进行并购，为保证目标公司业绩承诺，与卖方达成并购对赌协议。2.卖方因需要资