2021年上半年《公司法》全国自考考题含解析

2021年上半年《公司法》全国自考考题一、单项选择题1、下列关于公司账簿与账户的表述中，正确的是______。A．公司除法定会计账簿外不得另立会计账簿B．公司可以在法定的会计账簿之外另行设立其他会计账簿C．对公司的资金，允许公司法定代表人以个人名义开立账户存储D．对公司的资金，允许公司董事长以个人名义开立账户存储2、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。A．对公司增资决议投反对票的股东B．对公司合并、分立决议投反对票的股东C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东3、甲公司注册资本为1000万元，2020年税后利润为100万元，法定公积金累计额为100万元，公司无亏损。根据我国现行《公司法》的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是______。A．10万元B．20万元C．30万元D．40万元4、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配5、下列主体中，不受公司章程约束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司员工D．公司监事6、国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于______。A．境外直接上市B．存托凭证上市C．造壳上市D．买壳上市7、下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是______。A．股权不能善意取得B．董事会有权限制股权转让C．股权转让应当经其他股东过半数同意D．有限责任公司章程可以限制股权继承8、下列关于国有独资公司的表述，错误的是______。A．国有独资公司具有企业法人地位，以公司的全部资产对外承担责任B．国有独资公司的董事会和监事会成员中，均应当有公司职工代表C．国有独资公司属于特殊的一人公司，适用《公司法》关于一人有限责任公司的特殊规定D．国有独资公司合并、分立、解散,必须由国有资产监督管理机构决定9、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是______。A．法定代表人B．公司实际控制人C．国有股东D．公司内部高级管理人员10、下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是______。A．增加注册资本B．发行公司债券C．公司分立D．变更公司形式11、我国各类公司具有的共同特征是______。A．具有独立的法人资格B．资本具有股份性C．设立程序的一致性D．集团性12、关于公司集团，下列表述中正确的是______。A．公司集团本身具有法人资格B．公司集团内的成员公司具有法人资格C．股份持有是形成公司集团的唯一途径D．我国所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团13、有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由______。A．董事会召集，董事长主持B．董事长召集和主持C．董事长召集，副董事长主持D．董事长召集，执行董事主持14、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。A．人合公司与资合公司B．上市公司与非上市公司C．母公司与子公司D．有限责任公司与股份有限公司15、当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是______。A．先行清偿破产费用B．先行清偿共益债务C．按比例清偿破产费用和共益债务D．管理人应当提请人民法院终结破产程序16、根据我国《公司法》的规定，公司债券上必须载明的事项不包括______。A．债券持有人的姓名或名称B．发行公司的名称C．票面金额D．利率及偿还期限17、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业B．经董事长同意，董事、高管可以竞业C．经监事会批准，董事、高管可以竞业D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有18、根据我国现行《公司法》的规定，股东对公司的出资形式不包括______。A．著作权B．商誉C．国有土地使用权D．商标专用权19、依照我国《公司法》的规定，关于公司持有本公司股份及其利润分配，下列表述中正确的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允许公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得参与利润分配C．允许公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允许参与利润分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代为持有并参与利润分配20、下列有关破产费用与共益债务的表述中正确的是______。A．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务B．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用C．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，管理人和债权人协商解决偿还比例D．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，由人民法院判决决定偿还比例二、多项选择题21、下列选项中符合有限责任公司特点的有______。A．资合性B．封闭性C．规模可大可小，适应性强D．设立程序简单E．组织设置灵活22、下列各类主体中，依法有权提议召开有限责任公司临时股东会的主体有______。A．代表十分之一以上表决权的有限责任公司股东B．拥有十分之一以上股权的有限责任公司股东C．三分之一以上的公司董事D．监事会E．公司董事长23、赵某、钱某为甲有限责任公司的股东,分别持股60%与40%,赵某为甲公司的执行董事和法定代表人。为增强企业的市场竞争力,赵某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未对股东表决权作出特别规定的情形下，有关甲、乙公司的合并，下列表述正确的有______。A．甲公司作出该合并决议，只有取得钱某的同意才有效B．甲公司应当在作出该合并决议之前通知其债权人C．甲公司应当在作出该合并决议之日起10日内通知其债权人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必须向登记主管机关办理注销登记手续24、下列各类权利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有______。A．财产权B．继承权C．受赠与权D．自主经营权E．签订合同的权利25、有限责任公司减少注册资本时，应依法通知或公告债权人。如果债权人不同意，则______。A．公司注册资本不得减少B．债权人可以要求公司提供相应担保C．债权人可以要求公司提前清偿债务D．不影响公司减少注册资本三、名词解释题26、股东派生诉讼27、竞业禁止义务28、破产管理人29、募集设立四、简答题30、简述公司发起人的含义及其必备要件。31、简述中外合资股份有限公司的含义及其主要特点。32、简述我国公司债的转让规则。33、简述有限责任公司的设立条件。五、论述题34、公司债与公司股份的联系与区别。六、案例分析题35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比例为4：3：3。公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理，对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例进行分配。全体股东均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。后乙听闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。问题：1．A公司未设董事会是否合法?为什么?2．A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?3．A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?4．乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?5．在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?

参考答案一、单项选择题1、A2、A3、A4、C5、C6、C7、D8、C9、A10、B11、A12、B13、A14、B15、A16、A17、A18、B19、B20、B二、多项选择题21、BCDE22、ACD23、ACD24、ACE25、BC三、名词解释题26、股东派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。27、竞业禁止义务，是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。28、破产管理人，是指人民法院受理破产申请案件后依法指定的接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门或专业人员。29、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司，是相对于发起设立的公司设立方式。四、简答题30、公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的创办人。其必备要件是：(1)发起人必须有出资行为；(2)发起人必须实施设立行为；(3)发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章。31、中外合资股份有限公司,是指依法设立的，全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。其主要特点有：(1)具备股份有限公司的基本属性；(2)股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者,也有境外投资者；(3)依法设立。32、按我国《公司法》的规定,公司债的转让规则有：(1)关于公司债的转让场所。转让公司债,应当在依法设立的证券交易场所进行；(2)关于公司债的转让价格。公司债的转让价格由转让人和受让人约定；(3)关于公司债的转让方式。不同种类的公司债(记名公司债和不记名公司债)应按不同的法定方式进行转让。33、有限责任公司的设立条件是：(1)股东符合法定人数(或者股东人数为50人以下)；(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。五、论述题34、(1)公司债与公司股份的联系：两者都是公司融资的一种手段；都具有流通性。(2)公司债与公司股份的区别：①投资主体的法律地位不同。公司债权的投资人是公司的债权人；公司股份持有者是公司的股东。②投资主体的权利内容不同。公司债券持有人对公司的权利是按期收回本息，与公司经营状况无关；而公司的股份持有人享有股东权，包括资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。③获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权等财产权利。④发行时间上的差异。公司债券只能在公司成立后，而不能在公司成立前发行；而股票既可以在公司设立过程中发行，也可在公司成立后发行。六、案例分析题35、1．合法。根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。2．合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是