【中石油公司治理存在的问题及优化建议探析17000字（论文）】

中石油公司治理存在的问题及完善对策研究摘要如今世界油气的地缘政治格局在世界石油能源、市场格局重大变化的影响下发生了巨大的变化，各国开始激烈的争夺石油资源。石油和天然气资源是保证我国工业平稳发展和维护国家安全十分重要的战略物资。改革开放以来，随着我国工业水平的迅速提高，对油气资源的消费总量明显增加，由于我国本土油气资源相对较少，因此近年来对国外石油的依存度在不断增加，这将在一定程度上制约我国经济的平稳发展。为了改变上诉问题，我国石油企业开展了一系列的并购、重组、上市。在这种情况下，企业的公司治理问题日渐凸显，由于公司治理结构的不完善等弊端，进而产生了许多公司治理问题。因此，探究中石油公司治理问题具有必要性和现实意义。本文以中国石油天然气集团有限公司为研究对象，主要分析在公司的治理中暴露出来的问题并提出相关对策。本文首先阐述公司治理概念，同时对委托代理理论、利益相关者理论和激励约束理论等相关理论进行阐述。然后介绍中石油的公司概况，主要从公司简介、发展历程、业务范围、组织结构等方面展开。其次，以中石油的治理结构为重点分析对象，根据中国石油天然气集团有限公司2016-2020年年报整理股东持股情况、董事会规模、监事会规模、高管持股、高管薪资等数据，通过数据分析中石油在公司治理中存在的问题。最后，提出相应的提升对策，具体包括：适当降低股权比例以优化股权结构、强化董事会职能、强化监事会监督职能、优化经营者激励约束机制。关键词：公司治理；治理结构；中石油目录TOC\o"1-2"\h\z\u第1章绪论 [35]在利益相关者理论下，“共同治理”逐渐取代“股东至上”成为现代公司治理的共识理念和价值取向。利益相关者理论推动了公司治理理念的转变，尤其是对于国有企业而言，肩负着更多的社会责任，必须综合考虑政府、职工、银行、就业、环保等各个方面。2.5公司治理模式体系及构成公司治理可以分为内部治理和外部治理。公司的内部治理结构主要是指股东大会、董事会（监事会）、管理层、公司员工之间的责任和权利的相互平衡的系统。外部治理机制主要是指企业内部各种内部监控机制，以及各种市场机制（产品市场、资本市场、经理人市场等）对企业的监管和限制。根据各国的经济、法律、文化、历史等的不同，内外部治理机制的作用方式和力度会有极大的差异，从而形成不同的治理模式。本文主要分析公司治理的内部治理结构。

第3章中石油概况本章首先从公司简介、业务范围、发展历程和组织结构等方面对中石油公司的概况进行阐述；接着剖析中石油公司治理结构。3.1公司简介中国石油天然气集团有限公司（PetrochinaCompanyLimited）是在1999年11月5日中国石油天然气集团公司的重组中，按照《中华人民共和国公司法》进行了重组股份的有限公司。中国石油天然气集团有限公司是我国主要的石油和天然气生产商和供应商之一，集石油和天然气勘探开发、精炼和化学工业、销售和贸易、管道储运、工程技术、工程建设、设备制造、金融服务于一体，在国内处于主导地位。同时也是一家综合性的国际能源企业，在全世界超过30个国家和地区开展石油和天然气的勘探和开发。2020年，在世界50家主要石油公司中排名第3，《财富》杂志中国500强中排名第2。中石油集团作为大型国企，因自身产权性质的特殊，其任何经营、投资、重组等决策均须依照国家政策以及国有资产监督管理机构的指示。我国的大型国企众多，在新的环境下更加需要新的尝试，中石油的改革不仅仅是为了提高公司自身效益，改善公司治理问题，更能够为其他国企改革起到榜样作用。3.2发展历程1998年由于受到亚洲金融危机的影响，石油及其化工产品的生产、销售率大幅下降，国际石油价格跌落至历史低谷。此前，中央政府在几个月内积极推进了两个主要石油和石油化工公司的重组和分离。经过重组后的中石油已经变成了覆盖上流、中流、下游事业的综合性企业。2000年4月6日和7日，中石油在纽约和香港正式挂牌上市。2007年11月，正式在A股上市。从裁员到设立股份有限公司，并从持续重组和合并到从国营企业向有限责任公司变更，继续推进企业系统的革新。2016年4月17日，中国石油公司开展全面深化改革，改善现代企业系统、优化管理系统，在供给方面结构改革迅速推进，同时发展混合所有经济，引进了160多种改革措施，在一些重要领域的改革有了大幅度的实质性进展。2017年，集团公司在“一带一路”相关领域取得了相当于7500万吨以上的石油和天然气股权生产量的良好业绩，“一带一路”区域已经成为中石油重要的国家合作示范区和主要海外市场。3.3中石油组织结构中石油公司设有14个机关部门，下属94家分公司（或子公司），总部设立在北京。组织结构如图3-1所示。中石油天然气集团有限公司中石油天然气集团有限公司董事会提名委员会战略发展委员会薪酬考核委员会审计与风险管理委员会公司管理层控股子公司专业分公司油气田企业炼化企业成品油销售企业天然气销售企业管道企业海外企业国际贸易企业工程技术服务企业工程建设企业装备制造企业金融企业科研及其他企业图3-1中石油组织结构图3.4中石油治理结构在正式上市之前，中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”）根据美国对上市公司的要求，聘请麦肯锡为管理咨询顾问，对公司进行了上市重组，公司治理结构如图3-2所示。股东大会股东大会董事会公司管理层监事会秘书局办公室提名委员会健康安全与环保委员会投资与发展委员会考核与薪酬委员会审计委员会图3-2中石油治理结构图按照《公司法》和《证券法》的规定，中石油已经建立的公司治理结构如3-2所示，具体介绍如下：（1）股东与股东大会。中石油严格遵守有关规定，每年定期召开股东大会。为了保证关联交易的公平性和合理性，在股东大会通过有关关联交易议案时，中油集团作为公司的关联方，在通过关联交易法案时，在股东大会上投了弃权票。中国石油独立非执行董事每年都会充分披露关联交易的具体内容。（2）公司董事与董事会。2020年，中石油董事会有11名董事，包括董事长1名、副董事长1名、业务执行董事1名、非执行董事3名、独立非执行董事5名。董事可以在3年的任期内由公司股东大会选出并再次当选。公司董事及董事会负责公司的治理工作，并且对股东负责。董事会严格按照章程规定的董事的选任规则进行选任。所有董事认真出席董事会，勤勉执行职务，决定主要公司的决定，任命、解聘和监督成员。董事会设立了审计委员会、投资与发展委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会及健康、安全与环保委员会这5个委员会，协同董事会开展工作。（3）监事与监事会。2020年，公司的监事会有9位监事，其中包括5位监事和4位职工代表监事，任期均为3年，可以连任。监事会是监督公司经营活动的主要机构。（4）公司的管理层对公司的日常运营和管理负责，并向董事会报告。2020年该公司的管理层由6人组成，包括5名副总裁和1名财务总监兼董事会秘书。公司的上级管理人员的任命和解聘，符合相关法律、法规和章程的有关规定，具有开放和透明性。地区企业的副总经理的选任、任命采用差额竞聘、全员竞聘等方法，提高了人事业务的透明度，形成公平公正的选拔和雇佣机制。第4章中石油公司治理存在的问题新股东的引入改变了股东结构和公司治理结构，缓解了股份高度集中带来的一系列问题。中国石油公司通过重大资产重组成为上市公司。A股上市后，中石油公司根据准则和规范，合法合规完善公司治理结构和决策机制，提高决策运作的透明度和科学性。重组和完成上市使中石油公司能够规范其主要股东的行为，避免绝对话语权，改善公司治理和决策。同时集团股权结构也随之变化，使公司治理进一步优化，促进股东结构多元化。中石油在公司治理结构的设计上看上去似乎合理，但是这套治理结构在实际运行中却出现了一些问题，值得引起足够的重视。中石油公司虽然进行了一系列的改革，但依然存在国有企业较为陈旧的管理模式和思维惯性，在公司治理中出现了国有企业的普遍问题，如股权过于集中、独立董事会的作用发挥有限、监事会职权不足、激励约束机制不健全等问题。4.1股权结构不合理公司治理结构是公司治理问题的核心要素，而股权结构又是公司治理结构的重要基础。因此，股权结构反映了股东对公司的控制程度。通过对中石油公司股东的持股情况、股权集中度以及股权制衡度来分析股权结构。如表4-1到4-3所示：表4-1中石油公司2020年前十名股东持股情况股东名称持股数量（股）持股比例%股本性质香港中央结算（代理人）有限公司2090209770011.42流通H股中石油集团-中信建投证券-17中油E2担保及信托财产专户38199710702.09流通A股中石油集团-中信建投证券-17中油EB担保及信托财产专户20514886031.12流通A股中国证券金融股份有限公司11391387040.62流通A股香港中央结算有限公司5784020440.32流通A股中国冶金科工集团有限公司5600000000.31流通A股博时基金-鞍钢集团有限公司-博时基金鑫安1号单一资产管理计划2200000000.12流通A股中央汇金资产管理有限责任公司2061092000.11流通A股中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金723096390.04流通A股数据来源：新浪财经从表4-1可以看出，中石油的股份主要由两大股东持有，第二大股东持有的股份相比于第一大股东的差距也比较大。而其他的股东的股份总和仅为4.73%。股东股份过大可能会导致股东利用股权优势控制股东大会，从而控制董事会和监事会，掌握公司实际的控制权。这就可能导致经营者利用对公司的经营管理权不顾公司利益而追逐自身利益，致使“内部人控制”现象严重。可见中石油企业“一股独大”的现象是一系列公司治理问题的首要原因。表4-2中石油公司2016-2020年股权集中度年份2016年2017年2018年2019年2020年股权集中度86.61%82.55%80.87%80.25%80.25%数据来源：中石油公司2016-2020年年报根据表4-2中的数据，通过第一大股东股权比例衡量股权集中度，当持股比例超过50%时，股权为高度集中。从2016年到2020年，股权集中度虽然从86.61%降到80.25%，但仍处在股权高度集中的状态。第一大股东由于拥有较多的股份，可以在较大程度上影响并控制着公司的决策，提高决策效率；同时，由于公司的盈亏状况将直接影响其收益，致使第一大股东积极参加企业管理，有利于公司经营发展。但是过度的股权集中也会导致无法制衡大股东的权力，一些中小股东难以抗衡大股东的决策，甚至无法提出建议导致决策失误，这将不利于整个公司的长久发展。表4-3中石油公司2016-2020年股权制衡度年份第一大股东持股比例第二大股东至第五大股东持股比例股权制衡度2016年86.61%12.466%14.39%2017年82.55%15.285%18.51%2018年80.87%15.24%18.85%2019年80.25%15.25%19%2020年80.25%15.25%19%数据来源：根据中石油公司2016-2020年年度报告整理所得从表4-3中，本文选取股权制衡度指数作为衡量指标，以第二至五大股东持股比重之和与第一股东之间做比来表示。公司的股权制衡程度与数值成正相关。从表中可以看出，2016年数值最低，到2020年虽有增长但幅度不大。第一大股东相对控制权越高，持股越多。公司第二至第五大股东不能对对公司第一大股东发挥相应的制衡作用，就可能出现第一大股东“一言堂”、损害中小股东利益的情况，甚至阻止利于企业发展的行为，阻碍企业正常的营运管理，导致决策效率下降。通过分析表明，中石油的大股东在公司中占有重要地位，能够及时参与和管理公司的信息。由于信息的不对称性，中小股东无法有效监督公司，导致大股东操纵利润，产生虚假信息，损害中小股东利益。自这种形式出现以来，中石油的大股东一直拥有绝对控制权，主要股东是国有法人，公司牢牢掌握在主要股东手中。大股东就可能会因为对公司进行控制而损害小股东的利益。4.2董事会与独立董事发挥作用有限董事会成员由股东大会成员推选组成，作为公司的重要执行机构参与公司运营事务的管理，如制定经营方案、进行参与投资决策等。根据我国相关法律和规定的要求，股份有限公司董事会成员应有5人以上的规模，同时最多不应该超过19人。根据中石油公司2016-2020年年度报告整理得到其董事会规模、董事会成员职位、独立董事比例、董事会会议次数情况，如表4-4到4-7所示。表4-4中石油公司2016-2020年董事会规模年份2016年2017年2018年2019年2020年董事会规模1314111111数据来源：根据中石油公司2016-2020年年度报告整理所得由表4-4可知，中石油公司在2016-2020年从原来的13人降到11人且一直保持在11人，符合上述的法律要求。根据年报查询董事会成员相关履历资料得知，中石油公司董事会成员年龄处于52-58岁之间，且具有丰富的从业经验和专业知识，能够为董事会治理以及科学决策提供可靠保障。表4-5中石油公司2020年董事成员职位戴厚良段良伟刘跃珍焦方正黄永章李凡荣公司董事董事兼总裁公司董事公司董事公司董事副董事长中国石油集团党组书记、董事长中国石油集团党组成员、副总经理中国石油集团党组成员、总会计师中国石油集团党组成员、副总经理中国石油集团党组成员、副总经理中国石油集团董事、总经理及党组副书记数据来源：根据中石油公司2016-2020年年度报告整理所得从表4-5中，对公司董事会成员的资料进行整理发现中石油公司推选董事会成员本质上仍然是执行上级政府部门委派任命董事的任务，这在某种程度上使得企业董事会成为政府在企业中设立的行政机构，容易导致董事会受到行政因素干扰，致使董事会治理沦为形式。11名董事中，除了5名独立董事外，其余6名董事均为中油集团党组成员，会导致导致董事会的职能发挥不够现象。由此可见，公司的经营决策权仍掌握在大股东的手中。从中国石油天然气集团有限公司董事会的构成来看，国有法人股主要通过控制董事会来控制公司，为自身利益服务。然而，中小股东在董事会中基本没有发言权，无法有效保护自身利益。表4-6中石油公司2016-2020年独立董事会占比年份独立董事会人数独立董事占比2016年430.77%2017年535.71%2018年545.46%2019年545.46%2020年545.46%数据来源：根据中石油公司2016-2020年年度报告整理所得由表4-6可知，中石油2017-2020独立董事人数始终保持5人，仅2016年为4人。2017年由于董事会规模的减少使独立董事所占比例略上升至35.71%，2018-2020年独立董事比例均保持在45.46%，均符合我国相关法律的规定。但根据年报查阅，大部分的独立董事都在其他企业担任不同职位，不能完全投入到公司的运营中去。因此，独立董事的作用只是表面的，不能起到独立董事的作用。公司的经营者可能借机利用利用职权便利满足自身利益，损害公司的利益，甚至会影响公司的声誉和社会地位，危害公司的稳定与发展。表4-7中石油公司2016-2020年董事会召开次数年份2016年2017年2018年2019年2020年董事会召开次数78769数据来源：根据中石油公司2016-2020年年度报告整理所得根据我国相关法律规定，上市公司每年至少要召开2次董事会会议，会议开始前10天内要通知所有的董事会成员参会。因此通过董事会会议的召开可以在一定程度上反映董事会成员的称职与否，这有利于加强对公司运营的监督和治理。从表4-7中，中石油该公司共召开董事会的会议符合相关法律规定。4.3监事会难以发挥监督权由于公司股东的能力和专业存在差异，同时股东利益会因公司董事会或高管层滥用职权而受到威胁，因此监事会的设立能够帮助公司股东对其行使监督职能，从而保障公司股东的合法权益。中石油公司监事会规模、监事会会议次数如表4-8、4-9所示：表4-8中石油公司2016-2020年监事会会规模年份2016年2017年2018年2019年2020年监事会人数45499数据来源：根据中石油公司2016-2020年年度报告整理所得根据表4-8，该公司这5年来监事会成员数量变动较大，2019-2020年监事会成员稳定在9人。其中职工代表监事4名，股东代表监事5名，符合我国法律规定股份有限公司至少设立3名监事会成员，并且包括职工和股东代表在内的相关规定。职工代表监事占总监事人数的三分之一，有利于较好的维护职工合法权益。但中国石油监事会9名监事除了5名独立监事外，其余4名均是中油集团公司或中国石油的管理人员或职工代表，监事会主席是中油集团公司党组成员。由于内部监事都是董事长、总裁的部下，涉及到实质性的问题很难发挥作用或发挥作用有限。另外，对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员执行公司职务行为的监督更有难度。表4-9中石油公司2016-2020年监事会会议次数年份2016年2017年2018年2019年2020年监事会会议次数45447数据来源：根据中石油公司2016-2020年年度报告整理所得监事会会议次数越多，越有利于监事会行使其职能权利，促进公司的科学决策。从表4-9可以看出，中石油符合相关法律对于监事会会议的规定。该公司2020年召开的监事会会议次数最多，达到了7次，最少的年份也有4次。每年定期举行监事会有利于确保公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法利益。4.4激励约束机制不健全薪酬激励与股权激励是公司股东采取的重要激励手段，在保证效率的前提下，可以缓解股东与管理者之间的矛盾。通过高管薪酬情况、监事会成员、董事会成员持股情况、薪酬制度以及经营者选聘方面来分析中石油公司的激励约束机制。高管薪酬如表4-10所示：表4-10中石油公司2016-2020年高管薪酬单位：万元年份第一高管薪酬第二高管薪酬第三高管薪酬前三大高管薪酬合计2016年90.590.579.2260.22017年9583862642018年99.692.660.2252.42019年110.1101.897.6309.52020年166.6142.5137.9447数据来源：根据中石油公司2016-2020年年度报告整理所得薪酬制度上，中石油根据不同岗位人员的特点制定不同的薪酬体系。如果工资高于员工的付出成本，那么员工就会较为积极的工作来获取更高的薪酬；如果工资小于员工的付出成本，员工就会消极怠工。高管薪酬根据表4-10所示，中石油公司2016-2020年前三大高管薪酬均变化显著，2016-2020年高管薪酬逐渐提高。高管薪酬作为对高管层的约束激励机制，一般与公司绩效相挂钩。受公司经营状况的影响，高管薪酬的不断提高对高管层参与公司治理的激励效应有所提高。但通过整理年报发现，董事会成员、监事会成员持股情况为0，该公司在对董事会成员、监事会成员股权激励方面还需要不断加强，从而更好的提升监事会成员的工作积极性。在选任公司管理者方面，中石油的方式依然比较传统，这可能导致公司的经营效率不高，经营者不仅通过专政的方式转移经营风险、逃避经济责任。同时无法形成较为有效的约束和管理机制。第5章中石油公司治理的提升对策一个企业的发展壮大需要科学合理的治理对策。本章通过上文中对中石油公司治理中发现的问题提出一下建议与对策。5.1适当降低股权比例股权结构是公司治理的核心问题，如果股权过于高度集中，可能导致上市公司的大股东损害其他中小股东的利益，这不利于提高公司业绩。在我国市场成熟度与法律完善度都还较差的情况下，就需要大股东来监督公司管理层的工作。因此公司的股权结构需要实现由过度控制到适度控制的转变，从大股东到大股东共享控股和相互制衡，完善上公司股权结构，提高公司治理水平。中国石油的主营业务是原油和天然气勘探开发，这一领域也是中国石油的盈利支柱。由于石油资源是国家战略资源，关系国计民生，国家控股非常必要。但是原油、天然气的勘探开发属高风险行业，适当降低股权比例，可进一步融资，降低经营风险。另外，也可考虑中国石油国内上市问题，但要选择合适时机。这样还可以拉动国内股市，进一步降低国有股权。所以，适当降低国有股权比例，既可以改变股东结构，有利于股东和股东大会进一步发挥作用，又可降低中国石油公司的经营风险。对中石油股权的优化方案一是要根据中石油的企业特点，适当放权；并结合国家政策，既最大限度地释放股权给外部投资者，又确保国有资本股权在合理区间，实现利益最大化。第二，为了适当分散股票的集中性，要降低股票持有比例。实施股份激励和职工持股计划有助于企业改善资本结构。只有通过将经营者和企业的利益结合起来，经营者才能与公司股东的利益一致，从而减少对公司的损害。对于员工来说，持有股份可以使员工和公司的利益一致。当公司面临困难时，员工可以坚定地与公司一起面对困难。三是引入机构投资者，实现股权制衡。一般机构投资者基于自身利益的考虑往往会主动对企业的经营情况和风险情祝进行调查，并且会对企业的经营主动监督，发挥监督作用，从而使企业的股东的背景能够更为多元化，从而促进中石油公司的股本结构的优化。在确保国民经济和国有资本安全的前提下，实现国有股的转让或减持。5.2强化董事会职能建议不要使董事全部由党组成员担任，并且从职能的角度看，党组和董事会的职能应更清楚地区分，使董事会之间不相互影响。董事会可以真正独立地行使其权力。为使董事会在决策时能更好地理解管理层的意见，加强对管理层的有效监督，建议董事会中应有1-2人为公司管理层人员。同时，为进一步加强董事会的战略决策功能。建议进一步集中管理中石油公司的战略决策，涉及公司整体发展，业务板块布局和区域公司产业功能定位的所有战略管理职能应移交给公司总部。这样做，一是可以统一战略目标，集中资金、技术办大事；二是可以避免所属各地区公司同业竞争，重复建设，影响公司总体战略实施。5.3强化监事会监督职能监事会作为企业内部专设的监督机构，对管理层和董事会的行为进行监督，代表大股东和利益相关者的利益，因此应重视监事会的作用，建立兼顾各方利益的监事会。监事会作为主要的监督部门，应当在公司运营中起到监督的作用。立法者没有重视完善制度的建立和加强监事会的权利是导致监事会在实践中处于劣势地位的主要原因。因此公司应突出监事会的独立地位，提高监事会的职能和权力。中石油监事会的成员存在身兼数职的现象，且大多都是在公司的母公司或者子公司兼职，这种现象的存在，大大的降低了监督的效果。另外，多个职务也会导致精力的分散，不能专心于监督事务，甚至由于兼职公司的关联性而产生一定的交易，这样监事会就完全如同虚设，根本没有什么用处，还浪费了大量的资源与成本。根据这种实际情况，中石油公司应该严格要求监事会的成员，并且证监会也要加强监管。监事会应充分发挥其监督作用，独立行使监督权。为加强对下选派的监事队伍建设，中石油公司应设立专门的监督考核机构，为相关人员进行专业的培训与指导，为员工完成自身的工作职责创造便利。对派出的监事人员，应当签订责任书，定期进行履职情况考核。对于监管不力的、业务能力差的，要予以处罚、劝退。5.4优化经营者激励约束机制经营管理效率低下的重要原因是公司内部不完善的激励机制。除了原来的工资制度外，在实施股票激励的同时，结合短期激励和长期激励形成多方面的业绩评价系统，可以使公司管理者和企业员工形成较为密切的利益共同体，这样有利于提高员工的积极性，给公司带来更大的价值。此外，管理人员和员工的报酬应该根据实际表现来决定。董事会下设的薪酬委员会应保持充分的独立性，确保公司激励机制的公平、客观、合理运作。管理层拥有一定自主的决策权的同时，也应当受到一定的约束和监督。只有平衡各方权利，才能使整个企业形成向上的合力。同时也要重点关注一线员工的生活工作情况，建立合理的薪酬和员工福利体系，让广大员工切身感受到公司发展带来的收益。也可以在员工和管理层中积极评选优秀员工、劳动模范等先进人物，在物质和精神两个方面鼓励员工，从而建立有效的激励约束机制，避免经营者的短期行为。

结论本文以中国石油天然气集团有限公司为主要研究对象，在国内外相关研究成果的基础上，根据理论基础与数据对其公司治理问题进行分析，并提出解决这些问题的相关措施，在此基础上改善公司治理中出现的问题。通过研究得到以下结论：（1）基于中石油公司的公司治理问题分析。在股东股权方面，一股独大，小股东没有话语权。在董事会履职中，存在党组成员担任董事，职能覆盖问题。在监事会等的监管管理方面，监管流于形式。在激励机制方面，董事会成员、监事会成员不持股，激励约束机制不健全等问题。（2）针对中石油公司发展中暴露出的治理问题，有针对性的提出解决对策。通过适当降低股权比例、强化董事会职能、强化监事会监督职能、优化经营者激励约束机制等方法，改善中国石油天然气集团有限公司的公司治理。

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