2017-首次公开发行并上市流程及审核要点

首次公开发行并上市

流程及关注点二〇一七年十一月目录一、2017年以来A股上市发行政策环境二、主板、中小板及创业板IPO发行根本条件及流程三、IPO过程中证监会发审委关注点四、IPO过程中各主体机构的作用五、IPO优劣势比较2017年以来A股上市发行政策环境刘士余监管会议讲话阐述8大要点：强调提升IPO数量！中国证监会主席刘士余在2月10日召开的全国证券期货工作监管会议上发表讲话，讲话涵盖8大要点：注册制和行政核准制不对立；股指稳定和融资力度不能对立；交易所不能沾沾自喜要把风险放在第一位；通过上市企业观念带动和模式变化促进贫困地区开展；中概股在美国一样是效劳国家战略；好政策也被黑哨吹歪了；惊涛骇浪的资本市场一定是弱肉强食者在操纵；2017年资本市场生态环境要进一步改善关于股指稳定和融资力度不能对立，刘士余称“股指稳定和融资力度不能对立，没有IPO数量的提升，资本市场一些丑恶现象难以从根本上解决，数量上了，壳的价格不就下来了吗，还炒壳吗？2017年，资本市场效劳国家战略的力度要提升，要进。”强调IPO数量提升的作用和重要性，暗示2017年加快IPO仍是证监会工作重点。2017年以来A股上市发行政策环境——监管意向：提升IPO数量2014-2016年，A股IPO发行数由122家、218家、248家，年发行量快速增长，其中主板发行量44家、87家、115家，发行速度提升明显，中小板、创业板发行速度也稳步提升；进入2017年，截止12月6日完成397家IPO〔按发行日计算〕，发行速度超过以往。2017年以来A股上市发行政策环境——2018年有望IPO“即报即审”目前A股市场企稳，市场具备IPO提速根底，2017年全年预计发行500家企业，截止11月30日末过会企业中正常待审企业424家，2017年将根本消化完所有IPO排队企业；乐观估计，2018年IPO将进入“即报即审”节奏。历年A股IPO发行情况统计2017年以来A股上市发行政策环境——IPO排队情况发行监管部首次公开发行股票正常审核状态企业根本信息情况表〔截至2017年11月30日〕

已受理已反馈预先披露更新已提交发审会讨论暂缓表决已通过发审会合计上交所公司3313524510207深交所中小板公司133881767深交所创业板公司351052439176合计8127856926450数据来源：中国证监会

截止2017年11月30日，A股IPO在会审核工程合计450家，其中已经通过发审会尚未发行26家，已经受理处于正常审核状态的424家，暂缓表决9家。截至2017年11月30日，中国证监会审核466家公司IPO申报，通过362家，通过率77.68%；2016年中国证监会审核275家，通过247家，通过率89.82%；根据2017年已审核情况来看，1月份49家，2月份18家，3月份52家，4月份50家，5月份64家，6月份42家，7月份54家，8月份23家，9月份53家，10月份25家，11月份36家，按目前审核速度计算，今年审核将在500家左右，目前在审企业将在明年同期左右都要进行审核。2016年至今IPO过会情况2016年至2017年11月末，中国证监会IPO审核委员会共审核741家公司，609家公司通过审核，通过率为82.18%，未通过93家，占比为12.56%，暂缓表决和取消审核共计39家，占比为5.26%。数据来源：中国证监会公告，WIND资讯

2017年以来A股上市发行政策环境——IPO排队情况主板、中小板及创业板IPO发行根本条件及流程主板、中小板及创业板IPO发行根本条件主要法规、标准性文件法规类型名称颁发部门人大颁布法规《中华人民共和国公司法》全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国证券法》证监会颁布法规《首次公开发行股票并上市管理办法》中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》交易所颁布法规《上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所关于发行条件的相关规定《证券法》第50条对股份申请股票上市做出规定：〔一〕股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元；〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。主板、中小板及创业板IPO发行根本条件关于发行条件的相关规定主板（含中小板）创业板规模和存续期依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近一期末净资产不少于两千万元；发行后股本总额不少于三千万元；最近一期末不存在未弥补亏损。盈利能力最近三年连续盈利，且净利润累计超过3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。主板、中小板及创业板IPO发行根本条件关于发行条件的相关规定主板（含中小板）创业板主营业务具有持续盈利能力，财务状况良好，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。其他要求发行人股权清晰；发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法行为。发行人股权清晰；发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法行为。主板、中小板及创业板IPO发行根本条件尽职调查评估审计法律创立大会股份公司设立辅导申报材料制做股东大会上市申请上报刊登招股意向书券商内核证监会发行部审核反响意见回复发审会审核证监会反响发行核准发行验资辅导验收挂牌上市改制及辅导申报及审核发行及上市上市申请调查意见企业整改主板、中小板及创业板IPO发行根本条件A股IPO的主要流程A股IPO各阶段的主要工作主板、中小板及创业板IPO发行根本条件企业改制主板、中小板及创业板IPO发行根本条件企业改制主板、中小板及创业板IPO发行根本条件A股IPO的审核流程主板、中小板及创业板IPO发行根本条件A股IPO的审核流程说明〔一〕受理和预先披露发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。〔二〕反响会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反响会讨论。反响会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反响会后将形成书面意见，履行内部程序后反响给保荐机构。反响意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。保荐机构收到反响意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。初审工作结束后，将形成初审报告〔初稿〕提交初审会讨论。〔三〕见面会反响会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。主板、中小板及创业板IPO发行根本条件A股IPO的审核流程说明〔四〕预先披露更新反响意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的工程，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。〔五〕初审会初审会由审核人员汇报发行人的根本情况、初步审核中发现的主要问题及反响意见回复情况。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反响意见。〔六〕发审会发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决〔5/7〕。主板、中小板及创业板IPO发行根本条件A股IPO的审核流程说明〔七〕封卷发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。〔八〕会后事项会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。〔九〕核准发行核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。主板、中小板及创业板IPO发行根本条件IPO过程中证监会发审委关注点IPO过程中证监会发审委关注点

历史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵

公司历史上的出资是否真实、是否符合当时法律的规定；

公司的历次股权转让是否真实、清晰，转让的理由是否充分、合理；

实际控制人是否发生变更。

独立性：是否做到了五分开，是否存在同业竞争及大量关联交易

公司资产、人员、财务、机构、业务均应与控股股东、实际控制人分开；

公司在生产经营中应不存在同业竞争或对关联交易存在依赖性的情况。

盈利能力：盈利能力是否具有持续性

公司业绩依赖于税收补贴，盈利存在不确定性。IPO过程中证监会发审委关注点标准运作：报告期内的运行是否标准，管理层是否稳定公司生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，不存在重大违法违规行为；公司在报告期内的管理层〔董监高或董高〕不存在重大变化。融资的必要性：是否存在恶意融资，募集资金投资工程合理公司申请发行股票进行融资应是出于切实的开展需要；公司的募集资金投资工程应符合国家产业政策、具有实施的可行性且对关联方不存在依赖。财务会计：财务会计根底是否良好，是否存在调节利润的情况公司会计根底是否良好，内控制度是否健全；公司是否存在报告期内大额补缴税款的情况；公司是否存在报告期内进行利润调节的情况。IPO过程中证监会发审委关注点信息披露的合规性是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；引用数据是否权威、客观；业务模式、竞争地位等披露是否清晰；申请文件的内容是否存在前后矛盾；申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。其他方面业绩水平或变化趋势合理性关联交易的真实性、必要性和公允性员工构成及用工标准重大事项解释〔客户变动、环保问题〕竞争对手或者内部人员的举报或诉讼IPO过程中证监会发审委关注点IPO过程中证监会发审委关注点持续经营能力发审委关注点产品业务经营能力依赖性环境变化重大不利风险产品质量业绩大幅度波动依赖特定客户地方政策变化房产/土地使用权瑕疵租赁产品竞争力毛利率波动较大依赖特定供应商整体行业环境变化房产/土地使用权瑕疵抵押销售结构/模式等发生重大变化行业对比，毛利率差异合理性依赖特定关联方原材料市场价格发生重大变化安全制度是否完善产品可持续性未来收益能力依赖特定政策福利产品市场利用率下滑存在重大偿债风险业务重大变化销量大幅度下滑依赖特定关联协议土地承包费大幅上涨存在诉讼纠纷海外业务能力盈利产品种类单一依赖特定单一技术董监高/核心人员离职情况机器设备的成新率依赖特定销售区域员工人数持续下降子公司经营能力特许经营权、产品生产资质认定情况市场拓展能力高新技术产业资格认定情况IPO过程中证监会发审委关注点独立性发审委关注点人员独立资产独立财务独立机构独立业务独立董监高兼职行为专利独立性存疑因亲属关系影响内部经营管理健全同业竞争财务独立性技术人员兼职行为房产独立性存疑健全的财务核算体系关联企业机构独立关联交易异常董监高重大变化商标独立性存疑家族控股集中施工外包服务机器设备独立性存疑内部结构合理性对外投资业务情况土地使用权存疑交易存在亲戚关系核心技术独立性存疑非专利技术独立行存疑IPO过程中证监会发审委关注点信息披露发审委关注点信息披露真实性存疑信息披露不足披露信息存在“首个、最好、行业领先等”可能夸大虚假的情况某一重大经营行为信息无形资产取得情况保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量存疑董监高股东核心技术人员等重要人员基本信息产品责任分担情况披露信息中存在语言太专业化情况发行人历史沿革股权变更增资情况竞争对手信息存在误导性陈述原材料基本情况境外经营情况申请文件错字、多字情况主营业务外销情况子公司经营情况品牌宣传存在虚假夸大情况员工人数薪资社保披露情况股东变更情况控股人等离婚情况技术研发体系人员成果信息竞争对手情况业务外包情况关联方基本情况风险因素情况境外销售情况资金来源情况IPO过程中证监会发审委关注点法律法规历史沿革收购程序合法性报告期间存在重大违法行为高新技术企业资格认证情况产品质量导致的法律纠纷私募投资合规性潜在行政处罚风险品牌存在虚假宣传、误导欺骗的违法行为关联企业注销程序合规性存在商业贿赂违法行为关联企业业务资质合规性劳务派遣合规性外包项目合规性政策优惠取得合规性资金来源合法性土地租赁合规性依法缴纳个人所得税产品出口合规性重污染领域企业、环保措施合规性增资减资合规性董监高任职程序合规性评估延迟和虚假验资情况违法行为出资投资股权变更合规性劳务派遣合法性危险化学产品、产品资质合规性员工公积金缴纳合规性子公司相关业务资质合规性商标专利等存在法律纠纷员工加班合法性资产重组合法性发行人改制程序合法性股权变动安全隐患发生重大安全生产事故情况企业改制IPO过程中证监会发审委关注点财务会计金融资产核算营收票据增减变动情况应收账款、回款情况政府补助费用核算单价、成本和毛利率数据员工薪资会计核算现金流项目数据研发费用会计核算政府补助数据退税款核算税资产或负债数据预付账款核算产品利息收入核算消耗性资产核算上市服务费用毛利率计算方式外汇管理外资劳务费用坏账赖账准备情况竞争对手和财务数据比较对象成本预算和实际成本差异远期结售汇费用企业重组并购账务处理预计负债费用进出口业务收入费用质保期费用运输费用、包装费用代付租金费用拆借款项客户结算费用存货变动、会计核算申报时，律师费用审计费用IPO过程中证监会发审委关注点募投项目项目合法合规性项目合规性项目资金来源合理性项目存在法律纠纷项目未来经济效力项目整体行业前景项目风险披露项目生产