跨境融资：资金出境操作实务

跨境融资：最新资金出境操作实务

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外

投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《国家外汇管

理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等规定，企

业境外投资需获得商务部门境外投资行为的审批、发改委部门对境外投

资项目的核准或者备案，以及银行外汇登记等三大环节。在当前国内外

形式下，境内对机构申请ODI大体处于趋严的状态（当然具备真实交

易背景的经审核后仍可正常获批）。

就ODI申请事宜，商务部、发改委层加强了境外投资"真实性"审查。

商务部要求对外投资企业在《境外投资管理办法》要求的基础上还需提

交包括董事会决议或出资协议、前期工作落实情况说明、企业决策人签

署的真实性承诺书等。止匕外，对于境外并购，企业还需提交《境外并购

事项前期报告表》。

在银行层面，银行需自求平衡，如果没有跨境资金流入，对资金的流出

就更需严格审查。在资金出境从严监管的态势下，银行亦严格执行“展

业三原则"，特别强调尽调环节，对项目进行"真实性、合规性"审查。

在外管局层面，外管局亦对资金出境及跨境事项下发内部文件，要求严

格监管资金出境，防止资金外逃。2017年1月18日，深圳外管局召

开深圳市外汇及跨境工作会议，再次强调政策监管要求。目前，对于购

付汇金额大的企业亦会被事先要求到外管局约谈。

国家外汇管理局秉持打击虚假对外投资不手软的态度。”对于部分个人

通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对

涉及此种违规行为的个人，外汇局会将其列入‘关注名单’，取消其之

后两年内的便利化购汇额度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立

案处罚"。此外，根据汇发[2017]3号文件的要求，不但要加强境外直

接投资（ODI）真实性、合规性审核，对于外商投资企业分红方式实现

资金出境亦要加强真实性审查。同时，对于货物贸易的外汇管理，境内

机构应当按照"谁出口谁收汇、谁进口谁付汇"原则办理贸易外汇收支

业务，及时办理收汇业务，完善经常项目外汇收入存放境外统计，要求

主动报告相关信息。

对此，我们特结合当前的一些操作实践对新设/并购境外公司各环节申

报所需资料及注意事项作出整理，以供同业人士沟通、交流。

一、境外直接投资的基本流程

3亿美金以下不涉及敏感行业、国家（地区）ODI一般流程图by西政财富

1.上图系对中方投资额在3亿美元以下不涉及敏感行业、国家及区域

的境外投资项目的一般流程图；

2.对于第一次领取深圳市商务局发放的《企业境外投资证书》时会一

并给《报到登记表》，完成新设或并购业务后续到目的国驻外使领馆经

商参赞处（室）办理报到登记手续；

3.《企业境外投资证书》的有效期为自领取之日起2年，若未在规定期

限内实际开展境外投资业务及完成外汇登记汇出投资款等操作手续的,

该证书自动失效。完成相关投资的证书永久有效；

4.后续维护事宜：

(1)商务部月度情况报告、年度情况报告(前往商务部“走出去"公

共服务平台进行境外投资统计年报申报)；

(2)每年前往国家外汇管理局数字外管平台(ASOne)进行外汇存量权

益登记。

二、境外直接投资的审批要求

(-)商务部门——境外投资行为审批

1.主要法律依据

《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)、第六条"商务部

和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核

准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管

理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理"。

(1)侧重对"境外投资行为"的真实性的审核，而非仅仅对境外投资

项目(发改委负责项目审核)的审核；

（2）境外投资主要内容包崎设境外机构（包括办事处、代表处、分

公司、项目部）；注销或向外方转让境外公司；并购境外公司（并购目

标公司股东为中方，即境内主体划转；并购境外公司（并购目标公司股

东为外方）；变更境外机构（包括办事处、代表处、分公司、项目部）；

境外公司资金变更；遗失补证；境外公司信息变更（名称、经营范围、

其他变更）；注销境外机构（包括办事处、代表处、分公司、项目部）；

境内主体信息变更（名称）等业务；

（3）根据投资行为指向的国家（区域）和行业是否敏感，亦区分为备

案和核准两种情况；

（4）需同时填报"深圳市行政审批服务综合管理系统（即广东政务服

务网深圳市商务局窗口）"以及"商务部业务系统统一平台"。

2.基本流程

同时填报"深圳市行政审批服务综合管理系统（即广东政务服务网深圳

市商务局窗口）"以及"商务部业务系统统一平台"。基本流程如下:

商务部门对境外投资行为的审木匕【

地方商务主管部门国务院管辖商务部•

“深圳市行

政审批服务

综合管理系“商务部业

统“（即广务系统统一

东政务服务平台”填报

网深圳市商资料

务局窗口）

填报资料

《企业境外投资证书》

/《企业境外机构证书》

/《注销确认函》

（1）商务部备案

登录"对外投资合作信息服务系统"——没有统一平台账号的需申请后

办理——登录后点击"对外投资合作信息服务"——选择"对外投资

合作信息服务非电子钥匙用户”——点击资格类”境外投资管理（无纸

质化版）"——首次进入办业务时需先在通知页中完成"境内主体录入"

完善投资主体信息，后点击"申请证书"填写相关内容——上报后打印

备案表并盖公章与深圳商务局系统备案表一同上传至深圳商务局系统。

（2）深圳商务局备案

深圳市行政服务审批服务综合管理系统（广东政府服务网深圳市商务局

窗口）——省点击省政务服务网登录入口，跳转至广东省统一身份认证

平台——法人登录——在线申报——境外投资备案，填报相关内容一

一通过后等通知窗口取证（市民中心行政服务大厅西厅）。

3.核准或备案的条件、情形

核准类备案类

左侧之外

涉及敏感国家和地区：与中华人民共和国未建交的国家、受

的国家和

联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核

地区、行

准管理的国家和地区的名单。

业

涉及敏感行业：涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和

技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业，具体可参

考《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，主要包括房地

产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体

实业项目的股权投资基金或投资平台

国家商务部核准（中央企业向商务部提出申请，地方企业通省商务部

过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请）门备案

4.境外直接投资申请表填写注意事项

根据系统的申报要求，在填写申报资料时亦需区分境外投资的方式而分

别填写相关资料；亦即将直接投资业务区分为"新设立境外企业”以及

"并购设立境外企业"准备相关材料，并进行系统申报。

（1）新设立境外企业《境外直接投资申请表》填报注意事项

填报的内容包括：

①投资路径

②最终目的地境外企业信息

A.企业类型的填报，明确系子公司（通常境内公司持股50%以上的股

份、股东或成员表决权，并具有该境外企业行政、管理或监督主要成员

的任命权或罢免权）；联营公司（持有境外企业10%-50%的股份、股

东或成员表决权）；分支机构（境外非独立核算、非法人性质的常设机

构、项目公司、办事处、代表处等）；

B.重点核准的其他情形：勾选"是否涉及一国（地区）以上利益，是

涉及及使用国家限制出口的产品和技术"，根据上文所述，若勾选这两

项，则属于核准事项；

③股权结构：中方及外方在拟投资的境外企业中所持有的股权比例；

④投资规模：投资总额=中方投资金额+外方投资金额；

⑤中方投资金额结构：中方投资金额=境内出资+境外出资；

⑥投资具体项目：内容及意义——此部分需先组织材料、素材

投资具体情况:

项目简况：

（最多一千五个字符，包括中文，英文以及标

点符号）

生产转售产品名称：

内容

预计年生产（销售）规模州为销售、批统

企业，填大于0数字）：

预计的投资回收期：

经营年限：

其他还需补充事项：

。是⑥否是否带动我国出口，拟带动出口

额：

O是@否是否能获取技术，技术名称：

。是⑥否是否获得或建立营销网络：

O是•否是否能荻取能源资源。能源资源

名称及数量：

意义O是•否是否通过该境外企业进行再投

资，再投资主要情况（内容、投资金额、所在

国别）：

预计雇佣当地员工数量：

国内派出人数：

预计每年为所在国缴纳各种税收金额：

其他还需补充事项：

"投资具体情况"的"意义"，包括两方面的内容，一方面是通过设立

"拟投资境外企业"能够获取技术、营销网络，带动的出口，增强我企

业国际竞争力等方面情况；另一方面是通过设立"拟投资境外企业”为

所在国经济社会发展所作的贡献，如预计雇用的当地员工数量，为当地

交纳的各种税赋等。

⑦真实性审核材料

新设境外公司需审核营业执照、境外投资备案表（深圳市）、前期工作

落实情况说明（深圳市）、对外投资设立企业或并购的章程（合同、协

议）（深圳市）、境内投资主体董事会决议或出资决议（深圳市）、境

外投资真实性承诺书。

复

原

材料名称印说明

件

件

完成网上申报流程，选择【电子材料】材料递交方式：将所有申报材

料按照材料清单的要求盖章扫描分别上传到商务部业务系统统一平

1营业执照1

台及深圳市商务局行政审批服务综合管理系统。所有材料必须加盖企

业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①提交深圳市商务局系统和商务部系统的备案表各T分，要求信息一

致；②加盖公章；③（新设、并购情形的）境内投资主体为国有企业

境外投资备或国资参股企业，需要提交国资委意见；为境外发债目的设立的境外

2案表（深圳1企业，需提交国家发改委意见。完成网上申报流程，选择【电子材料】

市）材料递交方式：将所有申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上

传到商务部业务系统统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管

理系统。所有材料必须加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①主要内容包括：申请事项内容、境内企业和境外企业的基本情况说

明（财务状况、产品或技术介绍等）、投资资金来源和资金使用测算

前期工作落明细，可行性研究及分析、投资环境分析等评估情况，被并购公司注

3实情况说明1册文件及股东身份证明等内容，要体现对该投资决定开展了充分的前

（深圳市）期调研工作。（注意：尽调报告是由第三方有资质的机构出具的）；

②请附上银行存款证明等文件说明投资资金来源；③如涉及合资方，

外方个人股东需附上外方股东身份证明；④要求如上，无模板。

对外投资设①如外文章程，还需另提交中文翻译件；②合资的还需出具合作协议

立企业或并或合同；③请提供境外企业的章程，而不是境内企业的章程；④没有

购的章程模板；完成网上申报流程，选择【电子材料】材料递交方式：将所有

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（合同、协申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上传到商务部业务系统

议）（深圳统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管理系统。所有材料必须

市）加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①体现投资项目事项及内容；②董事会、股东等所有决策人员签署，

其他人员签署（如总经理、投资决策委员会等）附上境内投资主体相

境内投资主

关章程复印件，并加盖公章；③如涉及合资方，其他合资的中资企业

体董事会决

51同样出具出资决议和承诺书；④若决策人（股东）为企业，由该企业

议或出资决

的法人代表签字并加盖公章，选择【电子材料】材料递交方式：将所

议（深圳市）

有申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上传到商务部业务系

统统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管理系统。所有材料必

须加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①抬头：深圳市商务局；②商务局系统自动生成版本及空白表格版本

均需要提交；③需决策人（包含所有出席董事会决议或相关出资决议

人）签字单原件（包括姓名、职务、身份证号）并附决策人身份证复

境外投资真

印件，加盖公章，不得使用私章；④若决策人（月殳东）为企业，由该

6实性承诺书1

企业的法人代表签字并加盖公章：⑤落款及加盖公章选择【电子材料】

（深圳市）

材料递交方式:将所有申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上

传到商务部业务系统统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管

理系统。所有材料必须加盖企业公章,多页材料加盖3奇缝公章。

复

材*相称印说明

件

件

完成网上申报流程,选择【电子材料】材料递交方式：将所有申报材

料按照材料清单的要求盖章扫描分别上传到商务部业务系统统一平

1营业执照1

台及深圳市商务局行政审批服务综合管理系统。所有材料必须加盖企

业公章，多页材料加盖舞缝公章。

①提交深圳市商务局系统和商务部系统的备案表各T分，要求信息一

致；②加盖公章；③（新设、并购情形的）境内投资主体为国有企业

境外投资备或国资参股企业，需要提交国资委意见；为境外发债目的设立的境外

2案表（深圳1企业，需提交国家发改委意见。完成网上申报流程，选择【电子材料】

市）材料递交方式：将所有申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上

传到商务部业务系统统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管

理系统。所有材料必须加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①主要内容包括：申请事项内容、境内企业和境外企业的基本情况说

明（财务状况、产品或技术介绍等）、投资资金来源和资金使用测算

前期工作落明细，可行性研究及分析、投资环境分析等评估情况，被并购公司注

3实情况说明1册文件及股东身份证明等内容，要体现对该投资决定开展了充分的前

（深圳市）期调研工作。（注意：尽调报告是由第三方有资质的机构出具的）；

②请附上银行存款证明等文件说明投资资金来源；③如涉及合资方，

外方个人股东需附上外方股东身份证明；④要求如上，无模板。

对外投资设①如外文章程，还需另提交中文翻译件；②合资的还需出具合作协议

立企业或并或合同；③请提供境外企业的章程，而不是境内企业的章程；④没有

购的章程模板；完成网上申报流程，选择【电子材料】材料递交方式：将所有

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（合同、协申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上传到商务部业务系统

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市）加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①体现投资项目事项及内容；②董事会、股东等所有决策人员签署，

境内投资主其他人员签署（如总经理、投资决策委员会等）附上境内投资主体相

体董事会决关章程复印件，并加盖公章；③如涉及合资方，其他合资的中资企业

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议或出资决同样出具出资决议和承诺书；④若决策人（股东）为企业，由该企业

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统统一平台及深圳市商务局行政审脚艮务综合管理系统。所有材料必

须加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①抬头：深圳市商务局；②商务局系统自动生成版本及空白表格版本

均需要提交；③需决策人（包含所有出席董事会决议或相关出资决议

人）签字单原件（包括姓名、职务、身份证号）并附决策人身份证复

境外投资真

印件，加盖公章，不得使用私章；④若决策人（股东）为企业，由该

6实性承诺书1

企业的法人代表签字并加盖公章：⑤落款及加盖公章选择【电子翻斗】

（深圳市）

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复

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件

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①提交深圳市商务局系统和商务部系统的备案表各T分，要求信息一

致；②加盖公章；③（新设、并购情形的）境内投资主体为国有企业

境外投资备或国资参股企业，需要提交国资委意见；为境外发债目的设立的境外

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明（财务状况、产品或技术介绍等）、投资资金来源和资金使用测算

前期工作落明细，可行性研究及分析、投资环境分析等评估情况，被并购公司注

3实情况说明1册文件及股东身份证明等内容，要体现对该投资决定开展了充分的前

（深圳市）期调研工作。（注意：尽调报告是由第三方有资质的机构出具的）；

②清附上银行存款证明等文件说明投资资金来源；③如涉及合资方，

外方个人股东需附上外方股东身份证明；④要求如上，无模板。

对外投资设①如外文章程，还需另提交中文翻译件；②合资的还需出具合作协议

立企业或并或合同；③请提供境外企业的章程，而不是境内企业的章程；④没有

购的章程模板；完成网上申报流程，选择【电子材料】材料递交方式：将所有

1

（合同、协申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上传到商务部业务系统

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1

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均需要提交；③需决策人（包含所有出席董事会决议或相关出资决议

人）签字单原件（包括姓名、职务、身份证号）并附决策人身份证复

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明（财务状况、产品或技术介绍等）、投资资金来源和资金使用测算

前期工作落明细，可行性研究及分析、投资环境分析等评估情况，被并购公司注

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②清附上银行存款证明等文件说明投资资金来源；③如涉及合资方,

外方个人股东需附上外方股东身份证明；求如上，无模板。

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市）加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①体现投资项目事项及内容；②董事会、股东等所有决策人员签署，

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议或出资决的法人代表签字并加盖公章，选择【电子材料】材料递交方式：将所

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②请附上银行存款证明等文件说明投资资金来源；③如涉及合资方，

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体董事会决同样出具出资决议和承诺书；④若决策人（股东）为企业，由该企业

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议或出资决的法人代表签字并加盖公章，选择【电子材料】材料递交方式：将所

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企业的法人代表签字并加盖公章：⑤落款及加盖公章选择【电子材料】

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理系统。所有材料必须加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

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完成网上申报流程,选择【电子材料】材料递交方式：将所有申报材

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致；②加盖公章；③（新设、并购情形的）境内投资主体为国有企业

境外投资备或国资参股企业，需要提交国资委意见；为境外发债目的设立的境外

2案表（深圳1企业，需提交国家发改委意见。完成网上申报流程，选择【电子材料】

市）材料递交方式：将所有申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上

传到商务部业务系统统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管

理系统。所有材料必须加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①主要内容包括：申请事项内容、境内企业和境外企业的基本情况说

明（财务状况、产品或技术介绍等）、投资资金来源和资金使用测算

前期工作落明细，可行性研究及分析、投资环境分析等评估情况，被并购公司注

3实情况说明1册文件及股东身份证明等内容，要体现对该投资决定开展了充分的前

（深圳市）期调研工作。（注意：尽调报告是由第三方有资质的机构出具的）；

②请附上银行存款证明等文件说明投资资金来源；③如涉及合资方，

外方个人股东需附上外方股东身份证明；④要求如上，无模板。

4对外投资设1①如外文章程，还需另提交中文翻译件；②合资的还需出具合作协议

立企业或并或合同；③请提供境外企业的章程，而不是境内企业的章程；④没有

购的章程模板；完成网上申报流程，选择【电子材料】材料递交方式：将所有

（合同、协申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上传到商务部业务系统

议）（深圳统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管理系统。所有材料必须

市）加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①体现投资项目事项及内容；②董事会、股东等所有决策人员签署，

其他人员签署（如总经理、投资决策委员会等）附上境内投资主体相

境内投资主关章程复印件，并加盖公章；③如涉及合资方，其他合资的中资企业

体董事会决同样出具出资决议和承诺书；④若决策人（股东）为企业，由该企业

51

议或出资决的法人代表签字并加盖公章,选择【电子材料】材料递交方式：将所

议（深圳市）有申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上传到商务部业务系

统统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管理系统。所有材料必

须加盖企业公章，多页材料力假骑缝公章。

①抬头：深圳市商务局；②商务局系统自动生成版本及空白表格版本

均需要提交；③需决策人（包含所有出席董事会决议或相关出资决议

人）签字单原件（包括姓名、职务、身份证号）并附决策人身份证复

境外投资真

印件，加盖公章，不得使用私章；④若决策人（股东）为企业，由该

6实性承诺书1

企业的法人代表签字并加盖公章;⑤款及加盖公章选择【电子材料】

（深圳市）

材料递交方式：将所有申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分别上

传到商务部业务系统统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管

理系统。所有材料必须加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

复

原

材料名称印说明

件

件

完成网上申报流程，选择【电子材料】材料递交

方式：将所有申报材料按照材料清单的要求盖章

1营业执照1扫描分别上传到商务部业务系统统一平台及深圳

市商务局行政审批服务综合管理系统。所有材料

必须加盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

境外投资备①提交深圳市商务局系统和商务部系统的备案表

21

案表（深圳各一份，要求信息一致；②加盖公章；③（新设、

市）并购情形的”竟内投资主体为国有企业或国资参

股企业，需要提交国资委意见；为境外发债目的

设立的境外企业，需提交国家发改委意见。完成

网上申报流程，选择【电子材料】材料递交方式:

将所有申报材料按照材料清单的要求盖章扫描分

别上传到商务部业务系统统一平台及深圳市商务

局行政审批服务综合管理系统。所有材料必须加

盖企业公章，多页材料加盖骑缝公章。

①主要内容包括：申请事项内容、境内企业和境

外企业的基本情况说明（财务状况、产品或技术

介绍等）、投资资金来源和资金使用测算明细，

可行性研究及分析、投资环境分析等评估情况，

前期工作落

被并购公司注册文件及股东身份证明等内容，要

3实情况说明1

体现对该投资决定开展了充分的前期调研工作。

（深圳