国有企业改革改制工作方案

国有企业改革改制工作方案国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知国办发〔2021〕69号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：《中央企业公司制改制工作实施方案》已经国务院同意，现印发给你们，请认真落实执行。国务院办公厅2021年7月18日〔此件公开公布〕中央企业公司制改制工作实施方案公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。经过多年改革，全国国有企业公司制改制面已达到90%以上，有力推动了国有企业政企分开，公司法人治理结构日趋完善，企业经营管理水平逐渐提升，但仍有部分国有企业特别是部分中央企业集团层面尚未完成公司制改制。《中共中央国务院关于深入国有企业改革的指导看法》提出，到2021年在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。中央经济工作会议和《政府工作报告》要求，2021年底前基本完成国有企业公司制改制工作。按照党中央、国务院有关布暑要求，为加快推动中央企业完成公司制改制，制定本实施方案。一、目标任务2021年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业〔不含中央金融、文化企业〕，全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。二、规范操作〔一〕制定改制方案。中央企业推动公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳作人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。〔二〕严格审批程序。中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人使命的机构批准；改制为股权多元化企业，由履行出资人使命的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子企业的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。〔三〕确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。三、政策支持〔一〕划拨土地处置。经省级以上人民政府批准执行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采纳国家作价出资〔入股〕或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。〔二〕税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。〔三〕工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。〔四〕资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特别资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。四、统筹推动〔一〕强化党的领导。中央企业党委〔党组〕要切实强化对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步展开的“四同步〞和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“四对接〞要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实强化。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。改制过程中的重大事项应及时报告党中央、国务院。〔二〕建设现代企业制度。改制企业要以推动董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要坚持两个“一以贯之〞，把强化党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。〔三〕完善市场化经营机制。改制企业要不断深入劳作、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳作力市场基本适应、与企业经济效益和劳作生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用工制度，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。〔四〕防止国有资产流失。公司制改制过程中，要按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。关于进一步落实落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施看法的通知》的通知2006-09-28阅读：56出处：：编辑：〔国务院国有资产监督管理委员会文件国资发改革[2006]131号〕各中央企业：为进一步落实落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施看法的通知》〔国办发[2005]60号，以下简称60号文件〕，推动国务院国资委所出资企业〔以下简称中央企业〕规范改制，防止国有资产流失，维护职工合法权益，维护企业稳定，现提出以下看法：一、要认真落实落实党的十六届三中、五中全会有关精神，加大中央企业布局和结构调整力度，加快推动中央企业改制。除国有大中型企业实施主辅分开辅业改制以及通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业、国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家有关规定执行外，中央企业及其直接和间接投资的企业实施改制，必必需严格执行60号文件和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作看法的通知》〔国办发[2003]96号，以下简称96号文件〕、《企业国有产权转让管理暂行办法》〔国资委、财政部第3号，以下简称3号令〕、《关于印发的通知》〔国资发产权[2005]78号〕等文件的规定。二、按照《关于落实落实〈国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作看法的通知〉的通知》〔国资发改革[2004]4号的规定，中央企业及其重要子企业改制方案必需报国务院批准；中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自行确定，其中涉及协议转让事项的应按3号令有关规定报国务院国资委批准。凡负责批准改制方案的单位，必必需按照权利、义务和责任相统一的原则，尽快建立和完善批准改制方案的程序、权限、责任等制度，并严格落实执行。中央企业有关批准改制方案的程序、权限、责任等制度，报国务院国资委备案。三、负责批准改制方案的单位必必需就改制方案的审批及清产核资、产权登记、财务及离任审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安排等工作中涉及的重要资料，建立规范的档案管理制度。改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料，做到有案可查。四、中央企业及其直接和间接投资的企业进行改制，凡涉及职工分流安排的，在实施改制前要将改制方案包括职工安排方案抄送改制企业所在地国有资产监管机构。各中央企业要切实强化对改制工作的管理和监督，不断总结经验，及时发现和改正改制工作中存在的问题，对改制中的违纪违法行为，要依法严正查处，以确保改制工作健康、有序、规范地进行。国务院国有资产监督管理委员会二00六年七月二十一日。同学你好，很高兴为您解答！高顿网校为您解答：国有企业改制可以制定以下五种方案：〔一〕国有企业改制采纳重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提升非国有股的比例等，必必需制订改制方案。〔二〕国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。〔三〕国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安排方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。〔四〕国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未通过批准不得实施。〔五〕国有企业改制涉及财政、税务、劳作确保、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深入办协调审批。作为全球领先的财经证书网络教育领导品牌，高顿财经集财经教育核心资源于一身，旗下拥有高顿网校、公开课、在线直播、网站联盟、财经题库、高顿部落会计论坛、APP客户端等平台资源，为全球财经界人士提供优质的服务及全面的解决方案。高顿网校将始终秉承"成就年轻梦想，开革新商业文明"的企业使命，加快国际化进程，打造全球一流的财经网络学习平台！高顿祝您生活愉快！如仍有疑问，欢迎向高顿企业知道平台提问。国有企业改制方案是指导改制企业改制方法、步骤的具体操作文件。一般由改制企业在国有资产监管部门的指导下，依据政府部门有关改制政策，结合企业的实际状况，广泛调查，深入研究，多方征求看法和借鉴外单位成功经验的基础上拟订，报上级主管部门和国有资产监管部门批准后实施。企业改制方案一般包括：企业基本状况、企业改制的基本条改制的基本目标和遵循的基本原则、改制的基本内容、改制的基本步骤等五部分。第一部分：公司基本状况一、公司简介。简述企业名称、经济性质、隶属关系、行业类别、法人代表、注册资金、国有股权比例、注册地址、经营范围等，下属分支、关联机构较多可以用表格列述。二、企业人员状况。具体表达公司现有员工人数，其中包括退休、内退、在岗、伤残人员状况及改制分类政策。三、企业资产状况。列述企业改制基准日账面总资产数额及构成、负债总额及构成、所有者权益数额及构成。经聘请有法定资格的评估机构评估后的总资产、总负债、净资产数额及主要构成。第二部分：改制基本条件主要表达企业改制的内在必需求；改制的客观环境和基本条件是否具备；通过学习政策文件，内部动员，企业改制的目标、方向、基本原则是否明确；群众基础是否合格等。第三部分：改制的基本目标和遵循的基本原则一、改制的基本目标。表达企业改制的目的和方向。如：以政府有关改制文件为指导，本着解放思想、实事求是、与时俱进、加快发展的指导思想，以资本运营为纽带，建立产权清楚、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，形成以市场为导向，以解放全体干部职工原动力为核心的企业运行机制，不断提升企业经济效益和职工收入水平，打造适应市场经济发展必需要的现代企业平台。二、改制的基本模式。例如：按照“产权清楚、权责明确、政企分开、管理科学〞的现代企业制度基本要求和党的十六大提出的“除极少数必必需有国家独资经营的企业外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济〞，“确立劳作、资本、技术和管理等生产要素按贡献参加分配的原则〞等企业改革精神，为彻底解决企业所有者缺位、所有者和经营者的价值取向和经营目标不一致的问题，使企业干部职工从产权角度真正关怀企业经营成果，借鉴兄弟单位的改革经验，我们认为本公司的改制应采纳以下模式：依据《公司法》和有关政策要求，在审计、资产评估的基础上，通过资产处置、国有股权转让和企业职工身份的整体置换和安排，及新机构股权设置和运行机制的建立等关键环节，将本公司改制为全体职工参股的股权多元化的有限责任公司。依据纳进改制资产的范围不同，拟设改制后的新公司的具体形式。。1为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，特制定本业务指引。1。2本指引目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参照。1。3律师接受国有企业出资人、国有产权转让方〔以下简称“产权主体〞〕的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。本指引以产权主体的委托内容为主线编制。律师接受国有企业〔以下简称“改制企业〞〕、国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等〔以下简称“其他改制当事人〞〕的委托参加改制工作时，亦可以参照本指引。律师从事国有经营性事业单位改制相关业务的，或将国有独资公司改造为产权多元化的公司时，参照本指引关于国有企业改制的相关内容实施。1。4律师从事国有企业改制业务，应以慎重勤勉、尽职尽责、实事求是的态度，为国有企业改制项目的委托人提供优质、高效、独立的法律服务。1。5律师从事国有企业改制相关工作的，应当依法执业，遵守国家法律、行政法规、地方性法规、行政规章、部门规章的规定，遵守司法行政部门与律师行业管理组织制定的相关规范性文件。1。6律师以咨询、代理、出具法律看法书等方式接受委托，提供有偿法律服务。1。7律师从事国有企业改制相关工作的，应当遵守司法行政机关与律师协会制定的有关利益冲突的规范。如遇同一改制企业的业务，律师和律师事务所避免同时接受产权主体和其他改制当事人的委托；避免同时接受国有产权受让人和改制企业、改制企业经营者〔涉及管理层收购〕的委托。1。8律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当保守国家秘密和委托人的商业秘密。1。9律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当尊重同行，同业互助，自觉维护律师行业的社会声誉，不得展开不正当竞争。1。10律师从事改制相关业务时，遇改制企业资产权属或债权债务的诉讼、仲裁，可以帮助改制企业参加诉讼、仲裁，积极维护改制企业的合法权益。律师可在改制相关业务外另行接受诉讼代理或仲裁代理的委托。如果涉及利益冲突的，律师应按律师业务利益冲突相关规则办理。国有企业改制方案的制定〔一〕改制方案制定过程中，要将现行法规、市场环境与出资人看法相结合立足实际，着眼将来。改制方案一般包括以下内容：1、改制企业的基本状况；2、改制目的及必要性，改制目标及可行性；3、改制方式及相应的资产重组方案；4、债权债务处置方案；5、参加改制其他投资方的基本状况；6、改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；7、职工安排方案；8、改制的实施方案、程序和时间安排；9、其他必需要说明的事项。除涉及经营者持股方案不得由改制企业制定外，其他均可由出资人、中介机构或改制企业制定改制方案。〔二〕制定国有企业改制方案必必需合计的重点问题：1、改制方案的合法性、合规性和可行性；2、资产重组方案、股权结构以及资产作价的合理性质；3、法人治理结构的合理性；4、改制企业与原产权持有单位的关系；5、职工安排方案是否能够落实；6、债权债务处置方案是否落实；7、改制后企业的竞争力是否得到强化；改制企业是否存在产业政策、经营、财务、投资、技术、环保等方面的重大风险。国有企业改制的基本流程〔一〕改制立项审批拟实施改制的企业应按照层级管理关系报有关部门或机构进行立项批准。以国有出资企业为例，其国有股权转让一般只必需国有资产监督管理机构决定，但转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，则必需报国资委同级人民政府批准。〔二〕制订改制方案和职工安排方案〔如有〕改制立项批准后，改制企业必需制订改制方案和职工安排方案，对有关改制细节进行明确。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业〔向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外〕制订。改制方案的主要内容：企业资产和人员的基本状况、拟改革方式、债权债务的状况、人员安排要求、所必需享受政策及改制后企业发展规划。〔三〕清产核资首先必必需对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，核实和界定企业资产及其权益，企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必必需按有关规定履行批准程序报主管部门批准。〔四〕召开职工代表大会改制方案必必需提交企业职工代表大会或职工大会审议通过，改制涉及职工安排的，应制订职工安排方案，就职工安排费用、劳作关系承接等问题进行明确约定，职工安排方案必必需经职工代表大会或职工大会审议通过方可组织实施。〔五〕财务审计国有企业改制，应由持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必必需按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。〔六〕资产评估国有企业改制，必必需依照《国有资产评估管理办法》〔国务院令第91号〕聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。向非国有投资者转让企业产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必必需纳进评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。〔七〕出具法律看法书企业改制必必需对改制方案出具法律看法书，对改制的合法性、合规性发表法律看法。〔八〕申请办理报批程序国有企业改制方案必需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未通过决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳作确保等事项的，必需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案必需报同级人民政府批准。企业改制审批一般应报送的材料有：企业改制方案、内部决策文件、财务审计报告和资产评估报告，职工代表大会对改制方案的审议看法和对职工安排方案的决议、法律看法书等。〔九〕进场交易企业改制涉及国有产权转让的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》等规定的要求，进入产权交易市场公开转让。〔十〕组织实施改制方案改制过程应合法合规，改制方案的实施应确实按照已获得审批的方案及相关文件严格执行。企业进行改制时，首先要依据自身的实际状况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：一、改制企业基本状况1、企业简况，包括：(1)企业名称；(2)企业住所；(3)法定代表人；(4)经营范围；(5)注册资金；(6)主办单位或实际投资人。2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额