税收与公司理财课件：税收与企业重组

税收与企业重组第一节企业重组及其税收效应企业重组的概念扩张，包括兼并与收购，发盘收购，联营公司；售出、分立，子股换母股、完全析产分股，资产剥离，股权切离；公司控制，包括溢价购回、停滞协议、反接管条款修订、代表权争夺；所有权变更，包括交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购。

（1）（2）（3）（4）重组与企业目标

企业目标应定义为“股东财富最大化”。

企业财富最大化筹资活动生产经营活动投资活动分配活动企业重组的税收效应

1.净营业亏损和税收抵免的递延

2.逐渐增加资产税基3.获得利息费用的列支4.财务协同效应5.变动性降低带来的抵减企业重组的涉税事项

1.资产转移中的流转税问题2.企业重组的所得税问题3.企业重组的其他税种问题第二节税收与企业改组子公司与分公司的转换

1．子公司是独立纳税人可以享受所在国为新设公司提供的免税期或其他税收优惠政策，但建立子公司一般需要复杂的手续。2．分公司不是独立纳税人对于初创阶段较长时间无盈利的企业，一般设置为分公司，这样可以利用公司扩张成本来抵冲总公司的利润，从而减轻税负。

个人独资企业、合伙制企业和公司制企业的转换

第一，从总体税负角度考虑，独资企业、合伙制企业一般要低于公司制企业，因为前者不存在重复征税问题，而后者一般涉及双重征税问题。第二，企业所得税适用的税基、税率和税收优惠政策等多种因素，使企业需要转换组织形式。

企业改组的其他税收事宜

第三节税收与债务重组债务重组的概念

指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

债务重组的税务处理

1.以低于债务账面价值的现金清偿债务以低于债务计税成本偿还债务，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额之间的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额。

2.以非现金资产清偿债务除企业改组或清算另有规定外，应当分解为转让相关非现金资产，然后按非现金资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

3.债务转增资本债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。

4.修改其他债务条件方式下的所得税处理包括延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等。

第四节税收与股权收购股权收购的概念指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

股权收购的一般性税务处理

[案例7-6]：假设甲单位持有A企业100%的股权，计税基础是300万元，公允价为600万元。乙企业收购甲单位的全部股权，价款为600万元，全部价款以非股权形式支付。该股权收购适用一般税务处理，甲单位的股东股权转让的增值额为300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲单位股权的计税基础为600万元。股权收购的特殊性纳税处理

(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变股权收购的增值税处理

[案例7-8]：A公司为增值税一般纳税人，2009年10月，该公司与B公司签订股权收购协议，A公司以本企业10%的股权（公允价值600万元）和一套设备（2008年购进并投入使用，账面价值300万元，公允价值400万元），收购B公司持有的C公司60%的股权（计税基础200万元，公允价值1000万元）。A公司应缴纳增值税：400÷（1+4%）×4%÷2=7.69（万元）

第五节税收与资产收购资产收购的概念

指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

资产收购的一般性税务处理

（1）被收购方应确认资产转让所得或损失（2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变资产收购的特殊性税务处理

（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定资产收购的增值税处理

[案例7-12]：A公司2009年11月与B公司签订资产收购协议，A公司收购B公司一项专利技术（账面价值1500万元，公允价值2000万元）和一套生产线（2009年1月购进并投入使用，账面价值3300万元，公允价值4000万元）。A公司的收购对价包括银行存款4000万元和一批存货（账面价值1500万元，公允价值2000万元），两公司均为增值税一般纳税人。解析：A公司需要缴纳增值税：2000×17%=340（万元）B公司应缴纳增值税：4000×17%=680（万元）

第六章税收与企业合并

合并的概念

指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并的所得税处理

计税时都要求对被合并企业计算财产转让所得，计算方法是以合并企业为合并企业支付的现金及其他支付减去被合并企业的全部资产在合并当日的公允价值，该财产转让所得计入当期应纳税所得额被合并企业股东取得合并收购价款和其他利益后，应视为对原股权的清算分配，计算其投资持有收益和股权转让所得或损失企业合并如果不满足特殊性税务处理的条件，则被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补（1）（2）（3）企业合并的其他税务处理

企业合并的策略分析

1.合并目标分析

（1）合并类型的选择（2）目标企业的财务状况

2.出资方式的选择

企业合并按照出资方式的不同可分为现金购买资产式、现金购买股票式、股票换取资产式、股票换取股票式。

3．合并会计处理方法的选择

合并会计处理方法有购买法和权益联合法两种。

4.融资方式的选择

[案例7-16]：若甲公司为实行合并需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资比例为50：50。假设债务资金成本率为10％，企业所得税税率为25%。在这种情况下应如何选择方案呢?解析：当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80÷400×100%=20%>10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，在这种方案下的纳税额最小，即：应纳企业所得税=（80－400×50%×10%）×25%=15（万元）

第七节税收与企业分立

企业分立的概念

企业分立是指一个企业，依照有关法律法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。

关于企业分立的理论有信息理论、管理效率理论、融资理论、税收理论等。

企业分立的一般性税务处理

企业分立的特殊性税务处理企业分立的其他税种处理

企业分立的税收策略分析

第八节企业清算的税务处理

企业清算的程序在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单资产处置，包括收回应收款项、非现金资产转让等（1）（2）（3）（4）（5）清偿债务。按下列顺序清偿债务：

①支付清算费用②应付未付的职工工资薪金、劳动保险费、法定补偿金等③应缴未缴的各项税费